江苏联环药业股份有限公司

公司代码：600513 公司简称：联环药业

江苏联环药业股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《公司2019年度利润分配议案》，拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.84元(含税)，共计派发24,191,191.08元（含税），剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不进行其他形式分配。

以上议案需提交股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及产品

根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业为医药制造业，行业分类代码为：C制造业一一C27医药制造业。公司主要从事化学药品的研发、生产及销售，产品的应用范围涵盖泌尿系统药、抗组胺药和心血管药等三大系列。主要产品有创新药物爱普列特片（川流），新药依巴斯汀片（苏迪）、非洛地平片（联环尔定）、非洛地平缓释胶囊（联环笑定）、辛伐他汀片（征之）、达那唑胶囊及栓剂、二甲双胍格列齐特片（度和）、蚓激酶胶囊、巴洛沙星片、盐酸舍曲林胶囊（联环优定）等二十多个。公司所有原料药及制剂生产线均通过GMP认证。氢化可的松、醋酸氢化可的松、盐酸多西环素等6个原料药产品通过美国FDA检查，原料药产品销往多个国家和地区。

（二）公司经营模式

1、采购模式

（1）公司已制定了《采购管理制度》、《采购计划标准管理程序》、《物料采购标准程序》、《供应商评价标准管理程序》和《供应商审计标准管理程序》等相关制度规范，加强公司对采购与付款管理的内部控制。

采购计划生产部、采供部根据生产计划制定原辅包采购计划，非生产性物资由各部门提出采购申请，经职能部门批准后，由采购员汇总采购计划，经审核通过后，方可进行采购。

供应商评审与管理公司定期由质量保证部、质量控制部、采供部、生产部的有关人员，成立质量审计小组对供应商进行质量审计，并出具质量审计报告，结合问题的反馈与解决，进行供应商评定，将考评结果登记到《合格供应商名录》。对于新增供应商，应由质量保证部组织进行新增供应商评审，审批合格后由质量保证部专人更新《合格供应商名录》并存档。

采购合同与订单签订公司的所有采购必须与供应商签订采购合同或订单，签署后的采购合同副本需留档财务部。采购合同或订单一经采购主管或总经理签发后，对其内容的任何更改必须通过合同或订单更改的方式进行。

采购验收入库仓库收到供应商送货时，仓库保管人员根据ERP物资到货通知单和供应商提供的《送货单》对货物根据《验收管理规程》进行验收，验收合格后，方可入库。生产用物料的质量检验由质量控制部负责，质量控制部取得样品后，依据规定进行质量检验，并出具《质检报告单》及《原辅包装材料放行单》。

采购付款公司支付供应商的所有货款应当由财务部根据付款管理程序规定支付给供应商。

（2）大宗物资集中采购招标

制定公司大宗物资集中采购管理办法，明确大宗含义及集中采购规范，成立公司大宗物资集中采购及招标领导小组，下设大宗物资集中采购及招标管理办公室。制定了《集采办招标管理制度及招标流程》和《集采办岗位职责》。

组织编制公司物资采购计划报备。公司及其全资、控股子公司根据自身需求，每年年初编制大宗物资年度采购计划。

集中采购采用公开招标、邀请招标两种方式进行，金额达较大量级的采购项目采用公开招标方式，公开招标到政府平台或第三方机构进行，金额达中等量级的采购项目采用邀请招标，邀请招标通过建立内部专家库，负责内部采购项目评审。

不具备招标采购条件的，根据采购办法或公司董事会或总经理办公会集体研究后，采用询价采购、竞争性采购和单一来源采购等非招标采购方式。招标文件经公司流程审核批准后，在市公共资源交易中心、公司网站对外公开发布招标信息；采购结果在市公共资源交易中心、公司网站公示。

公司根据中标或成交结果签订采购合同，采购合同经内部法务部门或外部专业法律机构审核。

2、生产模式

报告期内公司所有在产品已通过国家GMP认证，生产过程严格执行药品GMP规范，并且制定了《生产管理制度》、《生产计划标准管理程序》、《生产试验标准管理程序》、《安全生产标准管理程序》和《生产调度管理制度》等相关制度规范，加强公司对生产与质量管理的内部控制。

生产计划生产部负责根据公司的实际情况编制年度生产计划，并将年度生产计划分解为详细、可操作的月度计划及周生产计划。生产部对周生产计划进行跟踪，并对关键指标进行考核记录。

原材料领用生产车间根据生产指令及实际需求，在ERP系统中申请领料，经批准后仓库发货，车间领用。另根据GMP要求，领用原材料须填写《需料送料单》中需料部分，并经过所在部门主管审批后方可向仓库领取。仓库发料前应审核审批手续的完整性、数量的准确性并确认无误后，填写《需料送料单》中送料部分，并做好台账记录。仓库部门主管对材料领用应进行抽查、复核，及时发现问题。

不合格材料退换经过质量控制部检验，不合格材料应查明原因并界定责任。不合格材料退回仓库，应存放于专门区域并上锁管理，避免与合格材料混淆，同时采供部联系供货商作退货处理。

生产过程质量管理质量保证部负责生产过程中的质量管理。质量保证部应派人进行巡回监控，做好过程管理与分析，并将资料回馈给生产部，发现质量异常应立即处理，追查原因，并予以矫正，防止再次发生。

安全生产及监督 生产部负责人是安全生产的第一责任人，车间主任负责检查车间内的安全设施，组织整理工作场所，及时排除隐患。EHS部负责提出生产目标并组织监督实施，定期不定期召开会议，研究部署安全生产工作，发现问题及时解决或向公司总经理报告。

产成品入库检验、成品放行 公司每批产品必须经过严格的质量检验，合格后方能入库。质量保证部负责人审核相关批次生产及检验记录，合格后开具放行单，产成品方可对外销售。

3、销售模式

公司制剂产品销售主要采用专业化学术推广和代理经销两种销售模式，其中专业化学术推广模式是公司制剂产品的主要销售模式。

公司原料药销售主要采用自销和代理销售模式。

（三）行业的发展现状

近年来，全国工业增加值增速放缓，医药制造业工业增加值增速亦整体呈下降趋势，但始终高于全国工业增加值增速。2018年，规模以上医药制造业工业增加值同比增长9.7%，增速较上年同期下降2.7个百分点，高于全国工业整体增速3.5个百分点。2019年前三季度，规模以上医药制造业工业增加值同比增长6.9%，增速明显低于上年同期的10.3%，但高于全国工业增加值整体增速1.3个百分点。近几年，医药制造行业的增长与工业产值增长的相关性较高，但增速始终高于规模以上工业增加值增速，一定程度上对宏观经济起到拉动的作用。2018年以来，由于“两票制”、药品降价、带量采购、限制辅助用药等政策陆续出台，对医药的产品溢价、市场拓展以及利润增长带来较大影响，部分生产企业业绩下滑，行业竞争力趋于分化，行业整体增速有所回落。

2019年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23908.6亿元,同比增长7.4%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平3.6个百分点。发生营业成本13505.4亿元,同比增长5.7%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平1.6个百分点。实现利润总额3119.5亿元,同比增长5.9%,高于全国规模以上工业企业同期整体水平9.2个百分点。医药制造营业收入利润率约为13.05%,较上年同期提升0.3个百分点,高于全国规模以上工业企业同期整体水平7.19个百分点。(数据来源:国家统计局)

（四）行业周期性特点

医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长,人民生活水平不断提升, 居民健康意识提升、社会老龄化程度提高、医保投入增加、医疗体制改革深入开展,政府医疗卫生投入稳步提高,这些因素均促使医药行业保持较快的增长,没有明显的行业周期性。医药制造行业受政策调控的引导较为明显，在宏观政策的影响下步入阶段性的产业结构调整，并随着政府通过加速审批、加强监管等呈现一定时期内的增长或回调。

（五）公司所处的行业地位

报告期内，公司产品非洛地平（联环尔定）、氢化可的松、盐酸屈他维林、醋酸氢化可的松、爱普列特片（川流）、依巴斯汀片（苏迪）被江苏省医药行业协会评为江苏省医药行业优秀产品品牌。

公司产品及品牌，在国内、国际市场上有良好信誉和品牌效应。制剂产品的销售网络覆盖全国，公司根据销售区域性质合理制定销售政策，优化销售队伍，在重点省市均设立销售办事处。原料药方面，公司已与美洲、欧洲等多个国家和地区的多家生产企业和贸易商建立了长期的合作关系。

（六）报告期业绩驱动因素

2019年医药市场整体形势持续严峻，在国家政策和市场环境不断影响下，市场拓展和销售队伍改革建设的压力越来越大，公司销售部门迎难而上，确保年度销售指标的达成，主要采取了以下措施：

1、围绕“三整合、一转变”的指导策略，持续深入推进营销体系改革

2019年，随着国家医改的推进。市场形势也不断发生变化，销售部门积极顺应医改形势的变化，继续加快改革步伐，调整营销体系和营销理念，对区域市场的人员配备作出相应调整，职能部门加强服务意识，提高服务质量，保证了公司营销体系的有序运转，有力推进了公司制剂销售。

2、坚持学术推广，多种形式并存

2019年根据企业发展的战略规划，销售部门在认真总结、科学分析产品和市场的基础上，坚持学术推广为主，多种形式并存，加强营销人员专业知识培训，提升业务水平，扩大临床品种的市场占有率，通过坚持以学术拉动的模式抓住机遇，2019年通过加强与中华医学会、中华医师协会、中西医结合协会的紧密合作，举办形式多样的学术推广活动，在稳定销售价格的同时，销售再创新高。

3、创新管理，加强考核，确保销售计划顺利达成

根据2019年总体销售指标，销售部门通过对销售管理制度的完善、产品销售政策的调整和考核奖励方案的制定，做到有目标、有措施、有考核，确保年度目标任务的全面完成。各区域实行省区经理负责制，鼓励在区域销售管理方面大胆创新，通过学习、培训提升区域销售团队的战斗力和执行力。同时，制定了严格的考核规定，从销售指标完成率、回笼指标完成率、区域市场开发、团队建设四方面进行考核，从制度上强调任务完成百分百的刚性要求，做到指标不打折，考核无弹性，从计划制定、过程监督、结果公布形成完整的考核体系，确保销售工作的各项指标达成不会发生重大偏差。通过树立全体人员对工作高度负责的精神，形成奋勇争先的全新局面，保证了销售计划的顺利达成。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业收入129,033.27万元，同比增长26.60%； 实现营业利润10,176.86万元,同比增长14.86%；实现归属于母公司所有者的净利润7,973.05万元，同比增长8.39%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）重要会计政策变更

①财务报表列报

财会〔2019〕6号《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和财会[2019]16号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，对企业财务报表格式进行了修订，本公司根据通知要求进行了调整。

②执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订《企业会计准则第12号一一债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司对公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

③执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述新金融工具准则。

根据新金融工具准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，未对2018 年度的比较财务报表进行调整。

首次施行新金融工具准则的影响：

■

（2）重要会计估计变更

无

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共16户，详见《公司2019年年度报告》全文“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加7户，详见《公司2019年年度报告》全文“合并范围的变更”。

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2020-025

江苏联环药业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月22日 14点30分

召开地点：扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月22日

至2020年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次会议还将听取公司独立董事 2019 年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月23日召开的第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10

应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一）登记时间：2020年5月21日上午9：00至下午5：00

（二）登记地点：扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业 证券部

（三）出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。授权委托书样本见附件1。

六、其他事项

（一）会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）联系方法：

通讯地址：扬州生物健康产业园健康一路9号 联环药业 证券部

邮政编码：225127

电话号码：0514-87813082

传真号码：0514-87815079

联系人：黄文韬 于娟

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏联环药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2020-019

江苏联环药业股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,208,846股，发行价格26.00元/股，共募集资金317,429,996.00元，扣除承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为307,429,996.00元，已由主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2015年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费用、律师费用等其他发行费用4,001,000.00元后，公司本次募集资金净额为303,428,996.00元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2015）00029号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司非公开发行股票共募集资金净额303,428,996.00元，报告期内累计已使用募集资金251,773,168.18元(含置换金额14,708,700.00元)。截止报告期末，本次非公开发行股票募集资金专户余额为 74,141,191.60 元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额22,485,363.78 元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，以及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，结合本公司的实际情况，公司第五届十次董事会审议通过了《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2015年5月5日，公司与本次非公开发行股份的保荐机构光大证券、交通银行股份有限公司扬州分行荷花支行、兴业银行股份有限公司扬州城中支行、南京银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2015年5月26日公司及光大证券、兴业银行与实施募集资金投资项目的子公司扬州制药签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别于2015年5月6日、2015年5月27日予以公告。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2019年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户情况

公司对募集资金实行专款专用。截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表。本公司募集资金投资项目未出现异常情况,不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2015年5月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为14,708,749.79元，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，2015年5月12日公司根据第六届董事会第一次临时会议决议，用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为14,708,700.00元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入上述情况进行了专项审核，并出具了《关于江苏联环药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（天衡专字（2015）00633号）。详见公司2015年5月13日披露的公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号2015-023。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

无。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）结余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于 2019 年 12 月 27 日召开的第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及于2020年1月13日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司扬州制药有限公司。

吸收合并完成后，公司存续经营，扬州制药有限公司的独立法人资格将依法启动注销程序，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他权利与义务将由公司依法承继。公司于2015 年完成的非公开发行股票募投项目之一的“年产 20000kg 地塞米松磷酸钠原料药建设项目”实施主体将由扬州制药有限公司变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

公司于2020年2月14日同光大证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司扬州城中支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金专项报告出具了天衡专字（2020）00453号鉴证报告：“联环药业公司管理层编制的《联环药业2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了联环药业公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构光大证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告：“经核查，江苏联环药业股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏联环药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表

江苏联环药业股份有限公司董事会

2020年4月25日

附表：

江苏联环药业股份有限公司募集资金使用情况对照表

2019年度

单位：人民币万元

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证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号： 2020-021

江苏联环药业股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、 公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事夏春来、吴文格、钱振华、潘和平回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。

2、本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东江苏联环药业集团有限公司将对该项议案回避表决。

3、本公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见，并在第七届董事会第八次会议上发表了独立意见，认为：公司预计2020年度日常关联交易的事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意上述议案，并同意将公司预计2020年度日常关联交易的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：

单位：万元 币种：人民币

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（三）2020年日常关联交易预计情况

公司依据上年日常关联交易情况及2020年生产经营计划，现对2020年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过3845.00万元，具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

1、江苏联环药业集团有限公司

法定代表人：夏春来

注册资本：9275万元

经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。

住所：邗江工业园

与本公司的关联关系：本公司的控股股东。

2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司

法定代表人：吴文格

注册资本：3075万元

经营范围：生产羊胚胎素系列护肤品；研究开发、生产转基因生物制品；销售本公司自产产品；与转基因治疗和药物有关的研究开发与技术服务；护肤、洁肤类化妆品生产（限分支机构经营）；食品销售（在许可经营范围和有效期限内经营）；食品生产；美容；养生保健信息咨询；房屋租赁。

住所：扬州市邗江区西湖镇美湖路9号-9

与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%，本公司持股24.39%。

3、扬州联通医药设备有限公司

法定代表人：商金明

注册资本：784.3万元

经营范围：医药专用设备、化工通用设备制造；第一、第二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电、机电安装；不锈钢制品制造、维修；设备拆除工程（不含爆破拆除）、防腐绝缘工程设计、施工；土建维修。

住所：扬州市邗江区健康一路9号

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司。

4、江苏联环健康大药房连锁有限公司

法定代表人：钱振华

注册资本：7900万元

经营范围：药品、食品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构经营）。企业营销策划，展览展示服务，市场推广，健康保健咨询、医药信息咨询，按摩推拿服务、自有房屋租赁、道路普通货物运输，普通货物仓储、配送服务。

住所：扬州市广陵区文峰路21号

与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。

5、扬州市普林斯化工有限公司

法定代表人：潘和平

注册资本：1666.6667万元

经营范围：1,3-二氯丙烷、3-氯-1-丙醇、盐酸制造、销售，1,3-丙二醇单甲醚、3-氯丙基甲基醚、4-氯丁基甲基醚、6-氯-1-己醇、1-氯-2-丙氧基乙烷、1-氯-2-甲氧基乙烷、氯代十二烷、1-氯辛烷、二氯三乙醚、2-氯乙氧基乙醇、氯代十四烷、1-氯-2-苯氧基乙烷、4-氯-1-丁醇、3-苄氧基-1-丙醇、溴乙基甲基醚、N-（3-氯丙基）吗啉、N-(2-羟乙基)吗啉、N-（2-羟乙基）哌啶、2-（2-二乙氨基乙氧基）乙醇、1,1-二甲氧基-2-（2-甲氧基乙氧基）乙烷、N-（3-苄氧基丙基）-5-溴吲哚啉、二甘醇、三甘醇制造、销售，二氧六环、1,1-二甲氧基-2-氯乙烷、氨基乙醛缩二甲醇、甲胺基乙醛缩二甲醇、N,N-二甲基甲酰胺缩二甲醇、3,4-二氢吡喃，3-甲氧基丁基醋酸脂、3-溴丙基甲基醚、3,4-二氢-7-甲氧基-4-氧化喹唑啉-6醇乙酸酯、2-胺基-N-（2-氯-甲基苯基）噻唑-5-甲酰胺、1-苯基环戊酸、3-二乙胺基-1-丙醇、4,4-二甲氧基三苯甲基氯、亚硫酸钠饱和水溶液、3-氨基-1,2-丙二醇、1-溴-5-氯戊烷的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。

住所：高邮市郭集乡码头庄

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。公司与联环集团已续签《综合服务协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。

2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向其提供有偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。该协议已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。

2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。扬州制药与联环集团已续签《污水委托处理协议》并经公司第七届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。

江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。

2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于2000年2月28日与江苏联环药业集团有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60624号)、B宗地面积1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60625号)之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为50年，租金为15万元/年，此两宗地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144号确认。本公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项（2000）字第0008号和扬他项（2000）字第0009号《土地他项权利证明书》，2005年1月10日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定自2005年度起20年租赁房屋的年租金为人民币15万元。上述协议已经公司六届十次临时董事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。

2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司第七届董事会第四次会议重新审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。

3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。

4、设备维修价格：按市场价格向扬州联通医药设备有限公司支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州联通医药设备有限公司提供给任何第三方的价格。

5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2020度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

六、备查文件目录

1、《联环药业第七届董事会第八次会议决议》；

2、《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《联环药业独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

4、《联环药业董事会审计委员会关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的书面审核意见》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司

董事会

2020年4月25日

公司代码：600513 公司简称：联环药业

江苏联环药业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人夏春来、主管会计工作负责人夏春来及会计机构负责人（会计主管人员）王爱新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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2020年第一季度报告

(上接119版)