无锡华光锅炉股份有限公司
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（一）上市公司所处行业情况及特点
1、2019年随着我国城镇化进程的快速推进以及政府在市政环保业务方面的固定资产投资不断增长，市政环保业务的需求将继续增加，以及需求持续旺盛带来的前端环保装备业务的增长。
2、随着我国能源结构转型，绿色环保要求越来越高。2019年煤电投资继续下滑，向清洁电源及环保装备行业转型是火电设备的趋势。同时，产品的复杂性在逐渐增加，服务在制造过程中所占比重越来越大。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司围绕环保与能源两大产业，加速转型落地，即从传统能源向新能源、市政环保转型，从一般装备制造向环保能源工程总包、投资运营商转型，向成为中国领先的环保能源领域综合服务商努力。公司已形成集投资、设计咨询、设备制造、工程建设、运营管理的一体化服务体系。具体包括:1、市政环保领域（主要为固废处置）的专业设计、环保设备制造、工程建设及处置运营的全产业链系统解决方案和综合服务；2、电站的锅炉设计制造、工程总包、电厂烟气治理、热电运营服务的全产业链业务。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
公司秉承稳健的经营风格，近几年业绩水平稳定增长。公司在抓住行业发展机遇，加速转型过程中，积极开发投资环保及清洁能源项目。2019年公司向多家子企业增资扩股，为未来市场竞争增加资本实力。为提升公司新能源领域的市场竞争力，公司收购了南京宁高协鑫燃机热电有限公司，投资建设高淳协鑫燃机热电联产项目（总投资约11亿元）；为提升公司垃圾焚烧处置业务规模，建设示范项目，进一步拓展垃圾处置市场空间，公司投资建设下属惠联电厂提标扩容项目（总投资约12.85亿元）。未来，公司对外投资加速的情况下，项目资本金和建设资金的需求将更大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司所处环保能源行业随着城镇化进程加速，在积极的财政政策，环保政策的推动下，环保行业投资持续加码以及能源结构转型等因素，保持了稳定增长的趋势。公司采取积极主动的市场战略，一方面加大了对在手项目的建设力度，另一方面积极开展对外投资，相关业务开展需要大量资金投入，为维护现有股东利益，同时兼顾企业发展，公司拟定了本年度利润分配方案。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途
为保证公司持续稳定发展，公司将留存的未分配利润除了保证生产经营正常运行之外，主要用于发展主营业务，抓住行业机遇，积极开展主业投资，包括在建项目及外部投资项目，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司未来发展和股东长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第七届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次利润分配方案是基于公司长期稳健的经营能力，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2019年度利润分配预案并提交股东大会审议。
（三）监事会意见
本次制定的2019年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，在保障投资者回报的同时，兼顾了公司业务发展的需要，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本预案还需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2020年4月25日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-027
无锡华光锅炉股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《企业会计准则》，公司及下属子公司对存在减值迹象的应收账款、其他应收款、存货、商誉新增计提减值准备，减少当期损益人民币18,145.43万元。
● 2020年4月23日公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，同意本次计提资产减值准备的事宜。
一、 本次计提资产减值准备的情况概述
为了客观、准确和公允地反映无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》，公司及下属子公司对存在减值迹象的资产进行了分析和评估。根据市场价格和评估结果，在清查、评估的基础上，对公司存在减值迹象的应收票据、应收账款、其他应收款、存货及商誉计提减值准备，减少当期损益人民币18,145.43万元，相关情况如下：
基于谨慎性原则，公司及子公司本期新增计提减值准备项目明细如下：
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二、计提资产减值准备的主要项目具体说明
（一）坏账准备计提依据及金额
1、坏账准备计提依据
（1）按单项计提坏账准备的应收款项
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（2）除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
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对于划分为装备制造及工程建造业务类客户组合与供热供电及环保运营类业务客户组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
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2、2019年坏账准备计提金额情况
（1）单项单独计提坏账准备的应收款项及其他应收款
公司对预计未来无现金流入的应收款项及其他应收款，100%计提坏账准备。2019年发生单项单独计提坏账准备合计12,683.01万元。
其中，公司与中清源环保节能有限公司往来余额7,267.66万元（其中委托贷款本金6,000万元，代垫工程款1,267.66万元），委托贷款已逾期并进入诉讼阶段，公司将其转入“其他应收款”列报，且经江苏省无锡市中级人民法院出具的《民事判决书》（2019）苏 02 民初48 号判决中清源应向公司归还委托贷款本金6,000万元。截止2019年12月31日，中清源尚未偿还相关委托贷款本金及代垫工程款，公司综合考虑中清源的财务状况以及经诉讼预计可收回金额，对其他应收款进行了减值测试，公司预期对应收中清源往来余额7,267.66万元（其中委托贷款本金6,000万元，代垫工程款1,267.66万元）已全额发生信用减值，全额计提了7,267.66万元的坏账准备，2019年度该项新增计提6,506.24万元。
（2）除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
公司本年度按组合计提坏账准备的金额如下：计提应收票据-商业承兑组合坏账准备13.20万元、应收账款坏账准备2,834.55万元、其他应收款坏账准备354.87万元。
（3）核销应收账款、其他应收款情况
2019年公司对长期挂账，预计无法收回的工程款及其他应收款进行了核销处置，核销金额合计1,081.39万元。
上述坏账准备累计计提15,885.63万元，并计入当期损益。
（二）存货跌价准备计提依据及金额
1、存货跌价准备计提依据
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
2、存货计提金额
2019年末，公司对存货计提跌价准备1,679.95万元，并计入当期损益。其中主要为在产品、工程成本计提跌价准备1,547.77万元。
（三）商誉减值准备计提依据及金额
1、商誉减值准备计提依据
公司在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至相关的资产组。测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。其资产组包括固定资产、无形资产、其他流动资产。包含分摊的商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司提供的未来5年的经营预算为基础，预测期以后的现金流量保持稳定，现金流量预测使用的折现率14%为企业的加权平均资本成本。
2、商誉减值准备计提金额
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2020) 第0492号《无锡华光锅炉股份有限公司商誉减值测试涉及的天津世纪天源集团股份有限公司商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》，世纪天源资产组于2019年12月31日的可收回金额为9,858.00万元小于资产组账面价值，世纪天源商誉发生减值，相应计提商誉减值准备579.85万元。
三、本次计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次计提资产减值准备18,145.43万元，相应减少了公司2019年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。
四、董事会、独立董事、监事会及审计委员会意见
（一）董事会意见
公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为：本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
（二）独立董事意见
独立董事认为：经审查，本次公司计提资产减值准备本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的审批程序，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备。
（三）董事会审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度，符合资产实际情况，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2019年度经营成果，同意本次计提资产减值准备。
（四）监事会意见
公司于2020年4月23日召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提本次资产减值准备，符合公司实际情况，符合财务谨慎性原则的要求，使公司2019年度财务报表更公允地反映财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2020年4月25日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-028
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2019年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“公司”）重大资产重组事项于2017年6月实施完成，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）对标的资产2016年至2019年业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的资产的业绩情况进行了审查，现将标的资产2019年度业绩承诺实现情况作如下说明：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺范围
本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：
对无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）持有江苏利港电力有限公司8.74%股权、江阴利港发电股份有限公司8.74%股份、约克（无锡）空调冷冻设备公司20%股权、江阴热电有限公司50%股权、江阴热电益达能源有限公司50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权的定价参考依据；
对国联环保持有的无锡惠联热电有限公司67.5%股权、无锡国联环保科技股份有限公司65%股权、无锡新联热力有限公司65%股权，对锡联国际投资有限公司持有的无锡惠联热电有限公司25%股权，对锡洲国际有限公司持有的无锡友联热电股份有限公司25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
（二）业绩承诺金额
国联集团承诺，本次交易完成后，华光股份2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
二、2019年度业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2020）00740号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，标的资产2019年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
■
注：实际数和承诺数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。
三、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明
公司董事会认为：本次重大资产重组标的资产2019年度实现的净利润超过了业绩承诺数，国联集团实现了2019年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。
特此说明。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2020年4月25日
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：2020-029
无锡华光锅炉股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月15日 13点00分
召开地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1516会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月15日
至2020年6月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案详见公司于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、登记地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1510
3、登记时间：2020年6月9日（星期二）至2020年6月12日（星期五）每天上午9:00-11:00，下午13:00-17:00
六、其他事项
1、 会议半天，出席会议者的食宿、交通费用自理。
2、 联系方法：
联系地址：无锡市金融一街8号 国联金融大厦15楼1510
联 系 人：万红霞
联系电话：0510-82833965
传 真：0510-82833962
邮政编码：214131
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡华光锅炉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：2020-030
无锡华光锅炉股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年4月24日
(二)股东大会召开的地点：无锡市金融一街8号国联金融大厦15楼1516会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事会召集，董事长蒋志坚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的表决程序、表决结果合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，其中汤兴良先生、徐刚先生及赵长遂先生因公务未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，其中何方女士、宋政平先生因公务未出席本次会议；
3、董事会秘书钟文俊出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于2020年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2020年申请银行综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司董事、监事2019年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式通过了全部议案；
2、本次议案1、议案2及议案3为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；
3、本次议案4涉及关联交易，控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司及其一致行动人无锡国联金融投资集团有限公司作为关联股东回避了表决，合计所持表决权股份数量为410,340,014股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：童楠、徐堪弈
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
无锡华光锅炉股份有限公司
2020年4月25日
