黄山旅游发展股份有限公司

公司代码：600054 900942 公司简称：黄山旅游 黄山B股

黄山旅游发展股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

1、以2019年度权益分配股权登记日的股本为基数，向全体股东按每10股派现1.09元(含税)；

2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2019年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算；

3、2019年度不进行资本公积转增股本。

此分配预案须提交2019年度股东大会审议批准后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及经营模式

1、景区业务：公司景区业务主要包括黄山风景区、花山谜窟风景区及太平湖风景区。多年来，公司在景区运营管理上不断创新，积累了丰富经验，储备了一批专业性、技术性、实用性景区开发、建设、运营、管理人才，主编了国家标准《山岳型旅游景区清洁服务规范》，主持、参与《风景名胜区游道建设技术规范》和《风景名胜区环境保洁要求》等多项行业标准制定，是中国景区运营管理的标杆。报告期，公司完成了黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司、黄山太平湖文化旅游有限公司的组织架构改革、产品提升策划等工作，现正着手实施具体改造提升工作，此举有望丰富公司景区产品类型，进一步提升旅游目的地的核心竞争力。

2、索道业务：公司索道业务涵盖黄山云谷索道、玉屏索道、太平索道及西海观光缆车。黄山是全国最早建设客运索道的景区之一，是中国索道协会副理事长单位，拥有全国首批5S等级索道。一直以来，黄山索道的安全管理、设备维护、服务质量均处于全国一流水平，先后参与了国家及行业各类标准编写和索道行业课题研究，获得了索道业界高度肯定。报告期，公司联合设立了索道人才教育培训基地；正式签署了浙江六春湖索道托管协议。

3、酒店业务：公司拥有10余家精品酒店，其中黄山景区内主要分布为北海宾馆、狮林大酒店、西海饭店、排云楼宾馆、白云宾馆和玉屏楼宾馆。由洲际酒店管理集团受委托管理的昱城皇冠假日酒店，为黄山市首家引进国际高端酒店管理品牌的五星级休闲度假与会议酒店。经过多年的发展和积累，已形成景区饭店的管理品牌及标准。报告期，公司成立了酒店事业部，旗下迎客松酒店管理系统正式上线，进一步提升了酒店板块的管理运营水平；黄山景区内首个酒店度假产品云亼山宿也正式投入运营。

4、旅行社业务：公司旅行社业务涵盖国内旅游、入境旅游、出境旅游、航空票务、会展服务、广告策划等方面。公司下属的中海国际旅行社管理公司是安徽省旅行社协会会长单位，为安徽省5A级旅行社，全国首批旅游标准化示范企业，连续多年荣获“全国百强旅行社”。

5、徽菜餐饮业务：作为新兴战略板块，徽文化主题餐饮板块依托黄山旅游品牌、资源、资金及人才优势，打造独具特色的文化餐饮品牌。公司成立了徽商故里文化发展集团公司，以“徽商的厨房、家乡的味道”为发展定位，分别在北京、天津、杭州、合肥、济南和黄山本地开设连锁主题餐饮门店，先后荣获“中华餐饮名店”“中国徽菜名店”“中国十大特色餐饮品牌” “中国十佳文化餐饮品牌”“杰出餐饮品牌企业”等多项荣誉。报告期，公司完成了南徽餐饮公司设立工作，并以此为平台，以长三角为中心，全力拓展餐饮和优质原材料两大板块业务，逐步形成徽菜体验中心、黄山旅游及徽文化推广中心、徽州特色产品展示中心、实现业务领域的扩张。

6、智慧旅游业务：黄山智慧旅游有限公司是公司顺应旅游市场和现代信息技术的发展，全资成立的一家专注于旅游目的地智慧旅游建设的创新服务型企业。主营业务涵盖：黄山旅游官方平台运营、新媒体运营、OTA业务承接、旅游产品和互动策划，旅游服务接待和旅游商品在线销售等。报告期，黄山旅游官方平台已成功上线，主要产品已覆盖黄山市内及周边景区、酒店和民宿等服务领域。

（二）公司所处行业发展的情况

我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。同时，随着旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力以及对文化与环境的促进作用日益显现。具体内容详见本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”相关部分。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

（1）本期归属于上市公司股东的净利润减少主要系2018年度处置部分华安证券股票增加当年净利润19,727.45万元所致；

（2）基本每股收益、稀释每股收益下降主要系上年同期处置部分华安证券股票增加净利润所致。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年是公司“走下山、走出去”“二次创业”进程中不平凡的一年。一年来，面对宏观经济下行、门票价格下调、酒店设施改造和极端天气等诸多困难和挑战，公司在董事会的正确领导下，围绕既定的发展战略和实施路径，坚持改革与发展两大主题，各项工作取得新进展，实现新目标，开创新局面。

（一）主要经营指标稳中有进。2019年黄山景区全年共接待进山游客350.1万人，同比去年增加12.1万人，增幅3.57%；索道及缆车业务累计运送游客737.95万人次，同比增长10.29%；实现营业收入16.07亿元，同比减少0.88%；实现归属于上市公司股东的净利润3.40亿元，同比下降41.60%（主要系2018年度处置部分华安证券股票增加当年净利润19,727.45万元所致）；实现扣非净利润3.13亿元，同比下降8.51%。

报告期，公司主要经营指标呈现“进度加快、质量提升”的良好态势。其中，索道板块通过加强门前营销、推行多趟索道、提升运行效率等举措实现较快增长。酒店板块克服北海宾馆、排云楼宾馆、狮林精舍停业改造等困难，通过实行优质优价、加强收益管理等举措，实现板块整体营收持平；北京徽商故里通过加快拓展、强化内控，实现营业收入1.06亿元，同比增长11.63 %。

（二）深化改革强力推进。围绕构建现代企业治理体系强力推进深化改革工作。公司五大体系（组织、考核、薪酬、激励、内控）改革全面落地，并向基层单位延伸。修订完善2019年考核办法，引入部门奖金总额制度，将奖金额度与部门绩效考核挂钩，实现责任、贡献和权力有机匹配，进一步发挥考核的指挥棒作用；制定酒店板块经营单位绩效考核管理办法，强化年度平均用工编制核算，创新性引用“人事费用率”概念。全面梳理优化分子公司的管理权限和管控边界，规范关联交易事项并签署相关协议，妥善解决历史遗留问题。通过改革，公司的运营机制更加顺畅，组织架构更加优化合理，总部管控职能得到充实强化，现代企业制度框架基本建立。

（三）对外拓展稳步推进。围绕“传统板块横向拓展，新兴业务纵向扩张”的总体思路，大力推进对外拓展步伐。报告期，实现黄山赛富基金投资4.6亿元，完成花山谜窟公司股权受让和六百里茶叶增资扩股。联合设立索道人才教育培训基地，签署浙江六春湖索道托管协议。全面建成云亼高山山宿并投入运营，启动酒店品牌矩阵建设，扎实推进北海宾馆和排云楼宾馆改造、花山谜窟核心景区提升、黟美小镇、黄山旅游CBD等项目。完成南徽餐饮公司组建工作，徽商故里合肥店、济南店投入运营。成功上线黄山旅游官方平台，主要产品已覆盖市内及周边景区、酒店、民宿等服务领域。开发“黄山好礼”系列文创产品并投入运营3家体验店。组建乡村微旅游目的地平台公司，谋划储备了一批转型升级类重大项目。上述项目的实施将为公司发展增添后劲。

（四）精准营销持续发力。围绕抢抓融杭机遇，瞄准目标市场，构建黄山旅游大营销体系。深化与新华网、抖音等跨界合作，举办创意快闪、徽菜美食周等系列活动，推出研学、高铁、航线专项产品和网红产品，联手打响杭黄国际黄金旅游线品牌。全面加大欧美非、东南亚等境外客源市场营销推介，积极参加美国“中国文化旅游周”、德国柏林旅展等系列活动，扩大了国际影响力与美誉度，拓展了市场规模。持续举办2019年全国群众登山健身大会暨第十五届中国黄山国际登山大会和2019黄山国际山地马拉松赛，进一步放大登山大会成果和品牌效应。

（五）服务品质持续提升。围绕文化端、产品端、服务端、基础设施端联合发力，全面推进旅游供给侧改革。明确了以“美丽中国追梦人、美景目的地打造者、美好旅行体验提供商”为内核的企业文化战略。全面取消山上独卫房等低端产品供给，推出环保性价比高的轻餐饮产品，创新举行夏季嘉年华活动，提升产品供给质量。推进“三票合售、两票通检”落地实施，策划预约错峰出行方案，提升游客体验度。扎实推进景区游步道改造维修项目，完成标示标牌整治、旅游公厕新建维修等工程。

（六）内部管理持续加强。围绕强管控、严内控、堵漏洞、建制度的系列目标，全力抓好财务管理、工程管理、生态环保等重点工作。稳步推进“一个中心、二大平台、九大系统”建设，以信息化促进内控管理水平。全面梳理财务核算各项管理流程，制定完善资产处置、资金理财等管理制度。选拔任用了一批中高层管理人员，调整交流了部分岗位；创新培训方式，加强培训赋能；加强人才梯度建设，引进一批紧缺型及储备型人才。加强招标采购管理，建立“造价咨询中介机构备选库”。抓紧抓实隐患排查治理、突发事件应对等工作，实现全年无安全事故目标。制定并实施了全山污水提标排放工作方案，巩固垃圾全面下山成果。

（七）从严治党纵深推进。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真履行管党治党政治责任，坚定不移推进全面从严治党，具体表现在以下几方面：扎实开展主题教育；持续加强基层党组织建设；持之以恒抓好纪律作风建设；着力锻造高素质干部队伍；深入推进党风廉政建设和反腐败斗争。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）。

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。详见第十一节财务报告：五、重要会计政策及会计估计（41.重要会计政策和会计估计的变更）。

上述会计政策变更经本公司于2019年4月11日召开的七届董事会第十五次会议批准，详见公司2019-016号公告。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1.本公司本期纳入合并范围的子公司

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注：上述子公司具体情况详见公司2019年报全文附注九“在其他主体中的权益”。

2.本公司本期合并财务报表范围变化

①本期新增子公司：

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②本期减少子公司情况：

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注：本期新增及减少子公司的具体情况详见公司2019年报全文附注八“合并范围的变更”。

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-015

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第十七次会议于2020年4月24日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实参加监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、公司2019年度监事会工作报告；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、关于公司2019年度利润分配预案；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及公司章程关于现金分红政策的规定。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见公司同日披露的编号为2020-011号公告。

三、公司2019年度报告及其摘要；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。

四、公司2019年度内部控制评价报告；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

报告全文详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。

五、公司2019年度内部控制审计报告；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

报告全文详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。

六、公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

详见公司同日披露的编号 2020-012 号公告。

七、关于预计2020年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关联监事方卫东回避了表决。

详见公司同日披露的编号 2020-013 号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2020 年4月25日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-010

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司七届董事会第二十五次会议于2020年4月24日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

一、公司2019年度总裁工作报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、公司2019年度董事会工作报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、公司2019年度财务决算报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、公司2019年度利润分配预案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司拟以2019年度权益分配股权登记日的股本为基数，向全体股东按每10股派现1.09元(含税)；2019年度不进行资本公积转增股本。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

详见公司同日披露的编号为2020-011号公告。

五、公司2019年年度报告及其摘要；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

六、公司2019年度内部控制评价报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

七、公司2019年度内部控制审计报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

八、公司2019年度独立董事述职报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

九、公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

十、公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的编号为2020-012号公告。

十一、关于预计2020年度日常关联交易的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案公司关联董事黄世稳回避了表决，独立董事发表了意见。

详见公司同日披露的编号为2020-013号公告。

十二、关于公司高管2020年度绩效考核事项的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《黄山旅游高级管理人员年度绩效考核办法》， 按照2020年度公司高管职责分工，同意公司制定的各高管2020年度绩效考核指标表。

十三、关于增补蒋集体先生为公司董事的议案（简历附后）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

同意增补蒋集体先生为公司第七届董事会董事。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十四、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见公司同日披露的编号为2020-014号公告。

十五、关于召开2019年年度股东大会的议案。

根据《公司章程》规定，公司决定召开公司2019年年度股东大会，会议将审议公司2019年年度报告及其摘要等多项议题。

本次股东大会会议通知将另行公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

附：蒋集体先生简历

蒋集体，男，1963年10月出生，大专学历，中共党员。曾任黄山区新明乡教师、新丰乡党委副书记、乡长，甘棠镇党委书记、镇长、人大主席，中共黄山区委常委、黄山区人民政府常务副区长，太平湖风景区管委会副主任、太平湖镇党委书记，黄山风景区管委会规划土地处副处长。现任黄山旅游集团有限公司党委委员、董事、副总裁。

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-011

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于2019年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.109元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、 利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于上市公司股东的净利润为340,186,585.62元人民币，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,691,160,573.89元。鉴于公司于2019年2月完成实施回购部分B股股份方案（参见2019-007号公告），根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》有关规定，经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.09元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本729,379,440股，以此计算合计拟派发现金红利79,502,358.96元（含税）。公司2019年度回购部分B股股份使用金额24,200,205.51元视同现金分红，公司2019年度拟分配现金红利共计103,702,564.47元（包括股份回购金额），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的30.48%。本次利润分配不实施资本公积转增股本。

2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2019年年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020 年4月24日召开七届董事会第二十五次会议审议通过了本次利润分配预案，该预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该预案兼顾了股东的合理投资回报和公司发展规划，有利于公司的稳定、健康、可持续发展。本次利润分配预案中现金分红水平合理，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，同意该利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-012

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年4月24日召开的七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将该报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票2685万股，每股发行价为人民币18.55元，应募集资金总额为49,806.75万元，扣除各项发行费用合计人民币940.62万元后，实际募集资金净额为48,866.13万元。该募集资金已于2015年8月全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3294号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2019年度，本公司募集资金使用情况如下：（1）本年度直接投入募集资金项目464.00万元，截至2019年12月31日本公司累计直接投入金额共计19,385.96万元。（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品共计56,000.00万元，本年度已收回银行理财产品本金57,500.00万元，截至年末尚未到期的银行理财产品共计27,500.00万元。

截至2019年12月31日止，本公司募集资金项目投资使用募集资金19,385.96万元，购买银行理财产品使用募集资金27,500.00万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计3,563.50万元，累计手续费支出共计9.74万元，募集资金专户2019年12月31日实际余额为5,533.93万元，尚未到期银行理财产品余额27,500.00万元，合计33,033.93万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2015年8月27日，本公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称“协议银行”）及国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年7月21日，本公司在徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户募集资金使用完毕后进行了销户（账号：2210101021000895606）。

截至2019年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

截至2019年12月31日止，公司募集资金购买理财产品情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2019年度募集资金的实际使用情况

截至2019年12月31日止，本公司本年度实际投入相关项目的募集资金款项为464.00万元，购买银行理财产品的募集资金款项为27,500.00万元,具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（容诚专字[2020]230Z1050号），认为公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了黄山旅游2019年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，黄山旅游2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2019年度募集资金存放与使用情况与实际相符。

八、上网披露的公告附件

1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

2、保荐机构国元证券对公司年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-013

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。.

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易为公司持续经营所必需，对公司经营无重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2020年4月24日召开的七届董事会第二十五次会议和七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。关联董事、关联监事回避了表决。

2、公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（二）2019年度日常关联交易发生额及2020年度日常关联交易预计情况

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2019年经营情况，公司对2020年度日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、公司2020年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

注：本公司向黄山旅游集团和黄山管委会销售及提供的劳务主要是风景区门票和酒店餐饮等，服务定价执行公司对外统一标准。购买商品和劳务主要指公司与相应关联方签署关联交易协议。

二、关联方介绍与关联关系

（一）黄山风景区管理委员会（简称“黄山管委会”）：

1、住所：黄山市黄山风景区汤泉

2、法定代表人：吴文达

3、宗旨和业务范围：主持风景区的日常管理事务。保护风景名胜资源，自然生态环境；组织实施风景区规划，合理开发风景名胜资源；审查、监督有关建设项目；建设、管理和保护基础设施及其他公共设施，改善游览服务条件；负责封山育林，植树绿化，护林防火，防治林木病虫害和防止水土流失；做好爱护黄山、保护黄山的宣传教育工作；管理与风景区保护的有关其他事项。

4、关联关系：黄山管委会为国家行政事业单位，为本公司控股股东黄山旅游集团有限公司的实际控制人。

（二）黄山旅游集团有限公司（简称“黄山旅游集团”）

1、成立日期：1999年6月15日

2、统一社会信用代码：91341000704953950Q

3、注册资本：83,800万元

4、法定代表人：徐立秋

5、注册及办公地址：安徽省黄山市屯溪区天都大道天都大厦901号

6、经营范围：旅游服务接待、餐饮娱乐、旅游商品、酒店管理、风景资源管理、旅行社管理，广告业、交通运输业、国内贸易业，引进外资咨询服务，实业投资、股权投资、投资管理及咨询（服务）、资产管理。

7、关联关系：黄山旅游集团有限公司系本公司控股股东。

（三）履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

关联方采购或销售按市场定价结算，关联方综合服务，根据服务的类别和性质分别按协议定价结算，交易价格按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会影响公司本期以及未来财务状况及经营成果。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、公司第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-014

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

分支机构信息：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务经验。

2.人员信息

截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

3.业务规模

容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

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（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人/拟签字会计师：廖传宝，中国注册会计师，自1999年开始从事审计工作，曾为永新股份（002014）、神剑股份（002361）、江淮汽车（600418）、时代出版（600551）、安徽合力（600761）、泰禾光电（603656）等十余家上市公司提供证券服务业务，无兼职。

拟任质量控制复核人：刘勇，中国注册会计师，2006年开始从事审计业务，拥有13年证券服务业务工作经验，无兼职。

拟签字会计师：徐林，中国注册会计师，自2008年开始从事审计工作，曾为时代出版（600551）、九华旅游（603199）、江淮汽车（600418）、永新股份（002014）、科大讯飞（002230）等十余家上市公司提供证券服务业务，无兼职。

拟签字会计师：石周琪，中国注册会计师，自2016年开始从事审计工作，曾为九华旅游（603199）、时代出版（600551）、科大讯飞（002230）等上市公司提供证券服务业务，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

预计2020年年度报告审计和内控审计费用120万元左右，与上年度持平。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第七届董事会审计委员会2020年第2次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交董事会审议。

（二）公司于2020年4月24日召开七届董事会第二十五次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司本次拟聘任的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，相关审议程序充分恰当，符合相关制度要求。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司

董事会

2020年4月25日