上海大名城企业股份有限公司
（上接93版）
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三、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方
担保方：公司、公司控股子公司
被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）
2、担保范围及预计额度
公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公司或控股子公司为前述子公司的银行贷款提供担保，总计年度担保额度不超过人民币180亿元。
3、反担保事项
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度
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为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。
5、股东大会审议程序
该项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，待股东大会批准后正式生效。
新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩余担保额度自动失效。
6、年度担保额度有效期
本次年度担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。
7、授权事项
为优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权由公司董事长、法定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料
8、信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
四、董事会意见
2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议以同意9票、反对0 票、弃权0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。
公司独立董事马洪先生、卢世华先生、陈玲女士对本次议案发表独立意见认为：本次担保事项，符合公司经营发展需要，有利于公司各级子公司正常生产经营融资的开展，保障公司项目开发建设顺利实施，不存在重大风险。非全资股子公司其他股东将根据担保合同实际情况按持股比例提供同比例担保或反担保，不存在损害公司及股东特别中小股东利益的行为。本次担保事项的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
全体独立董事同意本次担保事项，并同意将本次担保事项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止本公告日，以公司2018年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币57.3782亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.20%。截至本公告日，公司对合作项目公司的担保总额为2.729亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.91%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2020年4月25日
报备文件
1、公司第七届董事局第三十五次会议决议
2、独立董事关于担保的独立意见
证券代码：600094 、900940 证券简称：大名城 、大名城B 公告编号：2020-041
上海大名城企业股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月29日 14点30分
召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月29日
至2020年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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除以上需股东大会审议的11项议案，本次股东大会还将听取《公司独立董事2019年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事局第三十五次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过。详见2020年4月25日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：名城企业管理集团有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记方式：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）
(二) 登记地点和时间
请符合登记条件的股东，于2020年5月29日14时00分至14时30分前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室门口）登记并参加会议。
联系电话：021-62478900 联系人：迟志强
六、其他事项
(一) 本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
(二) 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2020年4月25日
附件1：授权委托书
报备文件：《上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第三十五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大名城企业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600094、900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2020-042
上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
2014年9月，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行5亿股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币295,997万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。（详见公司临时公告2014-048）。本次非公开发行所募集资金用途为名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。
二、募集资金使用情况（截止本公告日）
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三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过78,000万元（含78,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第七届董事局第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金78,000 万元（含78,000万元）暂时补充流动资金的计划。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明
1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。
独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、2020年4月23日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：
经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、上网公告文件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
七、备查文件
1、第七届董事局第三十五次会议决议
2、第七届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2020年4月25日
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2020-043
上海大名城企业股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 公司使用闲置募集资金不超过20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
2016年9月,上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行463,768,115股人民币A股普通股，发行价格10.35元/股，扣除发行费用后募集资金净额476,070.38万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1327号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2016]15249号）。本次非公发行募集资金用于公司兰州东部科技新城一期、二期部分项目及兰州.名城广场项目。
二、募集资金使用情况（截至本公告出具日）
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三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
2020年4月23日，公司第七届董事局第三十五次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第七届董事局第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金20,500万元（含20,500万元）暂时补充流动资金的计划。
会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明
1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。
独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、2020年4月23日，公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。
监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：
经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、上网公告文件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
七、备查文件
1、第七届董事局第三十五次会议决议
2、第七届监事会第二十一次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2020年4月25日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2020-044
上海大名城企业股份有限公司
房地产业务主要经营数据的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第二号一房地产》相关规定，现将公司2019年第三、四季度房地产业务主要经营数据公告如下：
截至2019年12月31日，公司2019年第三、四季度房地产销售面积53.38万平米,销售金额115.45亿元。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2020年4月25日
