上海复旦复华科技股份有限公司
（上接125版）
审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委员会向公司董事会提议2020年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
1、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，在为公司提供2019年度审计服务的过程中，该事务所审计人员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了审计相关工作。本次续聘有利于保障公司审计工作的稳定性和连续性，有利于保护公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务过程中，坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，出具的《2019年度审计报告及财务报表》公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果；出具的《2019年度内部控制审计报告》客观地反映公司财务报告内部控制的有效性，从专业角度维护了公司及股东合法权益。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所议案的审议和表决情况
公司于2020年4月23日召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2020年4月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-015
上海复旦复华科技股份有限公司关于
2020年度向银行申请综合授信业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次授信额度：公司预计2020年度向银行申请授信总额不超过人民币9.25亿元。
●审议情况：公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信业务的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票），现将相关事宜公告如下：
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为满足公司经营资金需求，保证2020年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2020年度拟向多家银行和金融机构申请总额不超过9.25亿元人民币综合授信额度。期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证和抵押贷款等授信业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司独立董事对该事项出具独立意见如下：本次公司申请的银行综合授信额度主要是为满足公司及控股子公司的经营业务需要，经审查，公司及控股子公司生产经营情况正常，财务状况稳定。公司董事会对《关于2020年度向银行申请综合授信业务的议案》的审议、表决程序规范，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。我们同意该议案，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案须经2019年年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2020-016
上海复旦复华科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票），本次会计政策变更无需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据前述规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。
（二）财政部分别于2019年4月30日和 2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“通知”），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。
（三）财政部 2017年先后修订颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第 37号一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（上述四项准则以下合称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）“新收入准则”修订的影响
“新收入准则”修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司将于2020年1月1日起执行新收入准则。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。
执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
（二）根据财会[2019]6号、财会[2019]16号的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
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（三）根据新金融工具准则的相关规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
1、以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
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2、以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
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母公司资产负债表
单位：元 币种：人民币
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3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
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三、董事会关于会计政策变更的意见
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依照财政部修订及发布的最新会计准则和通知，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的审议、表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、上网公告附件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；
（二）上海复旦复华科技股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；
（三）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会关于会计政策变更的说明；
（四）上海复旦复华科技股份有限公司第九届监事会关于会计政策变更的说明；
（五）上海复旦复华科技股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见；
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-017
上海复旦复华科技股份有限公司
关于开展远期结售汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇套期保值业务的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票），现将相关事宜公告如下：
一、基本情况
（一）开展远期结售汇套期保值业务的基本情况
鉴于本公司控股子公司上海中和软件有限公司主营业务对日软件外包的收入主要以日元结算，为了规避日元资金的外汇汇率波动风险，对日元资金公司拟在银行等金融机构办理日元远期结售汇套期保值业务交易。
上海中和软件有限公司的注册地为上海市国权路525号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中和软件注册资金为美金980万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资947.65万美元，占股权96.70%；日本中和软件株式会社出资32.35万美元，占股权3.30%。
上海中和软件有限公司与开展远期结售汇套期保值业务银行等金融机构在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）审批程序
2020年4月23日公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇套期保值业务的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票）。董事会同意公司控股子公司上海中和软件有限公司开展远期结售汇套期保值业务总额不超过25亿日元，开展远期结售汇套期保值业务的期限自公司九届十四次董事会会议审议通过之日起12个月。
为减少汇率波动对公司利润的影响，如日元持续贬值，公司操作远期结汇套期保值业务，及早锁定未来入帐日元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦日元未发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。具体审批程序按照《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》执行。
二、外汇套期保值业务概述
（一）基本说明
鉴于公司主营业务对日软件外包的收入主要以日元结算，为了规避日元资金的外汇汇率波动风险，拟按下述条件对日元资金办理远期结售汇套期保值业务交易。
（1）外币种类：日元、美元。
（2）远期结售汇套期保值业务总金额：
自九届十四次董事会审议通过之日起12个月内远期结售汇套期保值业务总额不超过25亿日元（或等值美元）。
（3）远期结售汇套期保值业务汇率：股份制商业银行的远期结售汇套期保值业务汇率报价。
（4）办理结汇期限：开展远期结售汇套期保值业务的期限自公司九届十四次董事会会议审议通过之日起12个月。
（二）产品说明
远期结售汇套期保值业务是指公司与银行签订远期结售汇套期保值业务合约，约定将来办理外汇买卖、结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理外汇买卖、结汇或售汇业务。
根据公司日常业务往来，拟选择报价最好的银行等金融机构进行远期结售汇套期保值业务。
（三）敏感性分析
汇率风险：在交易合约存续期间，随着市场汇率的波动，交易合约标的市场价值可能减少，即交易合约的市场价值发生不利于公司的变化。
流动性风险：在交易合约存续期间，由于涉及的交易合约标的缺乏流动性，影响到交易合约的价值。
信用风险：公司需要承担股份制商业银行的信用风险。
法律风险：由于交易是政策性较强的业务，所有交易必须严格达到有关规定的要求。根据国家外汇管理规定，公司进行交易的外汇收支限于经常项目项下的各项外汇收支。
三、风险控制分析
1、主要风险为交割日的即期汇率优于合同中约定的远期汇率，因约定的远期汇率是已知的，汇率损失幅度在可控范围内。
2、上述办理远期结售汇套期保值业务方案中，公司将维持日元账户足够的余额，确保交割日不发生交割风险，且公司经营状况长期稳定，故发生此种风险的概率已降至极低。
3、公司相关职责部门将严格按照《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》所制定措施及时监督、控制风险。
四、对公司利润的影响
为减少汇率波动对公司利润的影响，如日元持续贬值，公司操作远期结汇套期保值业务，及早锁定未来入帐日元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦日元未发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
五、独立董事意见
公司独立董事就公司开展远期结售汇套期保值业务事项发表独立意见如下：
公司开展远期结售汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率风险，减少汇率波动对公司利润的影响。公司第九届董事会第十四次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们同意公司开展远期结售汇套期保值业务。
六、截至2019年12月31日，2019年度累计进行远期结售汇套期保值业务的金额为0日元。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事《关于公司开展远期结售汇套期保值业务的议案》的独立意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-018
上海复旦复华科技股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海上科科技投资有限公司拟将所持有上海复旦科技园创业投资有限公司20％股权，作价人民币2,000万元整，河北丰扬投资管理有限公司拟通过支付现金人民币2,000万元的方式受让上述股权。本公司放弃优先购买权。
● 本次交易构成关联交易。
● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与关联人共进行了1次关联交易，审议金额 2,000万元。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年2月28日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”、“公司”或“本公司”）召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟对上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“标的公司”）增资2,000万元（相关内容详见2019年3月1日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。2019年10月24日,公司召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《上海复旦复华科技股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告》，董事会同意公司放弃上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科投资”）所持有的标的公司 20％股权的优先购买权（相关内容详见2019年10月26日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。股权转让完成后，标的公司股东分别为复旦复华、上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电子”）、上科投资、上海复旦科技园股份有限公司（以下简称“复旦科技园股份”），上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璨润”），股权比例分别为20%，20%，20%，20%，20%。标的公司已完成工商变更，截至目前，公司未实际出资。
现上科投资拟将所持有标的公司20％股权，作价人民币2,000万元整，河北丰扬投资管理有限公司（以下简称“河北丰扬”）拟通过支付现金人民币2,000万元的方式受让上述股权。本公司放弃优先购买权。
公司董事周曦先生过去12个月内曾担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本公司的关联方。公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关联方。上科投资持有复旦复华的股权比例为10.1074%，因此，上科投资是本公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
本次交易价格参照标的公司经具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第1898号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日的评估结果，由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间发生相关的关联交易均为同一标的。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、交易双方及关联方介绍
（一）交易双方介绍
1、受让方：河北丰扬投资管理有限公司
统一社会信用代码：91130100336233342N
成立日期：2015年4月28日
注册资本：10200万元，其中实缴10200万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：河北省石家庄市裕华区槐安东路121号石家庄裕华万达广场5A写字楼1002
法定代表人：李杰星
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止项目进行投资，并对所投资项目进行管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
■
备注：2019、2020年数据未经审计
股东构成：苏玉峰出资8,160万元，股权占比80%；李杰星出资2,040万元，股权占比20%。
股东，苏玉峰，身份证号码：130105197110210996。
股东，李杰星，身份证号码：130105196709290935。
2、转让方：上海上科科技投资有限公司
统一社会信用代码：913101101322898707
法定代表人：章勇
注册资本：5400万人民币
成立日期：1997年09月16日
住所：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
经营范围： 在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上科投资是一家从事股权投资、资本运作、证券投资及投资顾问的专业公司。上科投资拥有专业的运作能力、丰富的投融资经验、强大的风险控制机制，以及广阔的人脉关系。其投资领域包括高科技、生物医药、快速消费品、影视娱乐、商业地产。关注重点包括节能环保、教育、新农业、建材化工等。投资了包括复旦复华、复旦科技园股份、上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海永乐颐美影院经营有限公司等企业。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
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备注： 2019、2020年数据均未审计
股东构成：
股东，牛恩民，身份证号码：410926197804142815，出资2,626万元，股权占比49%；股东，杭州国立实业有限公司，出资1,890万元，股权占比35%；股东，章训，出资864万元，股权占比16%。
（二）关联方关系介绍
公司董事周曦先生过去12个月内曾担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本公司的关联方。
公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关联方。
上科投资持有复旦复华的股权比例为10.1074%，因此，上科投资是本公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）关联人基本情况
1、上海复旦科技园股份有限公司
统一社会信用代码：913100001321722779
法定代表人：杨学民
注册资本：20000万人民币
成立日期：2000年10月23日
住所：上海市国泰路127弄1号1楼
经营范围：投资经营，微电子通讯设备、计算机软硬件、新型材料、机电产品、计算机系统集成，资产经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，四技服务，房地产开发，体育场馆，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复旦科技园股份是复旦大学国家大学科技园经营管理公司，复旦大学国家大学科技园经国家科技部、教育部联合认定为首批国家级大学科技园。目前，园区已建成具有孵化、研发、产业等功能的场所逾20万平方米，入驻园区企业1527家，一批业界瞩目的高科技企业和创新创业精英在园区迅速成长。复旦科技园股份主要股东包括复旦大学、上海杨浦建设（集团）有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海杨浦科技投资发展有限公司、上海市科技创业中心、上科投资等。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
■
备注：2020年3月数据未经审计
2、上海复旦微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631137409B
法定代表人：蒋国兴
注册资本：6945.02万人民币
成立日期：1998年07月10日
住所：上海市邯郸路220号
经营范围：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
复旦微电子是国内从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案的专业集团公司。公司于1998年7月创办，并于2000年在香港上市（股票代码：01385.HK）。复旦微电子现已形成安全与识别、智能电表、非挥发存储器、智能电器四大成熟的产品线和系统解决方案，产品行销30多个国家和地区。其主要股东包括上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复旦高技术公司等。
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
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备注：2018年、2019年数据已经审计
3、上海上科科技投资有限公司
详细见上“转让方：上海上科科技投资有限公司”内容。
三、交易标的基本情况
交易标的为上科投资所持有的标的公司20%的股权，河北丰扬拟通过支付现金人民币2,000万元的方式受让上述股权，其他股东放弃优先购买权。
1、基本情况
上海复旦科技园创业投资有限公司
统一社会信用代码：91310110729528627U
法定代表人：蒋国兴
注册资本：10000万人民币
成立日期：2001年11月06日
住所：上海市杨浦区国泰路127弄2号楼301室
经营范围：对信息技术、微电子、生物医药、新型材料环境工程产业的投资，企业管理及其经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
转让前股权结构：
■
2、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的公司自成立日起未进行实质运营，基本无营业收入。
4、最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
■
备注： 2019、2020年数据未经审计
5、本次股权交易，公司及其他股东均放弃优先购买权。
6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、定价政策及定价依据
(一)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2019）沪第1898号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估目的：为因股东拟股权转让事宜，提供所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益市场价值参考。
2、评估对象和评估范围：本次的评估对象为标的公司截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。本次的评估范围为标的公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
3、评估基准日：2019年9月30日。
4、评估的价值类型：市场价值类型。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结果：于评估基准日2019年9月30日，标的公司账面的所有者权益（股东权益）为4,651.51万元，经资产基础法评估后的股东全部权益的市场价值评估值为4,639.30万元，减值12.21万元，减值率0.26％。
7、评估方法的选择及比较
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。被评估单位成立多年，但并未实际开展业务活动，目前所投资项目也全部处于停止运作的状态，尚未订立未来的经营计划，无法合理预测未来的经营收益和规模，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。
由于缺乏类似股权转让可比交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法。
8、评估结果列示如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年9月30日 （单位：人民币万元）
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（二）交易标的定价情况和公平合理性
本次关联交易价格由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定的。
五、本次交易的主要内容
甲方：上海上科科技投资有限公司（以上简称为“甲方”或“转让方”）
乙方：河北丰扬投资管理有限公司（以上简称为“乙方”或 “受让方”）
（一） 股权转让
1.1、经本协议各方合议，甲方自愿向乙方转让其所持有的标的公司20%的股权，转让价款为2,000万元人民币。
1.2、本协议若涉及税费，则所有相关税费均由各方自行负担。
（二） 相关手续的办理
2.1各方应当及时签署或促成签署各类相关的必要文件，包括但不限于变更登记申请书、标的公司新股东会决议、新公司章程等，各方应促成本次股权转让事项于工商行政部门登记完毕。
2.2 各方一致同意并承诺于本协议签订后的45日内，向工商行政部门递交本次股权转让的变更登记申请。
2.3 办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。
（三） 股权转让完成后的公司治理与经营管理
3.1 成立新的股东会，董事长和法定代表人保持不变。待本次股权转让事宜全部完成后，再行选举新的董事会成员及监事。
3.2乙方有权接收标的公司所持有的、为乙方适当了解标的公司情况并保护其作为股东利益所要求的任何信息，标的公司不应无理由地拒绝。
（四） 保证和承诺
本合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
其已将与本次股权转让有关的，各方所需了解和掌握的所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。乙方确认已完全知悉标的公司基本情况、公司股本金实际缴纳情况、公司经营情况等，承诺不以对标的公司真实状况不了解或错误理解而要求变更/放弃本次股权转让、或要求甲方/标的公司进行补偿/赔偿、亦或是对履行本协议项下义务进行任何抗辩。
（五） 违约及其责任
5.1 本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同约定的条款，则构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本合同，违约方应在收到通知之日起3日内对违约做出补救。如果违约方未在该期限内进行补救，则任何守约方有权终止本合同。
5.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金50万元，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本合同的权利。
5.3 因一方违约行为，导致守约方向违约方主张权利的费用，包括但不仅限于公告、送达、鉴定费、调查取证费用、聘请律师费、诉讼（仲裁）费、差旅费、评估费、公证费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等，由违约方承担。
（六） 合同的变更、解除
本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
（七） 交易后股权变化情况：
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六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司放弃股权优先购买权是从公司资金自身安全以及对标的公司的经营情况综合来考量，公司放弃股权优先购买权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年4月23日召开公司第九届董事会第十四次会议，会议审议了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事周曦先生、应炳兴先生已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十四次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，发表如下独立意见：1、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事周曦先生、应炳兴先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。4、公司本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项出具了书面审核意见：本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
八、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2020-019
上海复旦复华科技股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（同意7票，弃权0票，反对0票），本次计提资产减值准备无需提交股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试。因被投资单位上海复旦复华商业资产投资有限公司长期亏损，经公司对该长期股权投资进行减值测试，其存在减值迹象，依据银信财报字[2020]沪第153号评估报告，本次对长期股权投资计提减值准备14,967,012.11元。因公司所属子公司江苏复旦复华药业有限公司尚未投产，依据银信财报字[2020]沪第262号评估报告对其在建工程生产设备计提资产减值准备4,288,361.97元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提相关减值准备减少公司2019年度净利润19,255,374.08元。
三、董事会意见
公司根据《企业会计准则》相关要求，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值。同意《关于计提资产减值准备的议案》。
四、独立董事意见
公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：2020-020
上海复旦复华科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年6月5日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年6月5日 14点整
召开地点：上海市杨浦区国泰路11号二楼国际会议中心
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年6月5日
至2020年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的提案已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司2020年4月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2、特别决议议案：议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的自然人股东持股票帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件1）
2、现场参会登记时间：2020年6月3日（周三）9：00一16：00
3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路
轨道交通：地铁2号线、11号线江苏路站4号口出
公共交通：临近公交车有01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路等
4、联系办法：
电话：021-52383315
传真：021-52383305
5、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件）。
3、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
4、公司地址：上海市国权路525号
联系人：沈敏、郁智斌
联系电话：021－63872288
传真：021－63869700
邮编：200433
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议
2、上海复旦复华科技股份有限公司第九届监事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海复旦复华科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月5日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2020-021
上海复旦复华科技股份有限公司
关于控股子公司涉税事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月23日，公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）收到国家税务总局上海市税务局第一稽查局出具的沪税稽一处[2020]147号税务处理决定书（以下简称“税务处理决定书”）。现将相关事项公告如下：
一、税务处理决定书主要内容：
上海复旦复华药业有限公司：（纳税人识别号：91310112132661556L)
我局（所）于2016年5月3日至2020年4月22日对你（单位）2009年1月1日至2015年12月31日涉税情况进行了检查，违法事实及处理决定如下：
（一）违法事实
你公司取得不合规增值税专用发票及增值税普通发票，已在企业所得税前列支，并抵扣进项税额。其中，2012-2015年期间，接受增值税专用发票金额37,052,336.12元，税额2,223,141.03元；2009年-2012年期间，接受增值税普通发票金额68,536,205.39元。
（二）处理决定
1、增值税
针对你公司2012-2015年期间接收不合规增值税专用发票抵扣进项税额行为，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第九条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十九条之规定，追缴增值税2,223,141.03元。
2、其他税种
依据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发[1985]19号）之规定，追缴城市维护建设税111,157.05元。
3、各类附加
（1）依据《上海市人民政府办公厅关于本市河道工程修建维护管理费征收事项的通知》（沪府办发[2006]9号）之规定，追征河道工程修建维护管理费22,231.41元。
（2）依据《国务院关于修改＜征收教育费附加的暂行规定＞的决定》（中华人民共和国国务院令第448号）之规定，追征城市教育费附加66,694.23元。
（3）依据《上诲市人民政府关于本市开征地方教育附加的通知》（沪府发[2011]2号）之规定，追征地方教育费附加44,462.82 元。
4、企业所得税
针对你公司2009-2015年期间接收不合规增值税专用发票和普通发票在企业所得税税前列支的行为，依据《中华人民共和国企业所得税法》第八条和第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条、《国家税务总局关于印发
＜进一步加强税收征管若干具体措施＞的通知》（国税发[2009]114 号）之规定，追缴企业所得税15,801,599.40元。
5、补缴税款情况
你公司于2016年11月7日自行补缴了增值税、城建税、企业所得税等税费共计18,269,285.94元。
6、滞纳金
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定， 对追缴增值税、城建税、企业所得税加收滞纳金。
限你（单位）自收到本决定书之日起15日内到国家税务总局上海市闵行区税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。
你（单位）若同我局（所）在纳税上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局上海市税务局申请行政复议。
二、本事项基本情况
2016年9月9日，药业公司收到上海市国家税务局第一稽查局发出的沪国税一稽罚告[2016]10005号《税务行政处罚事项告知书》和上海市地方税务局第一稽查局发出的沪地税一稽罚告[2016]10021号《税务行政处罚事项告知书》，详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告2016-035。
2016年9月28日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述和申辩。详见刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告2016-040。
2016年10月18日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公司收到税务行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在2009-2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司已于2016年11月7日自行缴纳税款18,269,285.94元。
三、对公司的影响
药业公司已于2016年11月7日自行补缴了增值税、城建税、企业所得税等税费共计18,269, 285.94元，后续药业公司将依照税务处理决定书到国家税务总局上海市闵行区税务局缴纳相关滞纳金，此事项对公司2020年度影响的具体金额以税务部门确认的金额为准。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。公司会持续关注上述事宜并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
2020年4月25日
