天士力医药集团股份有限公司

（上接129版）

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-020号

天士力医药集团股份有限公司

第七届监事会第8次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第8次会议的通知，并于2020年4月23日12：00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到5人，其中蔡金勇监事以视频方式参加会议，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：

1．公司《2019年度总经理工作报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2．公司《2019年度监事会工作报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3．公司《2019年度财务决算报告》；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

4．公司《2019年度利润分配预案》；

公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019 年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

5.《2019年年度报告》及摘要；

经监事会对董事会编制的《2019年年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

6. 2019年度内部控制评价报告；

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2019年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

7. 募集资金存放与使用的专项报告；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

8. 2020年度预计发生的日常经营性关联交易；

上述关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

9. 关于会计政策变更的议案；

经审核，监事会认为：公司本次对相关会计政策进行的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

10. 关于公司与关联方签订《房屋租赁合同》的议案；

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

11. 《2020年第一季度报告》及摘要。

经监事会对董事会编制的《2020年第一季度报告》审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司《2020年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2020年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、3、4、5项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2020年4月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-021号

天士力医药集团股份有限公司

2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）期末可供分配利润为人民币4,709,297,045.70元（合并报表中未分配利润为6,561,807,643.31 元，母公司报表中未分配利润为4,709,297,045.70元）。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,507,919,530.00股（总股本1,512,666,229.00，扣除库存股4,746,699.00）以此计算合计拟派发现金红利497,613,444.90元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 49.69%。

本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。目前，公司通过股份回购专用账户持有股份4,746,699.00股，如在实施权益分派的股权登记日前上述股份未从回购专用账户中转出，公司回购专户持有的该部分股份不参与本次利润分配。

根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2019年度以集中竞价方式回购股份644,583股，支付金额12,875,483.90 元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红510,488,928.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为50.98%。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第14次会议审议并通过了公司《2019年度利润分配预案的议案》，表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于现金分红的要求。利润分配预案与公司发展现状及资金需求相匹配，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形，同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下，回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-022号

天士力医药集团股份有限公司关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经上海证券交易所同意，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金100,375.66万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.90万元；2019年度实际使用募集资金2,472.27万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.08万元；累计已使用募集资金102,847.93万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.98万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为2,097.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中，募集资金专户余额为23.14万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,074.00万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天士力医药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

2010年12月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七药业有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币 万元

■

此外，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,074.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天士力研发中心建设项目的建设完成，为公司研发提供更好的物质平台，但较难单独核算其直接经济效益。现代中药产业链信息系统建设项目的建设完成，为公司内部控制、办公效率等提供硬件和软件基础，但较难单独核算其直接经济效益。天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核算其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

天士力医药集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，系将募集资金专户产生的利息收入投入所致。

[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中募投资金投入的种植三七至2016年底已全部产出。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年度

编制单位：天士力医药集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-023号

天士力医药集团股份有限公司

2020年度预计发生的日常经营性

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 2020年度预计发生的日常经营性关联交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

● 2020年度日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2020年4月23日召开了第七届董事会第14次会议。在关联交易事项审议中，关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、吴迺峰女士回避表决，其他六名董事全部表决通过了公司《2020年度预计发生的日常经营性关联交易》的议案。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次预计发生关联交易事项进行了事前审查确认，并发表如下独立董事意见：本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易议案经公司第七届董事会第14次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易。

3、公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易预计将超过本公司2019年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。本次关联交易不需提交股东大会审议，依法不需经有关政府部门的特别批准。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）2020年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、日常关联交易概述

（一）本公司拟于2020年度与天津天时利物业管理有限公司（以下简称“物业管理公司”）发生与物业管理等相关服务事项的关联交易。因物业管理公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司（简称“天士力集团”）的全资子公司而构成本公司的关联法人。

（二）本公司拟于2020年度与天津天士力服务管理集团有限公司（以下简称“服务管理公司”）发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易。因服务管理公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。

（三）本公司拟于2020年度与云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司（以下简称“云南帝泊洱生物茶集团”）发生采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶的关联交易。因云南帝泊洱生物茶集团为本公司控股股东天士力集团的控股子公司而构成本公司的关联法人。

（四）本公司拟于2020年度与吉林天士力矿泉水饮品有限公司（以下简称“吉林矿泉水公司”）发生采购C胞活力饮用天然矿泉水的关联交易。因吉林矿泉水公司为本公司控股股东天士力集团的子公司而构成本公司的关联法人。

（五）本公司拟于2020年度与贵州国台酒业销售有限公司（以下简称“贵州国台公司”）发生采购国台酒的关联交易。因贵州国台公司受天士力集团的控股股东间接控制，而构成本公司的关联法人。

（六）本公司拟于2020年度与聚智慢病健康管理（天津）有限公司发生与慢病管理服务相关的关联交易。因聚智慢病健康管理（天津）有限公司为本公司控股股东天士力集团的控股子公司的子公司而构成本公司的关联法人。

（七）本公司拟于2020年度与发泰（天津）科技有限公司（以下简称“发泰公司”）发生采购设备及接受劳务的关联交易。因发泰公司为本公司控股股东天士力集团的全资子公司而构成本公司的关联法人。

上述关联法人与公司2020年度预计发生的日常经营性关联交易将超过本公司2019年度经审计净资产的0.5％，故本关联交易需提交本次董事会审议批准。本次关联交易不需提交股东大会审议，依法不需经有关政府部门的特别批准。

三、关联方介绍

（一）天士力集团：成立于2000年3月30日，为本公司控股股东，公司住所为天津北辰科技园区，法定代表人：闫希军，注册资本：34,358.9041万元，经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）;会议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。天士力集团2019年度归属于母公司的净利润3421.85万元；2019年底净资产1,258,532.47万元，负债2,717,287.48万元。

（二）物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人：田雨，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。2019年度的净利润为-50.25万元，2019年底净资产为621.58万元，负债1,624.16万元。

（三）服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人田雨，注册资本800万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；餐饮服务（凭许可证经营）；烟零售；会务服务；企业管理咨询；水果、蔬菜收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-152.15万元，2019年底净资产为868.12万元，负债942.44万元。

（四）云南帝泊洱生物茶集团：该公司成立于2008年10月，住所设在普洱市思茅区帝泊洱大道1号，法定代表人闫希军，注册资本40,000.00万元，主要经营：生物茶技术的研发、服务、成果转让；药品、食品、保健品的开发研究；医药技术服务、技术成果转让；生产生物茶相关产品；生物茶相关产品的销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；餐饮服务；房地产开发经营；物业管理；茶、中药材、园艺作物、农作物种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；饮料、烘焙食品制造、销售；精制茶、咖啡、中药饮片、农副产品加工、销售；天然药用植物提取、分离。保健食品制造、销售；工艺美术品及收藏品零售；会议及展览服务；旅游管理服务；游览景区管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-216.98 万元，2019年底净资产为37,921.04 万元，负债70,642.49 万元。

（五）吉林矿泉水公司：该公司成立于2009年5月，住所设在靖宇县经济开发区靖白路28号（靖宇县矿泉水源保护区西南6公里处），法定代表人闫希军，注册资本20000.00万元，主要经营：饮料【瓶（桶、袋）装饮用水类（饮用天然矿泉水）、（茶饮料）】、食品用塑料包装容器工具等制品的技术开发和生产、服务和成果转让；瓶装天然矿泉水、袋装天然矿泉水、茶饮料、食品用塑料包装容器工具等制品、茶叶、饮水机、酒、日化用品销售及对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-545.61万元，2019年底净资产为8,068.31万元，负债17,817.50万元。

（六）贵州国台公司：该公司成立于2001年9月，住所设在贵州省遵义市仁怀市茅台镇，法定代表人张春新，注册资本1000.00万元，主要经营：预包装食品（酒类、茶）销售；化妆品销售；出口贸易。2019年度的净利润为14,382.05万元，2019年底净资产为10,021.06万元，负债124,198.85万元。

（七）聚智慢病健康管理（天津）有限公司：该公司成立于2018年5月，住所设在天津市津南区津南经济开发区（西区）香港街3号1号楼205室，法定代表人：闫凯境，注册资本1500万人民币，主要经营：健康管理服务；科学研究和技术服务业；健康信息咨询；网上经营：化妆品及卫生用品的批发兼零售；食品销售（取得许可证后经营）；食用农产品、消毒用品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、日用百货、文具、体育用品、首饰、工艺品、五金产品、化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉批发兼零售；计算机租赁；汽车租赁；房屋租赁；场地租赁；医疗器械租赁（取得许可证后经营）；互联网信息服务（取得许可证后经营）；房地产信息咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；劳动服务；知识产权代理（不含专利）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为-631.51 万元，2019年底净资产为650.38万元，负债586.24万元。

（八）发泰公司：该公司成立于2005年9月，住所设在天津新技术产业园区北辰科技工业园，法定代表人：裴富才，注册资本1000万港币，主要经营：机械仪器设备的设计、研制、开发、销售、咨询；机械仪器设备、制药机械设备、洁净工程材料及上述相关产品的组装、批发、零售、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其它专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；医药工程、建筑工程、机电设备（特种设备除外）安装工程、装饰装修工程设计、施工、咨询；建设工程项目管理；钢结构加工（铸造、熔炼除外）、安装；工业设备安装（不含特种设备）；室内空气洁净度检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019年度的净利润为313.11 万元，2019年底净资产为402.87 万元，负债7,037.54 万元。

四、关联交易标的基本情况

（一）接受物业管理公司提供的劳务服务

本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。

（二）接受服务管理公司提供的劳务服务

本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。

（三）从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶

本公司拟本年度自云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶。

（四）从吉林矿泉水公司采购C胞活力饮用天然矿泉水

本公司拟本年度自吉林矿泉水公司采购C胞活力饮用天然矿泉水。

（五）从贵州国台公司采购国台酒系列

本公司拟本年度自贵州国台公司采购国台酒系列。

（六）接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的慢病管理服务。

本公司拟本年度接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的相关线上药品销售及线下配送等管理服务。

（七）接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备

本公司拟本年度接受发泰公司提供的工程劳务服务并自发泰公司采购设备。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

本项关联交易的内容如下：

（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（二）本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

本项关联交易的内容如下：

（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效

期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（三）本公司自云南帝泊洱生物茶集团采购商品

本项关联交易的内容如下：

（1）交易标的：帝泊洱茶珍以及卓清速溶茶

（2）交易价格：市场价

（3）结算方式：按每月实际收货金额结算

（4）协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期

为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本

公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（四）从吉林矿泉水公司采购商品

本项关联交易的内容如下：

（1） 交易标的：C胞活力饮用天然矿泉水

（2） 交易价格：市场价

（3） 结算方式：按每月实际收货金额结算

（4） 协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本

公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（五）本公司从贵州国台公司采购商品：

本项关联交易的内容如下：

（1） 交易标的：国台酒

（2） 交易价格：市场价

（3） 结算方式：按每月实际收货金额结算

（4） 协议有效期：关联交易协议已于2020年1月1日签订，协议有效期

为一年。

（5） 其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（六）本公司接受聚智慢病健康管理（天津）有限公司提供的相关线上药品销售及线下配送等管理服务。

（1）交易标的：相关药品线上销售及线下配送管理服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月药品销售管理服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效

期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

（七）本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。

（1）交易标的：工程劳务服务和设备

（2）交易价格：协议价（以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，并依据公允价格确定交易价格）

（3）结算方式：按工程劳务进度和设备价款金额结算

（4）协议有效期：关联交易协议已于2019年12月31日签订，协议有效

期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公

司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

六、关联交易的目的

本公司利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，有利于公司合理分配、利用资源。

本公司从云南帝泊洱生物茶集团采购帝泊洱茶珍以及新品卓清速溶茶，卓清茶属于健字号茶珍保健品，咖啡因含量低于一般帝泊洱茶珍且对降血糖和预防糖尿病有一定的辅助治疗作用，专供公司OTC事业部在药店进行销售。

本公司从吉林矿泉水采购C胞活力饮用天然矿泉水，从贵州国台公司采购国台酒系列，用于公司日常经营活动使用及外部销售。

本公司接受聚智慢病健康管理公司提供相关线上药品销售及线下配送等管理服务，有助于借助其互联网销售平台和下沉的客户资源开展药品销售，增加产品收入。

本公司接受发泰公司提供的工程劳务服务和采购发泰公司销售的设备。发泰公司是以滴丸设备研发、枕式包装设备定制化设计制造、医药工程设计与管理（EPCM）及工业自动化与软件开发为主营业务的高科技企业。本公司采购发泰公司的设备并接受其提供的工程劳务服务，可以有效利用发泰公司的先进技术和丰富的设备资源，满足公司对改善改进设备和工程的需求，促进公司生产效率和智能制造水平的提升。

七、关联交易对公司的影响

通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

本公司销售帝泊洱卓清速溶茶丰富了产品线，增加了公司产品收入；使用集团优质的产品用于日常经营活动，能有效控制成本，并有利于提升公司品牌价值。

公司和发泰公司、聚智慢病健康管理公司的关联交易属于正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，提升公司智能化装备水平，拓宽销售渠道，推动公司业务发展。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-024号

天士力医药集团股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、担保情况概述：

1、为医药营销集团及控股子公司融资提供担保

为支持医药商业业务发展，降低公司整体融资成本，子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务。公司将对其不限品种提供不超过55.64亿元人民币的担保，并允许在担保总额度内进行公司间调整。预计担保明细如下：

1)控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司10,000万元人民币；

2)控股子公司陕西华氏医药有限公司162,000万元人民币；

3)控股子公司陕西天士力医药有限公司99,400万元人民币；

4)控股子公司辽宁卫生服务有限公司50,000万元人民币；

5)控股子公司天士力广东医药有限公司66,000万元人民币；

6)控股子公司湖南天士力民生药业有限公司44,000万元人民币；

7)控股子公司山西天士力康美徕医药有限公司73,000万元人民币；

8)控股子公司山东天士力医药有限公司17,000万元人民币；

9)控股子公司天津国药渤海医药有限公司15,000万元人民币；

10)控股子公司岳阳瑞致医药有限公司12,000万元人民币；

11)控股子公司辽宁天士力医药有限公司5,000万元人民币；

12)控股子公司北京天士力医药有限公司3,000万元人民币。

2、为子公司天津天士力医药商业有限公司控股子公司融资提供担保

天津天士力医药商业有限公司控股子公司为满足业务发展需求,拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过22,000万元人民币的担保。预计担保明细如下：

1）控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司6,000万元人民币；

2）控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13,000万元人民币；

3）控股子公司济南平嘉大药房有限公司3,000万元人民币。

3、为子公司天士力东北现代中药资源有限公司融资提供担保

子公司天士力东北现代中药资源有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。

4、为子公司河南天地药业股份有限公司融资提供担保

控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。

5、为子公司云南天士力三七药业有限公司融资提供担保

子公司天士力云南天士力三七药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过13,000万元人民币的担保。

6、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资提供担保

子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过2,000万元人民币的担保。

7、为子公司Tasly Pharmaceuticals, Inc贷款提供担保

子公司Tasly Pharmaceuticals, Inc拟向银行申请1,000万美元贷款，以公司人民币定期存款作为质押，公司为其提供质押兼保证担保。

上述担保事项有效期间自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

二、被担保人基本情况：

1、天津天士力医药营销集团股份有限公司

注册资金：15,827.76万元人民币

注册地址：天津市北辰科技园区

法定代表人：闫凯境

公司类型：股份有限公司

经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司直接持有其86.87%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额116,655万元人民币，负债总额5,235万元人民币，2019年1-12月实现净利润-637万元人民币。

2、陕西华氏医药有限公司

注册资金：15,000万元人民币

注册地址：西安市新城区长乐中路242号金花新都汇3单元19层

法定代表人：吴迺峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发；保健食品、医疗器械、消毒用品、化妆品、日用化学品（易制毒、危险化学品除外）、杀虫剂、化学原料及产品（除危险品）、玻璃仪器、仪器仪表、化学试剂、医疗包装材料的销售；预包装食品、散装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、其他类食品的销售；一次性医疗卫生用品、日用百货、洗涤用品、卫生材料、保健用品、办公文化用品、家用电器、五金交电、农副产品、计生用品、劳保用品的销售；实验室设备、环保设备的销售；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；中药材的收购；互联网药品信息咨询、健康咨询；药品市场维护推广服务、市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；基因检测技术咨询技术服务；仓储服务（危险品除外）；普通货物运输；商务咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额240,300万元人民币，负债总额224,061万元人民币，2019年1-12月实现净利润4,896万元人民币。

3、陕西天士力医药有限公司

注册资金：7,000万元人民币

注册地址：陕西省西咸新区沣东新城建章路街办天章3路1288号3、4、5层

法定代表人：闫凯境

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的批发经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品、特殊医学用途配方食品、玻璃仪器的批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、劳保用品、日用百货、农副产品的销售；医疗机构信息化建设服务、商品信息、医药技术信息咨询；仓储及运输；道路运输（危险品除外）；会议及展览服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其91.61%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额143,024万元人民币，负债总额130,976万元人民币，2019年1-12月实现净利润2,128万元人民币。

4、辽宁卫生服务有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区和南十马路60号(1门)

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：药品、食品销售；医疗器械、办公用品、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器仪表、化妆品、日用百货、保健用品、消毒产品、消杀用品、农副产品、安防设备销售；卫生管理技术开发咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其54%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额99,386万元人民币，负债总额90,210万元人民币，2019年1-12月净利润2,323万元人民币。

5、天士力广东医药有限公司

注册资金：3,000万元人民币

注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路333号6、8、9层

法定代表人：闫凯境

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：批发、零售：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂；除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品；销售医疗器械：一类医疗器械；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备(隐形眼镜及其护理用液类除外)、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材、体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）；Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械(限微创外科专用切除组织取出器和一次性使用套管穿刺器)，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械， 6820普通诊察器械， 6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6831医用X射线附属设备及部件， 6841医用化验和基础设备器具， 6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；Ⅲ类：6801~6812手术器械；

批发：预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)（主营：干果、面粉、烘焙食品、糖果蜜饯、非酒精饮料，茶-不包括茶饮料，乳制品(不包括婴幼儿乳粉)，咖啡，可可，婴幼儿乳粉、酒(以上各项具体凭本公司有效许可证经营)。

销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂，消毒产品、化妆品、汽车(不含实施品牌汽车销售备案管理的汽车)，办公设备、化学玻璃仪器、医药策划、咨询。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；普通货运：装卸、仓储等物流服务；咨询；广告设计、制作、代理、发布；房屋租赁，机械设备。（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额75,973万元人民币，负债总额69,874万元人民币，2019年1-12月实现净利润871万元人民币。

6、湖南天士力民生药业有限公司

注册资金：5,001万元人民币

注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

法定代表人：闫凯境

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、药品类易制毒化学品原料药；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械（含Ⅱ类6840诊断试剂）和Ⅲ类：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、 6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品（含酒类）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；日用品、化妆品、消毒用品、化工产品的销售；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）、装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布；医药信息及售后咨询服务；会议及展览服务；药品市场维护推广服务；市场调研服务；计算机软硬件系统及网络应用产品、自动化设备及系统的销售及维护服务；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51.02%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额73,967万元人民币，负债总额67,719万元人民币，2019年1-12月实现净利润1,228万元人民币。

7、山西天士力康美徕医药有限公司

注册资金：12,500万元人民币

注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路86号1幢1-2层

法定代表人：闫凯境

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、二类精神药品的批发；第二类、三类医疗器械的经营；道路普通货物运输；预包装食品的批发；医药、医疗信息咨询；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；承办会议及展览、展示活动；仓储服务；保健食品、消杀用品（除剧毒等限制品）、化妆品、日用百货的销售；电子产品、家用电器、医疗器械的维修咨询及售后服务；食品经营；餐饮服务；医药产品营销策划推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其51%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额101,347万元人民币，负债总额83,748万元人民币，2019年1-12月实现净利润2,155万元人民币。

8、山东天士力医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层

法定代表人：闫凯境

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证经营）；销售：II、III类医疗器械、预包装食品、保健食品（凭许可证经营）；批发、零售：一类医疗器械，日用消杀用品，化妆品，日用品、百货、仪器仪表、环境监测设备、五金交电、家用电器、计算机、计算机软件、办公设备、普通机械设备、电子产品；药品的包装材料和容器的批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；进出口业务；普通货车道路运输活动、冷藏车道路运输活动（不含危险品）（凭许可证经营）；货运配载；企业营销策划；市场调查。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其80%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额18,064万元人民币，负债总额19,262万元人民币，2019年1-12月实现净利润-2,036万元人民币。

9、天津国药渤海医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B-8号楼-1-502

法定代表人：闫凯境

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货、化学试剂、化工产品、消毒用品、玻璃仪器、化妆品批发兼零售；信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其100%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额51,816万元人民币，负债总额46,626万元人民币，2019年1-12月实现净利润1,836万元人民币。

10、岳阳瑞致医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（岳阳连接线五公里处桑乐工业园）

法定代表人：李克新

公司类型：有限责任公司

经营范围：药品、医疗器械、消毒剂、食品、化妆品、日用百货、政策允许的农副土特产品及金属材料、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、橡胶制品、化纤产品、石化产品、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金产品、家用电器、针纺织品、塑料制品、电子产品（不含无线电管制器材及卫星地面接收设备）、普通劳保用品的销售，各类技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的技术除外）、医药专业技术咨询服务，物流代理、装卸、仓储（危险物品除外）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其40%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额16,466万元人民币，负债总额15,323万元人民币，2019年1-12月实现净利润213万元人民币。

11、辽宁天士力医药有限公司

注册资金：950万元人民币

注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

法定代表人：李克新

公司类型：有限责任公司

经营范围：医疗器械销售，药用辅料批发，保健食品经营，中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；预包装食品、保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售，中草药收购、自有房屋租赁、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其90%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额9,816万元人民币，负债总额10,245万元人民币，2019年1-12月实现净利润206万元人民币。

12、北京天士力医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

法定代表人：闫凯境

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械；经营保健食品；批发预包装食品；销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理；技术推广服务；汽车租赁（不含9座及以上客车）；出租商业用房。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司持有其55%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额69,137万元人民币，负债总额66,936万元人民币，2019年1-12月实现净利润-70万元人民币。

13、辽宁天士力大药房连锁有限公司

注册资金：3,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

法定代表人：闫凯境

公司类型：有限责任公司

经营范围：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生物药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械零售（以许可证核定的项目为准）；通讯产品、计算机及配件、电子产品销售，手机卡、充值卡代理服务，企业营销策划，农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；企业管理培训；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务，医疗诊治，食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、婴幼儿配方食品。健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售，代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费，会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务，仓储服务，广告发布及设计，柜台租赁，食盐零售，装卸搬运和运输代理，药品、管理咨询服务，票务代理服务，母婴保健服务（以登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额27,798万元人民币，负债总额30,076万元人民币，2019年1-12月实现净利润734万元人民币。

14、天津天士力大药房连锁有限公司

注册资金：500万元人民币

注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6

法定代表人：李克新

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：药品、医疗器械、食品、食用农产品、消毒用品、日用百货、文化体育用品、日用杂品、首饰、工艺品、五金、交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）、机械设备、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、家具、花卉销售；烟零售；中草药收购；计算机租赁、汽车租赁、因特网信息服务、房地产信息咨询、房屋租赁、场地租赁、医疗设备租赁、知识产权代理、商务信息咨询、展览展示、广告业务、会议服务、劳务服务；计算机软件技术、医疗器械管理技术、药品管理技术开发、咨询、转让、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额18,702万元人民币，负债总额16,233万元人民币，2019年1-12月实现净利润529万元人民币。

15、济南平嘉大药房有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：济南市市中区英雄山路79号

法定代表人：董红兵

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）(有效期限以许可证为准)；批发、零售：食品（凭许可证经营），保健食品，医疗器械（凭许可证经营），家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，眼镜；经济贸易咨询；会议及展览服务，房屋租赁；国内广告业务；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过控股子公司天津天士力医药商业有限公司持有其51%股份，通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额10,541万元人民币，负债总额 10,038 元人民币，2019年1-12月实现净利润209万元人民币。

16、天士力东北现代中药资源有限公司

注册资金：20,000万元人民币

注册地址：辽宁省本溪市桓仁满族自治县天士力大道1号

法定代表人：朱永宏

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药数字仪器、制药设备及技术开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物（不含危险、易制毒、监控化学品）加工及销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产；中药饮片、中药颗粒剂生产及销售；本企业自营产品及技术进出口业务。（依法须经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其100%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额31,682万元人民币，负债总额12,521万元人民币，2019年1-12月实现净利润40万元人民币。

17、河南天地药业股份有限公司

注册资金：3356万元人民币

注册地址：开封市大梁路

法定代表人：朱永宏

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒

剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂(含中药前处理及提取)的生产、销售。（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）

公司为被担保人的控股股东，持有其60%的股权。

截至2019年12月31日，该公司资产总额22,462万元人民币，负债总额6,573万元人民币，2019年1-12月实现净利润362万元人民币。

18、云南天士力三七药业有限公司

注册资金：5,900万元人民币

注册地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市三七产业园区天士力路1号（天士力现代中药产业园）

法定代表人：朱永宏

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材种植、收购、炮制、精加工、销售、进出口业务；普通货运；中药饮片生产、销售；食品生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司直接持有其97.97%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其2.03%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额31,625万元人民币，负债总额25,046万元人民币，2019年1-12月实现净利润-92万元人民币。

19、陕西天士力植物药业有限责任公司

注册资金：6,887.35万元人民币

注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区

法定代表人：朱永宏

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额16,176.60万元人民币，负债总额5,011.76万元人民币，2019年1-12月实现净利润175.96万元人民币。

20、Tasly Pharmaceuticals, Inc

注册资金：400万美元

注册地址：美国马里兰州

企业类型：有限责任公司

经营范围：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。

公司通过控股子公司Tasly (Hong Kong)America Pharmaceutical Company Limited持有Tasly Pharmaceuticals, Inc公司90%股份。

截至2019年12月31日，该公司资产总额12,292万元人民币，负债总额11,412万元人民币，2019年1-12月实现净利润453万元人民币。

三、累计对外担保：

上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币61.89亿元及美元1,000万，全部为对控股子公司担保，详见附表《对子公司担保额度明细表》，占公司2019年度经审计净资产的56.23%；截至2019年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币49.1亿元及美元1,000万，占公司2019年度经审计净资产的44.74%。

附表《对子公司担保额度明细表》 单位：万元

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四、独立董事意见

1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

2、鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2019年度经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-025号

天士力医药集团股份有限公司

关于续聘2020年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟续聘的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、人员信息

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3、业务规模

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4、投资者保护能力

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5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（二）项目成员信息

1、人员信息包括项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师（如已

确定）的执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等。

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（下转131版）