中航沈飞股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600760 公司简称：中航沈飞

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为87,778.60万元，母公司实现净利润60,322.64万元，母公司年初未分配利润为-36,019.10万元，提取法定公积和弥补前期亏损后，截至2019年12月31日母公司期末可供分配利润为人民币21,873.19万元。经董事会决议，公司以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日公司总股本1,400,389,285股，以此计算合计拟派发现金红利210,058,392.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的23.93%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述2019年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。

（二）经营模式

公司根据特定用户基于国防战略需求确定的航空防务装备型号与采购计划组织研发、生产和销售。航空防务装备产品经国家立项、设计定型后，由公司根据用户订单制订整体经营计划。生产涉及试飞、总装、部装、零件等全部环节，根据用户单位要求和设计单位技术指标进行订单式生产，并确保产品按合同节点完成交付；采购供应链体系设有合规供应商目录，主要供应商需取得军工业务资质，主要原材料采购价格依照国家相关规定确定；销售采取直销模式，公司依据用户的采购计划制订相应的整机交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。

（三）行业情况

航空工业是现代大国博弈、强国争雄的高端平台，是维护国家安全的战略性产业，是国家综合国力的重要组成部分。中国特色社会主义事业进入新时代，建设航空强国已成为国家意志，中国航空工业正秉承“航空报国”初心、肩负“航空强国”使命，按照建设新时代航空强国“两步走”的战略目标，坚决实施“一心、两融、三力、五化”航空强国战略。公司作为“中国歼击机的摇篮”，始终将航空防务装备的研发和制造业务作为核心业务，在国防建设中担当强军首责，在落实战略中抓牢主责主业，在改革发展中发挥“主机牵头”作用，推动航空主业实现高质量发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司全面实现年初确定目标，保持了良好的发展势头。公司合并报表实现营业收入2,376,086.09万元，同比增长17.91%；净利润88,055.06万元，同比增长18.11%，归属于母公司所有者的净利润87,778.60万元，同比增长18.10%，基本每股收益0.63元，同比增长18.87%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.会计政策变更

①新金融工具准则

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

本公司持有股权收益权，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为可供出售金融资产。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为其他非流动金融资产。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

单位：元

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于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

单位：元

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本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

单位：元

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②新债务重组准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

③新非货币性交换准则

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

④财务报表格式变更

财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

2018年度比较期财务报表受重要影响的报表项目和金额

单位：元

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2.会计估计变更

报告期内无会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的企业包括：中航沈飞股份有限公司、沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、上海沈飞国际贸易有限公司，详见本财务报告“九、在其他主体中的权益”相关内容。本公司本期合并范围比上年度增加0户，减少0户，详见本财务报告“八、合并范围的变更”相关内容。

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-012

中航沈飞股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月13日以电子邮件方式通知了全体董事，会议于2020年4月23日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

本次会议应出席董事10名，实际出席董事10名。刘志敏董事因公务授权委托王永庆董事出席会议并行使表决权。公司董事长钱雪松主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2019年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞2019年度独立董事述职报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于中航沈飞2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于中航沈飞2019年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于中航沈飞2019年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（六）审议通过《关于中航沈飞2019年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于中航沈飞2019年度计提减值准备的议案》

董事会认为：公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司2019 年度计提减值准备方案。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：2020-020）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（八）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2020-022）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（九）审议通过《关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于中航沈飞2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（编号：2020-018）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十一）审议通过《关于中航沈飞重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》（编号：2020-019）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议通过《关于中航沈飞2020年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、李长强、李聚文、刘志敏、王永庆回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。《中航沈飞股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》（编号：2020-015）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事钱雪松、李长强、李聚文、刘志敏、王永庆回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。《中航沈飞股份有限公司关于为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（编号：2020-023）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于全资子公司2020年度申请综合授信额度的议案》

为满足全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司生产经营的资金需求，董事会同意沈阳飞机工业（集团）有限公司及其子公司2020年向金融机构申请总额度不超过126亿元的综合授信（含已生效未到期的额度）。申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。

上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，在综合授信额度内以各金融机构与沈阳飞机工业（集团）有限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2020-021）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于中航沈飞2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2020-017）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十八）审议通过《关于全资子公司2020年度担保额度的议案》

董事会认为：本次担保对象为公司全资孙公司，担保人和被担保对象均为合并报表范围内的企业，不存在资源转移或利益输送的情况，且担保对象资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司关于2020年年度担保计划的公告》（编号：2020-016）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十九）审议通过《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（编号：2020-014）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2019年年度报告全文》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有限公司2019年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于中航沈飞2020年第一季度报告全文及正文的议案》

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。《中航沈飞股份有限公司2020年第一季度报告全文》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有限公司2020年第一季度报告正文》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及《上海证券报》。

（二十二）审议通过《关于召开中航沈飞2019年度股东大会的议案》

董事会同意召开公司2019年年度股东大会，授权董事会秘书择机发出股东大会通知。

表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-013

中航沈飞股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月13日以电子邮件方式通知了全体监事，并于2020年4月23日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。

本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席张焱群主持本次会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于中航沈飞2019年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于中航沈飞2019年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于中航沈飞2019年度计提减值准备的议案》

监事会认为：计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司2019 年度计提减值准备方案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于中航沈飞2019年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于中航沈飞2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于中航沈飞重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于中航沈飞2019年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于中航沈飞2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于全资子公司2020年度对外担保额度的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2019 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于中航沈飞2019年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年全年的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于中航沈飞2020年第一季度报告全文及正文的议案》

监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。监事会没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗留，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于中航沈飞2019年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司监事会

2020年4月25日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-014

中航沈飞股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.15元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，母公司期末可供分配利润为218,731,923.08 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的24.92%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发的现金红利总额为人民币210,058,392.75元（含税），已占母公司报表期末可供分配利润的96.03%。

一、利润分配方案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度中航沈飞股份有限公司(以下简称“公司”)实现归属于上市公司股东的净利润为87,778.60万元，母公司实现净利润60,322.64万元，母公司年初未分配利润为-36,019.10万元，提取法定公积和弥补前期亏损后，截至2019年12月31日母公司期末可供分配利润为人民币21,873.19万元。经董事会决议，公司以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,400,389,285股，以此计算合计拟派发现金红利210,058,392.75元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的23.93%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述2019年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司利润分配方案以经审计的母公司财务报表数为基准，母公司期末可供分配利润为218,731,923.08 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的24.92%。根据《公司章程》关于利润分配不得超过累计可分配利润的范围、不得损害公司持续经营能力的规定，在保证公司可持续发展的前提下，充分重视对投资者的合理回报，兼顾股东的即期利益和长远利益，预计派发的现金红利总额为人民币210,058,392.75元（含税），已达到母公司报表期末可供分配利润的96.03%。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议审议和表决情况

公司于2020年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞2019年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2019 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关风险提示

1、本次利润分配方案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航沈飞股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-015

中航沈飞股份有限公司

关于2019年度日常关联交易执行情况及

2020年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该日常关联交易尚需股东大会审议

● 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 审计委员会意见

公司2019年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2020年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及公司独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。

2. 独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2020年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，我们同意公司2020年度日常关联交易预计的金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3. 董事会会议审议和表决情况

2020年4月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中航沈飞2019年度日常关联交易实际发生情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

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公司2019年实际发生的日常关联交易额在公司预计的2019年度日常关联交易额度内。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

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