中航沈飞股份有限公司
（上接141版）
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：人民币6,400,000万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
2.关联关系
截至2019年12月31日，航空工业集团直接持有公司70.04%的股权，下属公司间接持有公司3.07%的股权，合计持有公司73.11%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
航空工业集团依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：250,000万元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品。
2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
3.公司与中航财务公司签署的《金融服务框架协议》已于2019年8月生效，主要交易内容为：中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于发挥公司及相关关联方的优势，优化生产资源配置，降低公司营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-016
中航沈飞股份有限公司
关于2020年年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次担保计划涉及被担保单位:
沈阳沈飞民品工业有限公司（以下简称“民品公司”）
● 担保数量：2,500万元人民币
● 本次担保是否有反担保：以生产设备等资产进行抵押提供对应反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司2020年度担保额度的议案》，同意沈阳飞机（工业）集团有限公司（以下简称“沈飞公司”）2020年度为其全资子公司民品公司提供总额不超过人民币2,500万元的担保，具体明细如下：
二、被担保人基本情况
1.沈阳沈飞民品工业有限公司
公司名称：沈阳沈飞民品工业有限公司
法定代表人：高荣强
住所：沈阳市皇姑区松山路11号
注册资本：30226.7285万元
经营范围：机械电子设备、烟草设备、航空设备零部件、地板设计、制造、技术服务、设备安装（持资质证经营），仓储（不含危险化学品），房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：公司全资子公司沈飞公司持有民品公司100%股权
2.主要财务指标
截至2019年12月31日，资产总额为人民币30,867.99万元，负债总额为人民币9,391.97万元，资产净额为人民币21,476.02万元，2019年度营业收入为人民币24,332.58万元，净利润为人民币1,628.86万元。
三、担保的主要内容
■
本次担保尚未签署担保协议，被担保对象民品公司拟以其生产设备等资产进行抵押提供对应反担保，具体以反担保协议的内容为准。
四、董事会意见和独立董事意见
（一）董事会意见
本次担保对象为公司全资孙公司，担保人和被担保对象均为合并报表范围内的企业，不存在资源转移或利益输送的情况，且担保对象资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
（二）独立董事意见
沈飞公司2020年为其全资子公司提供担保，是基于子公司日常经营情况而进行的合理预计，有利于保障公司的稳定发展，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；被担保公司为正常且持续经营的全资子公司，具有偿付债务的能力，财务风险属于可控范围，本次担保预计不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意沈飞公司2020年为其全资子公司提供担保的预计额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司不存在对合并报表外其他公司的担保，沈飞公司对其全资子公司提供的担保余额为5,350万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%；无逾期对外担保。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-017
中航沈飞股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078号《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行59,763,524股股份，发行价格为每股27.91元，共募集资金人民币1,667,999,954.84元，扣除独立财务顾问费及承销费用24,000,000.00元，募集资金净额为1,643,999,954.84元。2017年11月27日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第01540006号）。
2018年3月30日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币1,643,999,954.84元计入注册资本，剩余利息部分人民币1,561,161.63元计入资本公积。2018年4月16日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2019﹞第01540002号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
2018年末公司尚未使用募集资金余额为人民币为1,372,486,005.41元，2019年公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币8,754,026.32元，使用募集资金共计人民币90,037,282.51元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金共计人民币366,492,954.54元，尚未使用募集资金余额为人民币1,291,202,749.22元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于2016年11月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2017年12月25日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018年4月沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
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注：公司募集资金2018年4月16日增资至沈飞集团后，于2018年6月21日收到中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行支付的募集资金于2018年3月21日至2018年4月16日期间产生的剩余利息356,538.29元，截至2019年12月31日，上述募集资金剩余利息及孳息共计357,594.36元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年4月26日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币188,442,984.93元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》(瑞华核字﹝2019﹞01540052号)，公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2018年4月28日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于2018年5月实施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019年10月28日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币100,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于2019年10月30日发布了《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币100,000.00万元，使用期限未超过12个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中航沈飞股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA2284号），认为董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：“中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金2019年度存放与使用情况无异议。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
附表
募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：中航沈飞股份有限公司 金额单位：人民币(万元)
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证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-018
中航沈飞股份有限公司
关于2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年末，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）完成重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），现将公司2019年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、业绩承诺情况
本次重大资产重组过程中，公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中国华融资产管理股份有限公司签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议。根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司与航空工业集团于2017年9月签署了《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组中采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）的部分资产的业绩补偿事宜与公司进行约定，详见公司于2017年9月26日披露的《关于签署附生效条件的盈利预测补偿协议暨关联交易的公告》（编号：2017-058）。航空工业集团承诺沈飞公司（母公司）2019年度扣除非经常性损益后实现净利润66,680.78万元，沈阳飞机工业集团物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）2019年度扣除非经常性损益后实现净利润370.84万元，沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”）2019年度扣除非经常性损益后实现净利润430.44万元。
二、业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司关于股东对沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA2283号），沈飞公司（母公司）2019年度实际扣非后净利润74,825.37万元（扣除募集资金增资的影响6,643.95万元），物装公司2019年度实际扣非后净利润395.38万元；线束公司2019年度实际扣非后净利润556.48万元。
1.2019年度沈飞公司（母公司）业绩完成情况如下：
单位：万元
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备注：沈飞公司（母公司）实际完成数扣除了募集资金增资的影响6,643.95万元。
2.2019年度物装公司业绩完成情况如下：
单位：万元
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3.2019年度线束公司业绩完成情况如下：
单位：万元
■
以上实际完成数均为标的资产扣除非经常性损益后的净利润。
三、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见》认为：“航空工业关于沈飞集团、沈飞物流装备、沈飞线束三家公司2019年度的业绩承诺均已实现。”
综上，航空工业集团关于以上三家公司2019年度的业绩承诺均已实现。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-019
中航沈飞股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，以及中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，本公司关于重大资产重组中采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）的专利权、专有技术及软件著作权和沈阳飞机工业集团物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）的专利权及沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”）的全部净资产（以下合称“标的资产”）截至2019年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，以及中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞2078号），公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“重大资产重组”）。
（一）重大资产出售
公司以现金人民币53,776.92万元向金城集团有限公司出售截至2016年8月31日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
公司以8.04元/股价格向航空工业集团、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）合计992,509,663股，其中向航空工业集团发行938,932,666股、向中国华融发行53,576,997股，购买上述企业合计持有的沈阳飞机工业集团有限公司（以下简称“沈飞公司”）100%股权，交易价格为797,977.77万元。
（三）募集配套资金
公司以27.91元/股价格向航空工业集团、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）合计59,763,524股，其中向航空工业集团发行41,834,467股，向机载公司发行5,976,352股，向中航机电发行11,952,705股，募集配套资金1,667,999,954.84元，用于沈飞公司新机研制生产能力建设项目。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
公司与航空工业集团于2017年9月22日签署《盈利预测补偿协议》，对本次交易中沈飞公司及下属企业沈阳飞机工业集团物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）、沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”）拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定。
（一）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）及相关评估说明，截至评估基准日2016年8月31日，沈飞公司及其下属二级企业在评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如下：
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注1：沈飞公司直接及间接持有物装公司100%股权。
注2：沈飞公司持有的线束公司股权比例为52.58%。沈飞公司持有的线束公司的交易作价为线束公司全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。
注3：航空工业集团在交易作价中享有的对应金额=沈飞公司持有的收益法评估资产交易作价×94.60%。
（二）采用收益法评估的资产的业绩承诺与补偿安排
1.业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个年度。
2.预测业绩指标及承诺业绩指标
根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润分别为：
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注：上表中所述沈飞公司的预测净利润为沈飞公司母公司的净利润。
航空工业集团承诺于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不低于以下目标：
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注：上表中所述对沈飞公司的承诺净利润为沈飞公司母公司的净利润。
3.实际业绩与承诺业绩的差异
公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到约定的承诺业绩指标，则航空工业集团需根据《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。
4.业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业集团应向公司承担补偿责任的情形，航空工业集团应按如下方式向公司进行补偿：
（1）航空工业集团应优先以通过本次交易获得的公司的股份向公司补偿，超过的部分由航空工业集团以现金补偿。
（2）业绩承诺期间航空工业集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×航空工业集团享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工业集团就该项资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
发生业绩补偿时，若公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业集团所取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；若公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若航空工业集团于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5.减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，公司应聘请合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。
如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×航空工业集团享有的相关资产权益比例〉该项资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业集团应当参照前述约定另行向公司进行补偿。
另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业集团享有的相关资产权益比例－航空工业集团已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间公司及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
航空工业集团应优先以股份另行补偿，如果航空工业集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
6.业绩补偿及减值测试补偿上限
航空工业集团就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业集团向公司出售该项资产取得的交易作价。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及本公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至2019年12月31日止的减值测试的依据是中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2020]第646号《中航沈飞股份有限公司拟对沈阳飞机工业（集团）有限公司涉及资产减值测试的专利权、专有技术及软件著作权进行减值测试项目资产评估报告》、中联评报字[2020]第647号《中航沈飞股份有限公司拟对沈阳飞机工业集团物流装备有限公司涉及资产减值测试的专利权等技术类无形资产进行减值测试项目资产评估报告》和中联评报字[2020]第648号《中航沈飞股份有限公司拟对其持有的长期股权投资沈阳沈飞线束科技有限公司进行减值测试项目资产评估报告》。
四、标的资产减值测试评估情况
（一）本次评估的背景及目的
根据本公司在《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的相关承诺，对于采用收益法评估的沈飞公司的专利权、专有技术及软件著作权、物装公司的专利权和线束公司的全部净资产需要在交易实施完毕后承诺期届满时，对其进行减值测试。因此需要对上述资产在2019年12月31日的公允价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（二）标的资产减值测试评估情况
公司聘请的中联评估以2019年12月31日为评估基准日对沈飞公司及下属企业物装公司、线束公司拥有的采用收益法评估的相关资产进行了评估，并出具了中联评报字[2020]第646号《中航沈飞股份有限公司拟对沈阳飞机工业（集团）有限公司涉及资产减值测试的专利权、专有技术及软件著作权进行减值测试项目资产评估报告》、中联评报字[2020]第647号《中航沈飞股份有限公司拟对沈阳飞机工业集团物流装备有限公司涉及资产减值测试的专利权等技术类无形资产进行减值测试项目资产评估报告》、中联评报字[2020]第648号《中航沈飞股份有限公司拟对其持有的长期股权投资沈阳沈飞线束科技有限公司进行减值测试项目资产评估报告》，具体评估结果如下：
■
（三）本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下程序：
1.已充分告知本次评估的背景、目的等必要信息；
2.审慎要求中联评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和上次评估报告的结果可比，需要确保评估假设、参数及依据等不存在重大不一致；
3.将本次评估报告披露的估值假设、估值参数等与上次评估报告中披露的评估假设、评估参数等进行对比，检查是否存在重大不一致。
五、测试结论
经测试，截至2019年12月31日止，《盈利预测补偿协议》所列示的采用收益法评估的相关资产在考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时的交易价格相比，未发生减值。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-020
中航沈飞股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日分别召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于中航沈飞2019年度计提减值准备的议案》。
为真实、公允地反映公司2019年12月31日的财务状况与2019年度经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2019年末合并报表范围内的资产进行了全面清查，对存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，并根据减值测试结果对相应资产计提减值准备。
一、计提减值准备的资产范围和总金额
经公司及下属子公司对2019年末可能存在减值迹象的资产进行减值测试后，公司拟计提信用减值准备和资产减值准备共计12,712.59万元，具体情况如下：
单位：万元
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二、计提减值准备的具体情况说明
（一）信用减值准备计提情况
2019年公司计提信用减值准备为坏账准备。信用减值准备的计提方法如下：
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，计提信用减值准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
按照上述方法，2019年公司共计提坏账准备6,275.88万元。
（二）资产减值准备计提情况
2019年公司计提资产减值准备为存货跌价准备。存货跌价准备的计提方法如下：
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2019年公司部分原材料由于产品停产、设计更改等原因存在减值迹象，按照上述方法，2019年公司共计提存货跌价准备6,436.71万元。
三、计提减值准备对公司的影响
2019年公司计提信用减值准备6,275.88万元，计提资产减值准备6,436.71万元，将减少公司2019年利润总额12,712.59万元。
四、计提减值准备履行决策的程序
公司计提减值准备事项已经董事会审计委员会审核，并经第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对计提减值准备事项发表了独立意见。
（一）审计委员会意见
计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
计提减值准备事项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司 2019 年度计提减值准备方案。
（三）董事会意见。
公司依据实际情况计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司2019 年度计提减值准备方案。
（四）监事会意见
计提减值准备事项的决策程序合法、依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司2019 年度计提减值准备方案。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-021
中航沈飞股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877）、国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同事务所首席合伙人是徐华。目前，致同事务所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
致同事务所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。致同事务所为185家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额2.57亿元。致同事务所所提供服务的上市公司2018 年末资产均值为180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4.投资者保护能力
致同事务所已购买职业保险，其所投保的职业保险累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
最近三年，致同事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
签字项目合伙人：张冲良，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
签字注册会计师：冯海英，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供年报审计等证券服务。
质量控制复核人：孙宁，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务。
（三）审计收费
本期审计费用120万元，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计30万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，满足公司2020年年度财务审计和内部控制审计工作的需求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年度财务审计及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2020年年度财务审计与内部控制审计的工作需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次续聘会计师事务所事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会会议审议和表决情况
公司于2020年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-022
中航沈飞股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部发布的相关企业会计准则要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更
（一）本次会计政策变更概述
2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，自2019年6月10日起施行。
2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”)，对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订，自2019年6月17日起施行。
2019年9月27日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号，以下简称“财会〔2019〕16号文件”），对合并财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。
2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，境内上市企业自2020年1月1日起施行。
2020年4月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于中航沈飞会计政策变更的议案》。根据上述财政部文件要求，公司对会计政策内容进行了相应变更。
（二）本次会计政策变更的具体情况
1.新非货币性资产交换准则
（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外；
（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；
（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。
2.新债务重组准则
（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应；
（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；
（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；
（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
3.合并财务报表格式
与《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）附件中的合并财务报表格式相比，财会〔2019〕16号文件附件1中的合并财务报表格式的主要变动如下：
（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目；
（2）将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；
（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。
4.新收入准则
（1）新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；
（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；
（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（三）本次会计政策变更对公司的影响
1.新非货币性资产交换准则
公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。财会〔2019〕8号通知不影响公司2019年财务报表数据。
2.新债务重组准则
公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。财会〔2019〕9号通知不影响公司2019年财务报表数据。
3.合并财务报表格式
公司2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表执行财政部发布的财会〔2019〕16号文件。财务报表格式的调整仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
4.新收入准则
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并于2020年第一季度财务报告起按新收入准则要求进行会计报表披露。根据衔接规定，首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策的变更不会对2019年当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。
二、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见
（一）独立董事意见
本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-023
中航沈飞股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：
沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）
沈阳飞机工业物流装备有限公司（以下简称“物装公司”）
● 委托贷款金额：合计人民币78,800万元，其中向沈飞公司提供委托贷款75,000万元，向物装公司提供委托贷款3,800万元；
● 委托贷款期限：均为自委托贷款合同签订之日起一年，可提前还款；
● 贷款利率：均为不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息；
● 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，本次委托贷款构成关联交易。
● 除本次交易外，公司及公司全资和控股子公司过去12个月在《金融服务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币30,000万元，本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率，支持下属子公司的生产经营，公司于2020年4月23日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司分别向沈飞公司提供金额为人民币75,000万元的委托贷款、向物装公司提供金额为人民币3,800万元的委托贷款，贷款期限均自委托贷款合同签订之日起一年，可提前还款；贷款利率均不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息；由子公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
中航财务公司为公司控股股东航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中航财务公司是公司的关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币250,000万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有47.12%的股权，中航投资控股有限公司持有44.50%的股权，中航飞机股份有限公司持有5.76%的股权，贵州贵航汽车零部件股份有限公司持有2.62%的股权。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日，中航财务公司资产总额为人民币11,428,800.40万元，负债总额为人民币10,774,427.57万元，资产净额为人民币654,372.83万元，2019年度营业收入为人民币231,501.27万元，净利润为人民币79,194.11万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
1.交易类别：委托贷款
2.交易金额：人民币78,800万元，其中：向沈飞公司提供委托贷款75,000万元，向物装公司提供委托贷款3,800万元。
3.贷款期限：自委托贷款合同签订之日起一年，可提前还款
4.贷款利率：不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率并做适当下浮，按季结息
5.手续费费率：按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四
6.担保方式：向沈飞公司提供委托贷款采用信用方式，向物装公司提供委托贷款采用以该公司产成品作为抵押担保的方式。
（二）协议主体的基本情况
1.沈飞公司
企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
法定代表人：钱雪松
住所：沈阳市皇姑区陵北街1号
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币622,070.691062万元
统一社会信用代码：91210100117923108X
主要股东：公司持有100%的股权
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2019年12月31日，沈飞公司合并财务报表资产总额为人民币2,823,010.89万元，负债总额为人民币2,013,018.36万元，资产净额为人民币809,992.53万元，2019年度营业收入为人民币2,376,086.09万元，净利润为人民币86,978.50万元。
2.物装公司
企业名称：沈阳飞机工业物流装备有限公司
法定代表人：张建国
住所：沈阳市皇姑区松山路11号
企业性质：有限责任公司
注册资本：4,327万元人民币
税务登记证号码：9121010078008235XN
统一社会信用代码：9121010078008235XN
主要股东：沈飞公司持有其53.32%的股权，沈飞公司全资子公司民品公司持有其注册资本的46.68%的股权，合计持有100%的股权。
经营范围：物流系统规划、咨询；管理软件与控制系统开发、销售，物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装；钣金件加工；物流系统设备销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，物装公司资产总额为人民币10,856.78万元，负债总额为人民币4,705.13万元，资产净额为人民币6,151.65万元，2019年度营业收入为人民币10,095.36万元，净利润为人民币431.90万元。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次委托贷款是为提升公司资金使用效率，支持子公司的生产经营，提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，不会损害公司及股东利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会意见
本次关联交易有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，定价原则公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司其他股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见：公司通过中航工业集团财务有限责任公司向子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，我们同意公司本次向子公司提供委托贷款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会会议审议和表决情况
2020年4月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2018年公司已与中航财务公司签订了《金融服务框架协议》，由中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务，协议有效期为三年。详见公司于2018年8月31日披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》(编号：2018-038)。
除本次交易外，公司及公司全资和控股子公司过去12个月在《金融服务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联交易）为人民币30,000万元，本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年4月25日
