四川水井坊股份有限公司

(下转159版)

公司代码：600779 公司简称：水井坊

四川水井坊股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度年末未分配利润情况如下：

单位：元

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公司拟向全体股东每10股派发现金红利14.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本488,545,698股，扣除公司目前回购专户的股份72,800股, 以488,472,898股为基数计算合计拟派发现金红利708,285,702.10元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务

本公司属“酒、饮料和精制茶”制造业，主营白酒产品的生产与销售。目前，公司生产的白酒产品主要有水井坊元明清、水井坊菁翠、水井坊典藏大师版、水井坊井台、水井坊臻酿八号、水井坊鸿运、水井坊梅兰竹菊、小水井、天号陈等。其中，水井坊菁翠、水井坊典藏大师版、水井坊井台、水井坊臻酿八号是公司核心产品。

“水井坊”是中国知名的高端白酒品牌。水井坊酒以老窖菌群为根本，采用泥窖固态发酵，精选优质多粮，工艺精湛深微，完美融合多粮风格，具有“窖香幽雅、陈香飘逸、绵甜醇厚、圆润爽口、香味谐调、尾净悠长”的独特风格，成为中国浓香型白酒的典范。

水井坊作为中国知名高端白酒品牌，用自已的品质和坚持，在2019年赢得了多项专业美誉和社会认可。2019年6月25日，在国际品牌协会、国际青年创意产业协会及广告人文化集团联合主办的“ADMEN国际大奖颁奖盛典”上，水井坊荣获“2019年度ADMEN国际大奖整合营销类实战金案”；7月11日，在第八届中国财经峰会上，水井坊荣获“2019杰出品牌形象奖”；而在由德国汉诺威工业设计论坛2019年举办的设计奖项评选中，水井坊设计的“菁翠酒具”荣获与“红点设计奖”、“美国IDEA奖”并称世界三大设计奖的“iF设计奖”。系列殊荣的斩获，体现了公司不忘初心酿造高品质白酒的坚持，也展现了公司不断为消费者提供多元化文化体验的努力。

2.2 经营模式

公司经营模式为原料采购一一生产产品一一销售产品。

2.2.1在原料采购环节，根据市场需求及公司库存情况，对外公开采购优质高粱、小麦、玉米、糯米、大米等酿酒原材料，以及玻瓶、纸盒和纸箱等包装材料。具体操作上，建立专业高效的采购团队，加强供应商寻源，综合采购成本和绩效管理，降低采购复杂度（组织、流程等），实现供应链成本、质量、服务和效率的最佳平衡。同时公司采购部门也根据外部市场环境以及公司内部采购业务的预估,对采购工作中可能的风险做出评估分析并制定相应预案进行管控。

2.2.2在生产产品环节，以高粱、小麦、玉米、糯米、大米、水为原料，按照水井坊独特的传统生产工艺，固态泥窖发酵，分层蒸馏，量质摘酒，分级陶坛贮存。酒体经过分析、尝评、勾兑、调味、贮存，包装出厂。生产过程、产品检验、标识标签、包装运输贮存等方面，严格执行国家相关规定。

2.2.3在销售产品环节，公司目前主要有两种销售模式。

（1）传统总代模式

该模式以一省或多省为单位，由公司指定某一经销商作为公司的合作伙伴，在区域内独家代理公司产品销售。在区域内，该合作伙伴根据与公司达成的合作计划，按公司要求发展其产品销售网络和销售事务，加强对终端的服务和管理。公司部分线下市场活动由该合作伙伴代为执行。

（2）新型总代模式

在新的总代模式下，公司负责销售前端管理，实现对售点的掌控和开拓，总代作为销售服务平台负责销售后端包括订单处理、物流、仓储、收款等工作。同时，在上述省份，也相应增加了销售团队人手配备以适应新模式下的业务发展，加强对终端的服务和管理。

2.3 行业情况说明

受外部经济环境影响，2018年下半年以来，白酒行业复苏红利褪去，增速放缓，各大酒企纷纷将2020年的首要任务定为“稳增长”。从行业内来看，“强者恒强、弱者恒弱”的态势仍在持续，行业集中度不断提升，头部企业优势越发明显，挤压式增长格局仍旧未变；行业整体增速下降，但局部增长加快，次高端及以上板块仍旧保持两位数增长，各大酒企纷纷加大投入精耕细作，次高端板块也成为其短兵相接的必争之地；大众消费升级的趋势仍在延续，相比2016-2017年的涨价潮，2019年仅少数龙头酒企利用自身品牌力和精细化管理能力成功提价并真正站“稳”。而为了增加各自品牌的市场占有率，布局未来，各白酒品牌纷纷加大市场费用的投入，用于分销网络的拓展和终端门店的建设；与此同时，业内领先的白酒品牌纷纷加大在数字化方面的投入，以期增强销售团队执行能力，提升渠道管理效率和消费者互动的效能。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2019年，国内经济下行压力加大，国内外风险和挑战明显增多。受外部宏观经济环境的影响，白酒行业增速放缓。报告期内，公司紧紧围绕年初既定经营方针和经营目标，以“简单化、精细化、数字化、区域化”为战略抓手，以“第一时间做正确的事”为合规指引，精准定位细分市场，有序做好产品升级，推出水井坊井台丝路版、水井坊臻酿八号禧庆版、水井坊井台珍藏及水井坊井台12；升级渠道管理模式，加大了对跨渠道、跨区域销售的管控；创新品牌体验形式，推出“水井坊·尊享晚宴”、“移动空间”，持续打造消费者体验活动行业标杆；再度携手央视，以多元化的央视布局触达更广泛的目标消费者，提升品牌知名度，传递品牌文化价值。在全体员工共同努力下，2019年公司业绩实现持续较快增长。

2019年，公司实现营业收入3,538,694,869.46元，实现营业利润1,101,648,874.14元，实现净利润（归属于母公司）826,281,287.31元，营业收入较2018年增加了25.53%,营业利润较2018年增加了41.16%,净利润较2018年增加了42.60%。

2 主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■

（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

按产品档次区分，“高档”主要代表品牌为水井坊品牌系列，“中档”主要代表品牌为天号陈、系列酒，低档包含基酒销售。按地区分布，省内包含基酒销售。

3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

见第十一节41、重要会计政策及会计估计（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明。

6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度纳入合并范围的子公司详见年度报告全文附注九。

四川水井坊股份有限公司

董事长：JohnFan(范祥福）

2020年4月23日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2020-005号

四川水井坊股份有限公司

九届董事会2020年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司九届董事会于2020年4月23日在公司会议室以现场加通讯方式召开2020年第二次会议。会议召开通知于2020年4月17日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长范祥福先生主持，经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《董事会2019年度工作报告》

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2019年度利润分配或资本公积转增股本预案》

经普华永道中天会计师事务所审计，公司2019年度年末未分配利润情况如下：

单位：元

■

公司拟向全体股东每10股派发现金红利14.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本488,545,698股，扣除公司目前回购专户的股份72,800股, 以488,472,898股为基数计算合计拟派发现金红利708,285,702.10元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2019年度报告》及其摘要

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制审计报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司相关内容。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

六、审议通过了公司《关于2020年日常关联交易的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于2020年日常关联交易的公告》。

公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见（详见附件1）及独立意见（详见附件2）。

本项议案表决情况：

关联董事John Fan（范祥福）先生、Horace Ngai（危永标）先生、Danny Ho（何荣辉）先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、Chu ChunHo（朱镇豪）先生、Preeti Arora女士回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。

七、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计170万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务5年。2020年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用拟不超过人民币175万元。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见（详见附件1）及独立意见（详见附件2）。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年4月25日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

九 、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》

为保证公司稳健及可持续发展，考虑公司在运营及发展战略上的资金需求，公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度，具体内容如下：

公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信额度人民币60,000万元。

同时，公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币30,000 万元。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》

根据公司经营发展需要，公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担保，具体内容如下：

针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的集团综合授信60,000万元，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十一、审议通过了公司《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》

为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：

投保人：四川水井坊股份有限公司

保险人：中国平安财产保险有限公司

被保险人：1、投保人

2、公司董事、监事及高级经理

保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被他人提出民事赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行权而产生的行权响应费用、被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影响而产生的危机管理费用、被保险个人因遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任。

责任限额：累计赔偿限额为10000万元，具体分项限额以承保方案中约定为准。

承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台地区）的相关法律

承保期限：12个月（自保单签署之日起）

保险费：全部预计50万元以内

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议通过了公司《关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的高级管理人员进行了考核，认为：公司高级管理人员根据分工，认真履行了相应职责，较好地完成了公司经济效益指标和各自工作目标，2019年度对其支付的薪酬符合公司相关政策规定，公司高级管理人员2019年度薪酬支付情况详见《公司2019年度报告》第八节“持股变动情况及报酬情况”。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

十三、审议通过了公司《2020年第一季度报告》全文及其正文

本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十五日

附件1：

四川水井坊股份有限公司独立董事

关于预计2020年度日常关联交易事项的事前认可意见

公司已将预计的2020年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为2020年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文

二〇二〇年四月二十三日

四川水井坊股份有限公司独立董事

关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

的事前认可意见

基于对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文

二〇二〇年四月二十三日

附件2：

四川水井坊股份有限公司独立董事关于

公司第九届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司第九届董事会2020年第二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2019年度利润分配或资本公积转增股本预案的独立意见

公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议公司《2019年度利润分配或资本公积转增股本预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意将公司2019年度利润分配方案提交公司2019年度股东大会审议。

二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

公司已建立较为完整的内控管理体系，并严格执行了各项内部控制制度。公司内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》全面，客观、真实地反映了公司2019年度内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司预计2020年度日常关联交易事项的独立意见

公司所预计的2020年日常关联交易事项严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的，同意本项日常关联交易。

四、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司会计政策变更事项。

五、关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核的独立意见

2019年度公司高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，符合法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，同意公司2019年度高管人员薪酬考核相关事项。

六、关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 可以满足公司 2020年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所, 相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构,并提交公司股东大会审议。

独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文

二〇二〇年四月二十三日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2020-006号公告

四川水井坊股份有限公司

九届监事会2020年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司九届监事会于2020年4月23日在公司会议室以现场加通讯方式召开2020年第一次会议。会议召开通知于2020年4月17日发出，以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由监事会主席Atul Chhaparwal先生主持，会议经认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、审议通过了公司《监事会2019年度工作报告》

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2019年度利润分配或资本公积转增股本预案》

经普华永道中天会计师事务所审计，公司2019年度年末未分配利润情况如下：

单位：元

■

公司拟向全体股东每10股派发现金红利14.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本488,545,698股，扣除公司目前回购专户的股份72,800股, 以488,472,898股为基数计算合计拟派发现金红利708,285,702.10元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

监事会认为：公司2019年利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2019年度报告》及其摘要

经监事会对董事会编制的《2019年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（二）公司2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，监事会对公司2019年度内部控制评价报告进行了审核，发表意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，按照内部控制规范实施工作方案相关规定，不断完善内部控制制度及以风险控制矩阵为基础、管理制度、业务规章及操作流程为工具的内部控制制度体系，并且对公司的关键业务流程，关键控制环节进行有效的自我评价，形成了《公司2019年内部控制评价报告》。报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到比较有效执行，基本达到了公司内部控制目标，据监事会所知不存在内部控制重大及重要缺陷。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

六、审议通过了公司《关于2020年日常关联交易的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于2020年日常关联交易的公告》。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

七、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于续聘会计师事务所的公告》。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年4月25日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》。

监事会认为：公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更， 相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

九、审议通过了公司《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》

为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：

投保人：四川水井坊股份有限公司

保险人：中国平安财产保险有限公司

被保险人：1、投保人

2、公司董事、监事及高级经理

保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被他人提出民事赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行权而产生的行权响应费用、被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影响而产生的危机管理费用、被保险个人因遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任。

责任限额：累计赔偿限额为10000万元，具体分项限额以承保方案中约定为准。

承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台地区）的相关法律

承保期限：12个月（自保单签署之日起）

保险费：全部预计50万元以内

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十、审议通过了公司《2020年第一季度报告》全文及其正文

经监事会对董事会编制的《2020年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（二）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本项议案表决情况：3票同意、0 票反对、0票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月二十五日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2020-009号

四川水井坊股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》（财会 [2019] 16号）（以下简称“财会[2019] 16号通知”）,已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

基于上述会计准则和会计政策的颁布和修订，四川水井坊股份股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策内容进行相应的调整，并按照上述文件规定的起始日开始执行。其中，公司于2020年1月1日起执行新收入准则的会计政策。

公司于2020年4月23日召开九届董事会2020年第二次会议及九届监事会2020年第一次会议，分别审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更的概述

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）、《企业会计准则第 14 号一一收入》（财会〔2017〕22 号）、《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》（财会 [2019] 16号）的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更日期

上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）财务报表格式调整的会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]16号)的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、资产负债表主要是拆分原有项目：

（1）原“应收票据及应收账款”项目拆分分别计入“应收票据”和“应收账款”项目；

（2）原“应付票据及应付账款”项目拆分分别计入“应付票据”和“应付账款”项目；

2、对比较财务报表的影响

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（二）新金融工具准则的会计政策变更

根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。新金融工具准则的执行对本集团及本公司2019年年初留存收益无重大影响。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

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于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

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（三）新收入准则的会计政策变更

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司经销商渠道的产品销售，在现行收入准则下，公司在发货时实际已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，以将货物移交给物流配送商为收入确认时点。而在新收入准则下，基于经销合同，公司识别了销售商品和安排运输两个单项履约义务，并将确定的交易价格在两个履约义务之间进行合理分摊，分别按照商品控制权转移时点（即货物移交给物流配送商时）及运输服务完成时点（即经销商签收时）来确认收入。

而对于新收入准则下的交易价格，公司在确定交易价格时，需要考虑应付客户对价的影响，若公司未向客户取得其他可明确区分的商品时，应付客户对价应冲减交易价格。

根据财政部新收入准则的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并将按新收入准则的要求进行会计报表披露。

新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

2020 年4月23日，公司召开九届董事会 2020 年第二次会议、九届监事会 2020 年第一次会议，一致审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。

本事项无需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司第九届董事会独立董事意见：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司会计政策变更事项。

五、监事会意见

公司第九届监事会意见：公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更， 相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件目录

1、第九届董事会2020年第二次会议决议

2、第九届监事会2020年第一次会议决议

3、独立董事关于第九届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十五日

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2020-010号

四川水井坊股份有限公司

关于公司2020年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本项关联交易已征得独立董事事前认可并发表了独立意见；

●董事会在审议本项关联交易时仅有与交易非关联的董事参与表决；

●本项关联交易对上市公司的影响：本项关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；

●本项关联交易不需提交股东大会审议。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本项关联交易已经提交2020年4月23日召开的公司九届董事会2020年第二次会议审议，并在关联董事回避表决的情况下审议通过。

独立董事事前认可情况：公司已将上述关联交易事项在董事会审议前与独立董事进行了沟通，三位独董认为2020年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见：本项关联交易严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的，同意本项日常关联交易。

（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）预计2020年日常经营性关联交易的基本情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

Diageo Singapore PTE Limited(以下简称DSPL)

1.基本情况：

DSPL是Diageo集团下属公司，于1968年4月9日在新加坡成立，并作为Diageo亚太区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。

2.与本公司的关联关系：

DSPL 与Diageo Highlands. Holding B.V 均为Diageo集团下属公司，Diageo Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。

三、定价政策和定价依据

向Diageo Singapore PTE Limited销售公司生产的白酒商品，参照出口外销的市场价格及适当的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

向Diageo Singapore PTE Limited销售公司白酒商品，是为了利用Diageo国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。

五、关联交易协议签署情况

上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，授权总经理及相关人员在上述总额120%以内按规定权限具体签署相关协议等文件。

六、备查文件

1．四川水井坊股份有限公司九届董事会2020年第二次会议决议；

2．独立董事意见书。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十五日