湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

（上接176版）

2019年5月9日，国家财政部发布了《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

（4）债务重组准则

2019年5月16日，国家财政部发布了《企业会计准则第12号一债务重组》（财会 [2019]9号），要求对2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）和2019年印发修订的《企业会计准则 第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）及《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更的时间

上述关于新收入准则、非货币性资产交换准则、债务重组准则和财务报表格式调整的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，新收入准则的会计政策公司将于2020年1月1日起执行。

5、审批程序

公司于 2020年4月23日召开第六届董事会第九会议与第六届监事会第九会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、财务报表格式调整的会计政策

公司2019年合并财务报表无需要按国家财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）调整的内容，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

2、新收入准则

（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

根据新旧准则衔接规定，新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

3、非货币性资产交换准则

（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产企业应当在换入资 产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换 出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披 露要求等。

本公司目前暂不涉及非货币性资产交换业务，因此该会计政策变更对公司暂无 实际影响。

4、债务重组准则

（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发 生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号 一一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认 受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

本公司目前暂不涉及债务重组业务，因此该会计政策变更对公司暂无实际影响。

本次会计政策变更不会对公司以前年度及2019年年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

三、董事会关于变更会计政策的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第九会议决议；

3、公司独立董事对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2020年4月25日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020一019

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的议案》。现将具体内容公告如下：

一、基本情况

经公司总裁办公会审议通过并报董事长审批同意，公司于2017年5月12日与宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）及其原股东签订了《宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司股权转让与增资协议》（以下简称“《股权转让与增资协议》”），约定公司通过股权收购和增资扩股相结合的方式，持有欧派亿奢汇51%的股权，交易的对价合计为人民币16,486.56万元。具体情况详见公司2017年5月15日刊载于巨潮资讯网的《关于收购宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：2017-026）。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺

欧派亿奢汇原股东（宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司、刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇，以下同）在《股权转让与增资协议》中承诺：自本次交易完成当年起，欧派亿奢汇2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元。（净利润定义为：经具有证券期货从业资质的审计机构按照中国会计准则对该年度审计后的，合并口径归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润，以下所述“净利润”均为此意）

2、业绩补偿

根据业绩承诺期间每一会计年度结束后会计师出具的审计报告，如欧派亿奢汇截至该年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，则欧派亿奢汇原股东应向本公司以现金方式支付补偿，应补偿金额的计算公式如下：

当期欧派亿奢汇原股东应向本公司支付的业绩补偿金额=﹝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本公司增资及受让股权价款总额﹞－累计已向本公司支付的补偿金额；

如业绩承诺期限内任一年度根据前款公式计算得出欧派亿奢汇原股东应补偿金额小于等于0时，则表示欧派亿奢汇原股东该年度无补偿义务，但欧派亿奢汇原股东以前年度的已支付补偿暂不退回。若欧派亿奢汇业绩承诺期累计实现净利润达到或超过承诺净利润总额，则以前年度的已支付补偿由本公司退还给欧派亿奢汇原股东。

3、业绩补偿方式

如果欧派亿奢汇原股东按照约定需要实施业绩补偿的，欧派亿奢汇原股东应在本公司指定的会计师事务所就欧派亿奢汇当期年度业绩实现情况出具审计报告之日起5个工作日内向本公司以现金方式支付补偿。

如果欧派亿奢汇原股东在上述时间内未支付业绩补偿款或支付不完全的，则对未支付的部分，本公司有权：

（1）直接从当期应付给刘平军、周卫国、刘振怡、温怀取、余里奇的股权转让款中扣减；

（2）要求欧派亿奢汇从原股东享有的2017年1-5月的累计未分配利润中扣减并支付给本公司，欧派亿奢汇必须无条件配合；

（3）要求欧派亿奢汇从宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司2017年并购交易的后应得的欧派亿奢汇现金分红作中直接扣减并支付给本公司；

（4）欧派亿奢汇原股东以现金及上述（1）-（3）补偿后仍不足部分，不足部分按不高于2017年并购交易的每股价格折合成欧派亿奢汇股份数，由宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司无偿转让给本公司。

三、业绩承诺完成情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧派亿奢汇2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的净利润为8,830.92万元，累计完成比例92.96%，低于累计承诺净利润669.08万元。未完成业绩承诺的原因：欧派亿奢汇主要从事国际奢侈品的跨境贸易，商品基本上都是通过香港的全资子公司集散，2019年下半年香港持续的暴乱事件严重影响了香港的全资子公司工作的开展，从而对欧派亿奢汇的整体经营造成了影响。

根据《股权转让与增资协议》约定的补偿方式，欧派亿奢汇原股东应向本公司支付的业绩补偿金额为1,161.14万元。

四、公司采取的措施

鉴于欧派亿奢汇未完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，欧派亿奢汇原股东应在本公司指定的会计师事务所就欧派亿奢汇当期年度业绩实现情况出具审核报告之日起5个工作日内以现金方式向本公司支付业绩补偿款。

若欧派亿奢汇原股东未能按时支付业绩补偿款或支付不完全的，公司将按照协议约定从原股东享有的2017年1-5月的累计未分配利润中扣减、从宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司在2017年并购交易后应得的欧派亿奢汇现金分红作中直接扣减，仍不足的部分按不高于2017年并购交易的每股价格折合成欧派亿奢汇股份数，由宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司无偿转让给本公司。

五、独立董事意见

经核查，根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，相关业绩数据已经审计，真实准确，补偿方式和采取的措施遵守了《股权转让与增资协议》的约定，合理公允，审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们一致同意上述事项。

六、监事会的意见

经审核，监事会认为：根据相关审核报告和《股权转让与增资协议》，欧派亿奢汇未能完成2017年度至2019年度累计盈利承诺，相关业绩数据已经专业会计师审核，决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、报备文件

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告；

2、第六届董事会第九次会议决议；

3、第六届监事会第九次会议决议；

4、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2020年4月25日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2020–020

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于增加公司经营范围、修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、增加公司经营范围情况

公司因业务发展的需要，经营范围拟增加“普通劳动防护用品、医用口罩、医用防护服、二类医疗器械的批发与零售”。（以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准）

二、《公司章程》的修订情况

鉴于公司新增经营范围，以及根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

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上述修订内容中的“公司的经营范围”部分以湖南省市场监督管理局核准登记的内容为准。

三、提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续事宜

因变更公司经营范围、修订《公司章程》需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

四、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2020年4月25日