中国电影股份有限公司
公司代码：600977 公司简称：中国电影
中国电影股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为106,144.66万元。经董事会审议通过，公司2019年度利润分配预案为：以公司2019年12月31日总股本18.67亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.18元（含税），共计59,370.60万元（含税）。该利润分配预案尚待股东大会批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
中国电影股份有限公司成立于2010年12月，于2016年8月在上海证券交易所上市。报告期内，公司从事的主营业务包括影视制片制作、电影发行营销、电影放映及影视服务四大业务板块，板块业务结构图如下：
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（一）影视制片制作板块
公司的影视制片制作板块主要包括影视制片业务、影视制作业务。
1. 影视制片业务
影视制片业务是指以影视知识产权产品的生产为核心，围绕剧本、导演、演员、制片团队、制作成本和周期进行论证和决策，并对影视产品的艺术质量、技术质量、成本周期、安全环保等方面承担管理职责的业务，包括项目策划、论证及确认、项目筹备、制片管理等工作环节。
公司通过专业的影视项目开发体系和制片管理体系，策划、开发社会效益和经济效益相统一、兼具艺术性和商业性的各类影视项目；合理规划成本和周期，确保创作生产的顺利进行，确保艺术水准和技术质量；通过密切关注市场动态，合理制定影片的市场投放方案；开展影视产品的有偿授权，确保建立多支点的盈利模式和资本回收渠道。
影视制片业务的主要产品包括电影、电视剧、网剧和动画。公司主要通过制片分公司开展电影制片业务，通过电视分公司开展电视剧、网剧制片业务，通过中影动画开展动画制片业务，通过演艺经纪公司开展签约艺员的网剧制片业务。
2. 影视制作业务
影视制作业务是指在影视剧的拍摄、生产过程中，提供摄影、照明、美术置景、服化道、摄影棚租赁、画面、声音和特效制作，以及数字放映母版制作、译制、影片素材等方面的服务，分为拍摄前、拍摄中和拍摄后三个主要环节。拍摄前的主要业务包括提供摄影棚等拍摄场地租赁、置景、美术设计、摄影灯光设备等器材租赁及服化道制作等服务。拍摄中的主要业务包括协助剧组成员根据剧本进行分镜头拍摄，提供录音、粗剪等服务。拍摄后的主要业务包括提供声音、特效的制作，画面剪辑、译制、中间片和数字母版制作等服务。
公司旗下的中影基地是亚洲地区规模最大、技术最先进、设施最完善的影视制作基地之一，拥有超一流的摄影棚、先进完备的摄影照明器材和电影后期制作系统、专业的置景团队和丰富的服装道具库，多项业务保持为国内电影制作领域的标杆。
（二）电影发行营销板块
公司的电影发行营销板块主要包括电影发行业务、电影营销业务。
1. 电影发行业务
电影发行业务是指电影发行方从电影制片方或其授权方取得影片发行权，电影院线从电影发行方取得影片一定时期内在该院线所属影院的放映权，并分发到所属影院使影片得以呈现于观众的业务活动。公司主要通过发行分公司和中数发展开展影片发行业务，涉及国产影片与进口影片的全国发行两个领域，其中，进口影片发行包括进口分账影片发行和进口买断影片发行。
电影发行业务主要包括与电影制片方或其授权方进行协商、选片、制定发行方案，联系院线与影院排映档期，数字母版和拷贝的制作及发运，拷贝放映密钥的制作和分发管理、海报等影片宣传品发运，市场巡视、影片放映监察，票房统计与结算，数字拷贝回库等工作环节。
电影宣传业务主要包括制定影片宣传计划、确定投放渠道与合作媒体、制作和投放电影宣传材料、策划并执行首映礼及发布会等各类宣传活动等。
此外，为增强公司在电影发行业务方面的市场竞争力，公司与全国影院进行合作，将电影数字放映系统提供给影院使用，以提高发行业务的市场占有率。
公司主要通过发行分公司和全资子公司中数发展开展电影发行和宣传相关业务，通过中数发展、控股子公司中影今典和全资孙公司怀柔中影开展电影数字放映设备推广业务。
2. 广告营销业务
广告营销业务主要包括广告营销、版权和衍生品经营等业务。广告营销业务主要包括利用影院映前广告、贴片广告、植入式广告、影院阵地广告等方式，为品牌客户提供广告营销和市场推广服务。除公司下属影院的自有广告资源外，公司同时开展国内优质银幕广告资源的代理与销售业务。
版权和衍生品经营业务主要是围绕影片版权的销售、保护、管理、拓展以及衍生产品开发和销售等业务。除公司的自有影视版权外，同时开展国内外优质影片的版权购销及代理业务。通过版权投资、资源置换、经典IP改编等多元合作模式，拓展片库规模，推进版权的实际运用和价值转化。此外，公司拥有音像制品经营资质，开展音像出版发行、引进报审境外影片等相关业务。
公司主要通过全资子公司北京中影营销开展广告商务、版权和衍生品经营的相关业务。
（三）电影放映板块
公司的电影放映板块主要包括影院投资业务、电影院线业务和电影票务业务。
1. 影院投资业务
电影院是电影产业的重要基础设施，主要为观众提供电影放映服务，以及餐饮、电影衍生品销售及其他相关配套增值服务，同时开展银幕广告、影院场地广告等经营业务。影院投资业务是指对电影院的投资、建设和运营管理。
公司主要通过全资子公司中影影院投资开展影院投资相关业务。截至报告期末，公司共拥有营业控股影院139家、银幕1,026块，另有参股影院14家。
2. 电影院线业务
电影院线是以资本或供片为纽带，连接电影发行方和影片放映方，协助所属影院开展排片、经营和管理的发行放映服务主体。
公司下属控股院线公司4家，分别为中数院线、中影南方新干线、中影星美和辽宁中影北方；参股院线公司3家，分别为新影联、四川太平洋和江苏东方。截至报告期末，公司控、参股院线的加盟影院共有3,009家，银幕18,331块。
3. 电影票务业务
电影票务业务是通过符合电影主管部门规范标准的在线票务平台，连接观众（消费者）、影院票务系统和其他平台方，支持影院、影厅、座位、影片、放映计划和订单信息的查询，提供影票、卖品、衍生品、卡券等产品的线上购买与结算服务和相关信息统计服务。
公司主要通过控股子公司中影云开展电影票务相关业务。截至报告期末，中影云票务平台已覆盖影院9,486家，注册会员合计798.33万人。
（四）影视服务板块
公司的影视服务板块主要包括影视器材业务、其他影视服务业务及拓展业务。
1. 影视器材业务
影视器材业务是围绕电影产业的上下游建设，提供影视拍摄、制作、电影放映和影院经营所需的各类器材、设备设施和技术服务。目前，公司已形成集生产、研发、设计、培训、系统服务于一体，国内规模最大、覆盖面最广、服务内容最多的电影科技产业链，包括中国巨幕放映系统、中影巴可数字放映机的研发和推广，放映耗材、影院设备设施的生产和销售，以及影院设计咨询和影院信息化建设等产品。同时，公司积极参与国际市场竞争，推动国有自主知识产权的电影核心技术设备“走出去”。报告期内，公司之子公司中影器材获商务部、中宣部、财政部评定为2019-2020年“国家文化重点出口企业”。
公司主要通过全资子公司中影器材、珠海中影，控股孙公司中影巨幕、中影巴可、中影环球、中影博圣和中影南京，参股公司中影光峰开展影视器材相关业务。
2. 其他影视服务业务
其他影视服务业务主要包括演艺经纪、票房监察、影视教育培训等信息、教育和咨询类服务。公司主要通过演艺经纪公司开展演艺经纪业务，目前经纪代理演员、导演、编剧、作曲家和制片人等各类艺员40余人；主要通过众大合联开展票房监察业务，负责监察影片发行情况，收集票房数据信息，保障电影发行方权益，维护电影市场秩序；通过中影世纪开展教育培训业务，提供影院经营、影视投融资和影视后期制作等行业管理与职业技能培训。
3. 拓展业务
除上述已具备成熟模式、进入稳定运营的业务外，公司通过资源融合、模式创新等方式，孵化和拓展新业务，挖掘市场潜能并寻找新的利润增长点。
目前，公司在该业务领域已新设控股子公司中影厦门。截至报告期末，中影厦门已完成工商注册，将通过融资租赁等经营模式，面向国内电影市场，提供高品质、多品类的影视设备和解决方案，推动优质影视设备的普及应用。
报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。
根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），本公司属于文化、体育和娱乐业，所属子行业为广播、电视、电影和录音制作业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司属于“R、文化、体育和娱乐业”，所属子行业为“86、广播、电视、电影和影视录音制作业”。根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十六号一一影视》，本公司属于影视行业
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年，公司实现营收90.68亿元，较上年同期增长0.34%，净利润12.41亿元，较上年同期下降23.51%，其中归属于上市公司股东净利润10.61亿元，较去年同期下降28.99%。2019年末公司合并总资产172.59亿元，较年初增长5.64%，净资产129.38亿元，较年初增长7.68%，其中归属于上市公司股东净资产119.93亿元，较年初增长7.33%。根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十六号一一影视》的相关规定，报告期内公司相关业务和行业的经营性信息如下：
（一）影视制片制作业务板块
公司坚持以人民为中心的创作导向，积极创作反映历史大势、讴歌人间真情、紧扣时代脉搏、引起市场共鸣的优秀影视作品。报告期内，公司的影视制片制作业务以重点影片为中心，多种成本体量和多种类型题材并重，产品品类包括电影、剧集（电视剧、网剧）、动画，同时通过中影基地提供影视制作服务。具体业务情况如下：
1. 电影制片业务
报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的各类影片共23部，累计实现票房74.06亿元（票房数据来源：国家电影局、国家电影专资办、拓普电影数据。本部分所述的影片票房为截至2019年12月31日统计的含服务费全国票房。），占全国同期国产影片票房总额的17.99%。其中，公司主导出品的科幻影片《流浪地球》开创国内硬科幻大片先河，以高度工业化的制作水准展现了中国电影文化的软实力，凸显中国智慧对“人类命运共同体”的深刻思考，以总票房超过46亿元跃居中国影史第三位和全球年度票房第12名；正能量青春校园电影《最好的我们》口碑与票房双丰收；为庆祝新中国成立70周年的献礼影片《打过长江去》《太阳升起的时刻》取得较好的社会效益；合家欢电影《动物出击》通过动物演绎传递环保理念，《好小子，好功夫》《亲密旅行》展现追梦故事和亲子关系，拓展了儿童影片题材的作品外延。
报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的电影作品中，取得票房前五名影片情况如下表：
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2020年1月，受新型冠状病毒疫情的影响，为了最大限度保护观众与员工的健康与安全，公司参与出品的《夺冠》《唐人街探案3》《急先锋》三部影片取消了原定的春节档上映计划，将待疫情结束后择时上映。公司参与出品的电影《囧妈》改为网络在线播映。
截至本报告日，公司制作或开发中的影片项目及相关业务计划详见本报告本节的“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”，下同。
2. 剧集制片业务
公司坚持以原创优质内容开发作为驱动，形成多品类、网台覆盖的剧集投产体系。报告期内，公司联合出品的历史大剧《重耳传奇》登陆浙江卫视“中国蓝周播剧场”获得良好收视成绩；爱情偶像剧《鳄鱼与牙签鸟》播出后掀起追剧热潮。截至本报告日，公司投资出品的《光辉的旗帜》（原名《建国大业》）《暗恋橘生淮南》《黑色灯塔》《藤科动物也凶猛》《父亲的草原母亲的河》《蔓蔓青萝》等剧集已完成拍摄。
报告期内，公司主导出品并投放市场的3部剧集情况如下：
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3. 动画制片业务
公司坚持以精品原创动画项目为核心，在积极培育优质IP、完善技术积累与开发、推进人才培养的同时努力丰富儿童和青少年电影市场。报告期内，公司出品的动画大电影《疯狂斗牛场》《巧虎与大飞船历险记》和《宠物联盟》上映后深受儿童与家长的喜爱；参与出品的动画系列片《厨神小当家》第一季12集在网络和湖南金鹰卡通卫视播出，累计点播量破6,000万。
4. 影视制作业务
在影视制作领域，中影基地以完善的电影制作能力和专业的技术专家队伍保持了国际领先水平。报告期内，中影基地共计为660部影视作品提供了制作服务，其中包括《流浪地球》《少年的你》《急先锋》等451部电影作品，《新世界》《光荣时代》等41部电视剧作品，以及168部纪录片、宣传片和专题片。
报告期内，中影声画制作中心负责声音后期全流程制作的《流浪地球》荣获第32届中国电影金鸡奖最佳录音奖；人工智能图像处理系统“中影·神思”荣获2018中国广播影视科技创新奖高新技术研究与开发二等奖；圆满完成第九届北京国际电影节“电影嘉年华”等活动的承办，拓展了园区影视游览项目；完成生产接待中心的改建升级，为剧组提供7×24小时“一站式”协调服务，保障生产环节无缝连接、高效推进。随着制作业务的市场开拓和效率提升，报告期内，后期业务的营业收入同比增长27%，其中视效制作业务的营业收入同比增长约75%，呈现良好的增长趋势。
（二）电影发行营销板块
面对市场环境的变化，公司全力做好国产与进口电影发行，调整银幕广告经营策略，在巩固市场份额的基础上，努力提升经营效益。具体业务情况如下：
1. 电影发行业务
报告期内，公司共主导或参与发行国产影片564部，累计票房130.34亿元，占同期全国国产影片票房总额的34.15%；发行进口影片133部，票房122.27亿元，占同期进口影片票房总额的57.51%，其中《流浪地球》《复仇者联盟4：终局之战》《速度与激情：特别行动》等全国票房排名前十影片均为公司主导或联合发行，保持了行业领先优势和市场主导地位。
公司建设的“中影数字电影发行放映服务平台”覆盖全国所有影院银幕，通过稳定、高效、准确的技术水准和精益求精的运营团队，为影院、院线、发行方和制片方提供信息管理、密钥下载、宣传推广、发运调配与设备管理服务，为发行业务提供了坚实的技术保障。
公司持续推广数字放映设备，报告期内新装数字放映设备460套，截至报告期末，为全国影院提供数字放映设备共计9,154套，占全国银幕市场份额的12.8%。
2. 广告营销业务
报告期内，受宏观经济影响，国内广告市场需求减弱，行业收益下滑明显。为应对市场变化，公司及时调整经营策略，通过梳理银幕资源，转变合作模式，控制并降低采购成本。截至报告期末，中影银幕广告平台已签约影院718家，覆盖银幕4,700块，占全国银幕总数的7.23%。经过优化调整，现保有资源主要为公司控股影院、博纳院线等银幕广告资源。
公司以版权运营为核心，多渠道、多方式开拓版权收入。报告期内，公司围绕影片《流浪地球》开展多项IP授权经营，覆盖玩具、手办、模型等百余个授权品类、千余项授权商品SKU，创新了国产电影衍生品授权纪录；针对《大黄蜂》《大侦探皮卡丘》《正义联盟》等进口影片开发的衍生品也领跑市场，其中，皮卡丘系列衍生品成为年度市场爆款。
（三）电影放映板块
公司重视放映终端市场建设，扩大控股影院规模，加强放映设备升级，提升院线经营服务，开拓电影票务等增值业务空间。截至报告期末，公司旗下控参股院线和控股影院合计覆盖全国18,353块银幕和232.79万席座位，公司银幕市场占有率为26.30%。
1. 影院投资业务
报告期内，公司稳步推进影院投资建设，在深圳、长沙、哈尔滨、南昌、珠海等地新开业控股影院11家，新增银幕89块，座位13,752席。截至报告期末，公司拥有营业控股影院合计139家，银幕1,026块，自有银幕规模比上一年度扩增7.77%。虽然随着新开影院不断增多，公司的银幕市场份额有所稀释，但公司坚持把保持影城的经营品质、提高观众的满意度放在首位，保持公司在放映终端市场的竞争力。
报告期内，公司营业控股影院全年实现总票房16.65亿元，占全国全年票房总额的2.82%；观影人次共4,897.64万人次，平均上座率14.24%，比上一年度微降但仍保持国内行业领先。受到公司广告营销业务收入下滑的影响，报告期内公司控股影院的广告收入有所下降。
面对放映市场的激烈竞争，公司通过技术升级、系统管理、细化经营、重点培育等措施，挖掘银幕内外盈利空间。报告期内，北京、广州、深圳、武汉、海口等6家控股影院完成CINITY高格式影院系统安装，通过先进放映技术、设备的配备升级，为观众提供高品质观影体验。
2. 电影院线业务
报告期内，公司的4条控股院线、3条参股院线合计新加盟影院178家，新增银幕960块；控参股院线全年观影人次共4.52亿人次，合计实现票房164.33亿元。在全国票房前十院线排名中，公司控股院线占据三席，中影南方新干线、中数院线和中影星美分列第4名、第5名和第6名。院线旗下25家影院跻身全国影院票房百强。
3. 电影票务业务
报告期内，中影云票务平台加强技术建设，扩展平台规模。截至报告期末，平台接入影院9,486家，同比扩增57.29%，占全国电影市场总影院数的76.45%。报告期内，平台实现票房总额18.88亿元，卖品收入2,820万元。同时，平台持续优化“中国电影通”手机端APP，精耕渠道市场，研发了定制观影、宣发服务等功能，提升用户体验。
（四）影视服务板块
公司积极响应国家战略，以电影科技创新为核心，推进高新技术在全产业链的应用，推动国产电影技术“走出去”，持续发掘和培育新兴业务领域。
1. 影视器材业务
公司已形成集生产、研发、设计、培训、系统服务于一体的电影科技产业体系，拥有中国巨幕放映系统、中影巴可放映机等多个自主知识产权产品。
随着影院建设的增速放缓和市场下沉，特种影厅扩张承压。为积极应对市场变化，中国巨幕推出适用于中型影厅的“CGS THX Ultimate”高亮版解决方案，在应用激光技术的基础上，提升放映标准与品质，较高端产品更具价格优势。报告期内，新增投入运营的中国巨幕影厅30家，完成安装待开业的中国巨幕影厅6家，合计新增36家，保持与市场同步增速。截至报告期末，正式投入运营的中国巨幕影厅已达352家，覆盖国内145个城市；海外建设的中国巨幕影厅7家，落地美国波士顿、印尼等地。报告期内，中国巨幕制作母版影片100部，约占全年新上映影片的六分之一，放映资源更为丰富。中国巨幕厅全年总票房8.04亿元，同比增长6.8%；场均人次为普通影厅的2.4倍，同比增长30%。
中影巴可在国内数字放映机市场保持领先。报告期内，公司推出新一代S4系列激光放映机，为放映画质带来全面提升；面向中国市场研发的新型号放映机15SLP成功研发上市，具有稳定、性价比高等优势，受到市场的广泛认可；智慧放映SmartOPS二期已研发完成，多个子功能已陆续在影院投入使用；S系列产品的镜头已实现本地化并进入量产阶段。截至报告期末，中影巴可放映机在全国已安装约37,000套，市场占有率51%，保持行业领先。同时，随着市场放映机保有量的增长，云维保业务获得广泛应用，售后服务相关收入有所提升。
除上述产品外，公司位于南京的“电影工业中心工厂”已启动建设，影院TMS管理系统、网络运营中心（NOC）、售票系统、银幕、座椅等影视设备、产品的研发、生产、销售和服务业务均保持稳定发展。截至报告期末，公司旗下的网络运营中心已接入影院4,600余家，服务TMS影院2,200余家；在南京地区试点的设备维保、智慧放映一体化运营取得成功，并拓展至周边8家影院，利用数字电影智慧运营服务技术支撑平台实现智慧放映的用户已覆盖全国141家影院；影院设计业务取得“建筑工程装饰设计乙级资质”，参与了北京、陕西等多项影厅设计与改造项目。
2. 其他影视服务业务
报告期内，公司演艺经纪业务已签约演员、导演、编剧等艺术创作人员40余人，包括张楠、卫铁等12名青年导演，朱珠、田晓威等6名优秀编剧，多布杰、杨轶、戴卓凝等青年演员，以及制片人、作曲家、剪辑师等优秀影视人才。公司围绕影视产业开设多项专业技能培训，覆盖影视制片管理、影院经理人以及影视编剧、导演、摄影、表演、美术设计、化妆造型等多个领域。报告期内，公司影视人才培训中心共举办各类培训班15期，培训学员共计2,000余人次。
3. 拓展业务
为进一步提升公司在影视设备推广领域的市场竞争优势，2019年12月，公司与华夏电影共同投资设立中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司，并持有其51%股权。该公司致力于面向国内电影市场，提供高品质、多品类的影视设备和解决方案，通过模式创新推动优质影视设备的普及应用，提升全国影院的观影体验。截至报告期末，中影厦门公司已完成工商登记，作为公司之控股子公司纳入合并报表范围。
根据公司2019年的业务经营情况，公司制定了2020年经营计划，详见本报告本节“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见第十一节财务报告，五、重要会计政策及估计
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本报告期的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注八、合并范围的变动”、“附注九、在其他主体中的权益”。
（票房数据来源：国家电影局、国家电影专资办、拓普电影数据。本部分所述的影片票房为截至2019年12月31日统计的含服务费全国票房。）
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2020-009
中国电影股份有限公司
日常关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 公司日常关联交易的定价政策遵循公平合理原则，不会对公司现在及将来的财务状况和经营成果产生不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。
关联方简称及相关释义：
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一、日常关联交易的审议程序
中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《2020年度关联交易预案》（以下简称“该议案”），同意公司2020年的预计日常关联交易事项，关联董事回避表决。
公司董事会审计委员会对该议案进行审核，出具如下书面意见：该议案所述的日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
经会前审核，独立董事对该议案予以事前认可，同意该议案提交董事会审议。经董事会审议，独立董事发表如下独立意见：议案中的日常关联交易是基于公司与关联方的长期协作关系、为保持生产经营连续性所形成的关联交易事项；相关交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会审议该议案时回避表决。
二、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况
（一）房屋、车辆租赁及物业管理
1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业、巴可伟视、南国影联租赁办公用房和办公用车；向中影物业、星光物业采购物业服务；向中影集团及下属企业、华夏电影提供中影电影数字制作基地有限公司的物业管理和酒店服务等交易。
2．定价依据：根据国家有关法律、法规以及所在地公平的市场价格，协商确定租赁房屋、车辆的租金和物业服务的价格。
3．上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
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本期至今（截至3月31日，下同），该类交易下，与中影集团及下属企业、巴可伟视和南国影联发生的租赁房屋、接受劳务等交易金额分别为298.34万元、148.82万元和1.35万元。
（二）影视制片、制作
1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业、华夏电影提供影片译制、影视制作等服务；向合拍公司支付合拍影片管理费等交易。
2．定价依据：根据国家有关法律、法规，在遵循市场化定价原则的基础上，充分考虑影视产品制片、制作的必要性、特殊性等因素，进行协商定价，并就有关影片的具体事宜进行约定。
3．上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
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本期至今，该类交易下，与华夏电影已发生出售商品、提供劳务等交易金额145.32万元。
（三）国产、进口影片的发行和管理，影片宣传与放映
1．交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影、院线和影院等关联方收取或支付片款及发行宣传费等交易。
2．定价依据：根据国家有关法律、法规和电影行业规范，影片票房收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行和放映协议。
3．上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
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（四）设备销售、采购、租赁及技术服务
1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业提供农村电影放映设备维护和网络传输服务；向华夏电影、江苏东方和四川太平洋销售、采购、租赁设备器材；向成都王府井、南国影联和新东安提供技术服务；向巴可伟视采购设备器材和技术服务等交易。
2．定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3．上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
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本期至今，该类交易下，与华夏电影、新东安和成都王府井发生的出售商品、提供劳务等交易金额分别为71.52万元、1.43万元和2.35万元；向巴可伟视采购商品和劳务交易金额1,637.79万元。
（五）版权销售及采购、广告经营及其他
1．交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业提供面向农村或海外市场的版权使用和代理服务，以及农村电影放映的咨询服务；向华夏天赐、南国影联采购广告资源和宣传服务；向新东安提供影院咨询服务等交易。
2．定价依据：定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。
3．上期执行与本期预计情况 （单位：万元）
■
本期至今，该类交易下，公司与中影集团及下属企业、新东安发生出售商品、提供劳务等交易金额分别为9.05万元、9.04万元，与中影集团及下属企业发生采购商品、接受劳务等交易金额4.53万元。
三、关联方介绍和关联关系
上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：
（一）控股股东、实际控制人
关联方名称：中影集团
企业类型：全民所有制
法定代表人：焦宏奋
注册资本：123,801万元
注册地：北京
主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有房屋出租。
关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第一款规定。
（二）控股股东控制下的企业
■
关联关系：上述关联方为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第二款规定。
（三）符合《上市规则》10.1.3第三款规定之关联方
1. 华夏电影
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅若清
注册资本：150,000万元
注册地：北京
主营业务：进口、国产影片发行
关联关系：公司副董事长、总经理任其董事长。
2. 华夏电影（北京）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：傅若清
注册资本：40,000万元
注册地：北京
主营业务：电影发行；演出经纪；广播电视节目制作；影视策划；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；销售照相器材、机械设备、电影设备、电子产品、电力照明设备、音响设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：公司副董事长、总经理任其董事长。
3. 中教华影电影院线股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：于春迟
注册资本：50,000万元
注册地：北京
主营业务：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、策划、组织电影节；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品。
关联关系：公司副董事长、总经理任其董事。
4. 九州中原
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：魏健
注册资本：450万元
注册地：北京
主营业务：电影发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；筹备、策划、组织电影节；承办展览展示活动；会议服务。
关联关系：公司董事长任其董事。
5. 成都王府井
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孟俐
注册资本：1,582.59万元
注册地：成都
主营业务：电影放映、制片、发行；录像放映、制片、发行；录像放映制片；实业投资；电子游戏；销售：音响器材、电子产品及通讯器材（不含无线电发射设备）、饮料、定型包装食品、日用百货、服装、家俱、五金交电、计算机软硬件、建辅建材、鞋帽、设计、制作、代理、发布国内各类广告业务、餐饮服务、企业管理服务。
关联关系：公司职工监事任其董事。
6. 南国影联
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
法定代表人：黄志强
注册资本：3,000万元
注册地：深圳
主营业务：以放映电影为主，设大、中、小放映厅、录像室，并附设娱乐，经营桌球、儿童娱乐、碰碰车、桥牌、健身房项目、酒吧、小卖部、写字楼及业务洽谈室、音乐茶座、餐厅、设摄影（冲晒）服务部及的士高滚轴溜冰场、电子游戏机、卡拉OK娱乐项目、美容发廊、音乐歌舞厅、电子游戏院、宾馆、商场和经销音像产品；利用自有媒介和场地、设计、制作、发布国内外广告；自有物业租赁。
关联关系：公司职工监事任其董事。
7. 新南国
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄志强
注册资本：500万元
注册地：深圳
主营业务：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。电影放映单位设立；电影放映；影院经营管理；音像制品零售；预包装食品零售；餐饮服务。
关联关系：公司职工监事任其董事。
（四）符合《上市规则》10.1.6第二款规定之关联方
1. 新东安
企业类型：有限责任公司
法定代表人：易荔
注册资本：1,000万元
注册地：北京
主营业务：在位于新东安市场5层、6层从事电影放映；向接受本公司服务的客人零售定型包装食品、电影纪念品；制售冷热饮、微波加热定型包装食品；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；会议服务。
关联关系：公司原职工监事任其董事。
2. 江苏东方
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邢惠斌
注册资本：572万元
注册地：南京
主营业务：电影发行、放映（流动）；影视产品开发；电影院改造及设备安装；电影技术开发、应用；设计、制作、代理、发布国内各类广告；预包装食品销售。
关联关系：公司原职工监事任其董事。
3. 四川太平洋
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢惠斌
注册资本：806.1万元
注册地：成都
主营业务：电影发行。工程管理服务、项目投资、租赁业、广告业；商品批发与零售；软件和信息技术服务业；票务代理；企业管理咨询服务。
关联关系：公司原董事、副总经理、董事会秘书任其原董事长。
4. 华夏天赐
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹忠民
注册资本：100万元
注册地：北京
主营业务：代理、发布广告；企业管理服务；经济贸易咨询。
关联关系：公司副董事长、总经理原任其董事长。
（五）符合《上市规则》10.1.3第五款和《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定之关联方
关联方名称：巴可伟视
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：张德忠
注册资本：1,500万欧元
注册地：北京
主营业务：生产电子显示设备、集成电路产品；计算机管理信息系统、软件产品；开发计算机管理信息系统、软件产品；开发电子显示设备、集成电路产品；自产产品的咨询和服务；自有产品的租赁；销售自产产品；电子显示设备、相关软件和技术进出口；批发电子显示设备、零配件、软件；电子显示设备及零部件的维修、维护、保养服务；技术支持和技术咨询业务。生产电子显示设备、集成电路产品；计算机管理信息系统、软件产品。
关联关系：持有公司控制子公司中影巴可10%以上股份的法人。
（六）关联方履约能力分析
关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。
四、关联交易的目的和对公司的影响
影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在影视制片制作、电影发行、电影放映和影视服务等业务领域与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。
特此公告。
中国电影股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2020-010
中国电影股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1304号）核准，公司于2016年8月首次公开发行普通股（A股）股票46,700万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00万元，扣除发行费7,269.71万元，募集资金净额为409,294.29万元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2016）第110ZC0501号”《验资报告》审验，上述资金已于2016年8月3日全部到位。
截至2019年12月31日（以下简称“报告期末”），公司累计使用募集资金260,142.24万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出7,044.63万元），尚未使用的募集资金余额173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元）。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司结合实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储和管理。2016年8月，公司与保荐机构、募集资金专户所在银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，保障了公司募集资金的存储、使用和规范管理。
公司使用募集资金时，严格按照募集资金管理和财务管理的制度规定履行审批程序，每一笔募集资金的支出均由有关部门提出资金使用计划，按程序逐级审批，经公司有关负责人批准后，由出纳予以付款。
截至报告期末，公司募集资金存储情况如下：
单位：元
■
三、募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至报告期末，公司累计使用募集资金260,142.24万元（其中从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出7,044.63万元），尚未使用的募集资金余额173,935.52万元（其中含银行存款利息及理财收入24,783.47万元），详见附件1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）；2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。截至报告期末，变更募投项目的资金使用情况详见附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照法律、法规和规范性文件的相关要求，规范使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，不存在违规情形。
特此公告。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
中国电影股份有限公司董事会
2020年4月25日
附表1：
公司代码：600977 公司简称：中国电影
中国电影股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人焦宏奋、主管会计工作负责人顾勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈洪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
一、
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 资产负债构成发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
■
1.交易性金融资产变动主要系购买理财产品所致。
2.应收票据变动主要系票据到期承兑所致；应收账款变动主要系上期票房分账款本期结算所致；预付账款变动主要系本期预付摄制影片款新增所致；其他应收款变动主要系本期往来款项变化所致。
3.应付账款变动主要系上期票房分账款本期结算所致；应付职工薪酬主要系上期计提职工薪酬本期发放所致；应交税费主要系上期计提税费本期缴纳所致。
4.预收款项、合同负债、其他非流动负债变动主要系执行新收入准则所致。
3.1.2 利润构成发生重大变动的说明
单位：元 币种：人民币
■
1.营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用变动主要系本期受新冠肺炎疫情影响所致；所得税费用变动主要系本期受新冠肺炎疫情影响，营业收入减少所致。
2.投资收益、公允价值变动收益变动主要系本期被投资资单位经营受新冠肺炎疫情影响所致。
3.其他收益变动主要系本期政府补助减少所致。
4.信用减值损失主要系上期票房分账款于本期结算，应收款项减少所致。
5.资产减值损失变动主要系本期存货减值损失有所减少所致；资产处置收益变动主要系本期固定资产处置减少所致。
6.营业外收入、营业外支出变动主要系零星营业外收入和支出减少累计所致。
3.1.3 现金流量表项目变动及说明
单位：元 币种：人民币
■
1.经营活动产生的现金流量净额变动主要系上期收到电影《流浪地球》票房分账款所致。
2.投资活动产生的现金流量净额变动主要系本期购买理财产品较上期减少所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本期子公司分配股利支付现金较上期减少所致。
三、重要事项
3.1 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.2报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.3预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
2020年第一季度报告
(下转186版)
