中国电影股份有限公司

(上接185版)

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

4. 收购 YAMIGS 项目尚未完成主要系该股权投资事项需要取得相关主管部门的审核批准，并购项目立项后开展了必要的法律与财务尽职调查工作，但未能在预计时间内完成该项目的募集资金使用。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司的募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。

2.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。

3. 收购 YAMIGS 项目尚未完成主要系该股权投资事项需要取得相关主管部门的审核批准，并购项目立项后开展了必要的法律与财务尽职调查工作，但未能在预计时间内完成该项目的募集资金使用。

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2020-011

中国电影股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息：致同前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），现注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，也是首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。

2. 人员信息：致同首席合伙人为徐华。目前，致同的从业人员超过五千人，其中合伙人196名（较上年增加19名）。截至2019年末，致同共有1,179名注册会计师（较上年减少64名），从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3. 业务规模：致同2018年度业务收入18.36亿元，净资产4,856万元；负责上市公司2018年报审计共185家，收费总额2.57亿元；服务上市公司的资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

4. 投资者保护能力：致同已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5. 独立性和诚信记录：致同不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，致同累计受（收）到证券监管部门行政处罚1份，证券监管部门采取行政监管措施7份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分3份，其中行政处罚系山西证监局作出。

（二）项目成员信息

1. 人员信息：

项目合伙人：周玉薇，中国注册会计师，自2003年起专职从事审计业务，至今为10余家公司提供过IPO申报审计和上市公司年报审计等服务，拥有证券服务业从业经验，未有致同外兼职。

签字注册会计师：郭琳，中国注册会计师，自2011年起专职从事审计业务，至今为1家公司提供过IPO申报审计服务，为5家上市公司提供过年报审计等服务，拥有证券服务业从业经验，未有致同外兼职。

质量控制复核人：梁卫丽，中国注册会计师，自1997年起专职从事审计业务，至今为10余家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等服务，拥有证券服务业从业经验，兼任北京注册会计师协会财务报表审计委员会委员。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计费用情况

按照成本控制、市场公允的原则，基于业务规模及分布情况，公司2019年的实际审计费用为258万元，2020年预计审计费用不超过270万元，具体如下：

■

如因特别情况导致审计费用增加，董事会将另行提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司审计委员会认为：致同具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的审计工作，建议续聘致同为2020年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

1. 独立董事事前认可意见：致同具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的财务审计与内控审计工作。我们同意续聘致同担任公司2020年度审计机构，为公司提供2020年度财务报告及内部控制审计服务，同意将该事项提交公司董事会审议。

2. 独立意见：致同具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求。在为公司提供的审计服务中，致同恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2019年度的审计工作。我们同意续聘致同为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构。

（三）董事会审议情况

2020年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2020-008

中国电影股份有限公司

2019年年度利润分配方案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分派比例：每10股派发现金红利3.18元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

一、利润分配方案内容

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为106,144.66万元，截至2019年12月31日的期末可供分配利润为517,008.02万元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体方案如下：

（一）公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3.18元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为18.67亿股，以此计算合计拟派发现金红利59,370.60万元（含税），占公司2019年实现归属于上市公司股东净利润的55.93%；

（二）如在本公告日至实施权益分派股权登记日期间，因股份变动原因导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况；

（三）本次利润分配不实施资本公积金转增股本；

（四）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案》的议案，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2019年年度利润分配预案符合公司实际情况，保持了利润分配政策的连续性与稳定性，年度现金分红的金额和比例较上一年度均有所提高，充分考虑了对股东合理回报以及公司可持续发展的需要，符合《公司章程》和股东回报规划的相关要求，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。同意公司的2019年年度利润配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2020年4月23日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《2019年年度利润分配预案》的议案。监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关规定，同意公司的2019年年度利润配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2020-007

中国电影股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2020年4月23日以现场方式召开，会议通知和材料于2020年4月13日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席袁临敏主持，会议应参会监事4人，实际参会监事4人。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年年度报告》和《中国电影股份有限公司2019年年度报告摘要》。

监事会认为：公司《2019年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2019年财务决算报告》

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2019年年度利润分配预案》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-008）。

监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合法律法规和《公司章程》有关利润分配的相关规定，同意公司的2019年年度利润配预案。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-009）。

监事会认为：公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（七）审议通过《2019年公司监事薪酬》

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2020年第一季度报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年第一季度报告》。

监事会认为：公司《2020年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

（九）审议通过《制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

监事会认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步完善了股东回报机制，增强了利润分配政策的透明度和持续性，符合法律法规、监管规定和《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

按照财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》《企业会计准则第12号一债务重组》等规定，公司对会计政策进行相应调整和修订。本次会计政策调整不会对公司的财务报表产生重大影响。

监事会认为：公司本次修改会计政策，符合财政部的相关规定，审核程序符合法律、法规及上市监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

中国电影股份有限公司监事会

2020年4月25日

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2020-006

中国电影股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2020年4月23日以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料于2020年4月13日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长焦宏奋主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度董事会战略与投资委员会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）审议通过《2019年度董事会审计委员会工作报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）审议通过《2019年度董事会薪酬与考核委员会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（六）审议通过《2019年度董事会提名委员会工作报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（七）审议通过《2019年年度报告及摘要》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年年度报告》和《中国电影股份有限公司2019年年度报告摘要》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《2019年度财务决算报告》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《2019年年度利润分配预案》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-008）。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《2020年度关联交易预案》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2020-009）。

议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事焦宏奋、傅若清回避表决。

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见。

（十二）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十三）审议通过《2019年度社会责任报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度社会责任报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十四）审议通过《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬》

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案中的董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《2020年第一季度报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2020年第一季度报告》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十六）审议通过《续聘会计师事务所》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-011）。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《修订公司董事会各专门委员会工作细则》

根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《公司章程》修订内容，结合公司实际，同步修订董事会各专门委员会工作细则。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十九）审议通过《修订〈信息披露管理制度〉〈内幕知情人登记制度〉》

根据《中国人民共和国证券法（2019年修订）》的修订内容，以及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，对公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》的相关条款进行修订。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十）审议通过《制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉》

根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，公司制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》，作为公司《信息披露管理制度》的配套管理制度。详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十一）审议通过《修订〈内部审计工作规定〉》

根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》等法律法规，结合《公司章程》的有关规定，对公司《内部审计工作规定》进行修订。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十二）审议通过《修改〈中国电影股份有限公司会计政策〉》

按照财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉的通知》《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》《企业会计准则第12号一债务重组》等规定，公司对会计政策进行相应调整和修订。本次会计政策调整不会对公司的财务报表产生重大影响。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

独立董事已发表同意该议案的独立意见。

（二十三）审议通过《提请召开2019年年度股东大会》

公司拟召开2019年年度股东大会，会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告。

议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二十四）听取《2019年度独立董事述职报告》

详见与本公告同日披露的《中国电影股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2020年4月25日