广州视源电子科技股份有限公司

（上接194版）

（一）外汇套期保值业务的品种及币种

外汇套期保值业务是在满足正常经营需要的前提下，以规避和防范汇率风险为目的，通过银行办理的远期外汇交易业务，包括远期结售汇、货币掉期、外汇期权等业务，主要交易外币币种为美元、欧元等。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

货币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

外汇期权亦称为货币期权，指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。

（二）拟投入的资金

根据公司进出口业务购汇敞口规模，公司及其控股子公司拟于2020年开展累计金额不超过5亿美元（或等值其他币种）的外汇套期保值业务，资金来源为自有资金。该业务尚需在公司股东大会审议通过后，由管理层根据具体经营需要，在决议有效期内视汇率波动评估单次操作的必要性，并择机安排。

三、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

2020年，公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

四、外汇套期保值业务风险分析

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

（一）汇率反向波动带来的风险：在汇率波动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司将来实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）资金预测风险：公司根据客户订单和采购订单进行资金收付汇预测，实际执行过程中，可能存在订单调整导致套期保值交割金额和期限错配的风险。

（三）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或业务人员专业能力局限而导致风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、有风险套利性的交易操作。在开展外汇套期保值时严格进行风险控制，具体风险控制措施如下：

（一）确保套期保值业务与公司主营业务相匹配，严格控制交易保证金头寸。

（二）严格控制套期保值的资金规模和期限，合理计划和使用银行授信额度：

1、锁汇额度不能超过当月购汇敞口预算金额的50%；

2、锁汇期限不超过6个月；

（三）公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对套期保值业务作出明确规定，并由专人负责研究金融市场和汇率走势，做到能够及时发现和规避各类金融风险。

（四）严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。

（五）合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

六、监事会意见

监事会发表意见如下：公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保值业务。

七、独立董事意见

公司开展外汇套期保值业务是以主营业务为基础，目的是为了规避外汇市场风险，控制财务成本，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司已建立了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，符合相关法律法规的规定，该事项审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：在保障正常的经营前提下，公司及其控股子公司使用自有资金通过银行办理的远期结售汇业务、货币掉期业务、外汇期权等外汇套期保值业务，可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，具有较强的必要性；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《金融衍生品交易业务内部控制制度》作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度。公司开展外汇套期保值业务已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可执行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上，保荐机构对公司2020年在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议

2、公司第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-027

广州视源电子科技股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买

低风险理财产品额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》，同意公司或子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）进行低风险理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用；同意授权管理层在审批额度内和额度有效期内选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》等相关规定，本次委托理财的额度审批事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的基本情况

1、投资目的：在保障公司或子公司正常运转资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益。

2、投资额度：公司或子公司拟使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含投资额度获股东大会批准时未到期业务占用的额度）购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资产品：安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，单个理财产品的期限不得超过12个月。

4、投资额度有效期限：自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。

5、实施方式：授权管理层在审批额度内和额度有效期内选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，公司财务部门应当严格按照公司内部管理制度执行。

6、关联关系：公司与理财产品发行主体之间不存在关联关系。

7、最近十二个月内已购买且尚未到期的委托理财情况：

截至2020年4月23日，公司及子公司最近十二个月内利用暂时闲置自有资金已购买尚未到期的理财产品合计人民币15亿元。

二、资金来源

在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司用于购买理财产品的资金均来源于公司暂时闲置自有资金，资金来源合法合规。

三、对公司日常经营的影响

公司通过使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，是在保障公司日常营运资金的情况下进行的，不会影响公司正常运转及主营业务发展，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效益，有利于公司股东获取较好的投资回报。

四、风险控制措施

针对委托理财可能存在的风险，公司将采取措施如下：

1、公司股东大会审议通过后，授权管理层在审批额度内和额度有效期内选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，公司财务部门严格按照公司内部管理制度合规执行。公司财务部门资金管理人员将及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，公司将采取相应措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对自有资金购买理财产品情况进行审计与监督，定期或不定期审查自有资金购买理财产品的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据实际购买的情况，在定期报告中披露报告期内理财产品买卖的具体情况。

五、相关审核程序及专项意见

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》，同意公司或子公司自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）进行低风险理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

2、监事会意见

公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》。监事会认为：公司在保证经营正常运转和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效益，未损害公司和全体股东的利益，相应决策程序合法合规；同意公司或子公司使用暂时闲置的自有资金合计不超过人民币30亿元（含本数）购买安全性高、流动性好的理财产品，自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司在保障正常经营资金需求的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，有利于提高资金使用效益，增加公司收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，未损害公司或全体股东的利益；同意公司或子公司使用合计不超过人民币30亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，自2019年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

4、保荐机构意见

视源股份在保证自有资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，不损害公司和全体股东的利益。公司《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的议案》已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。因此，保荐机构对视源股份使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品的事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品额度的核查意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-029

广州视源电子科技股份有限公司

关于2018年限制性股票预留授予第一个

解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为113人，解除限售股票数量为179,500股，占截至2020年4月22日公司总股本655,662,399股的0.0274%。

2、公司将尽快办理上述限制性股票解除限售上市流通的手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

（一）2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。监事会对《激励计划（草案）》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。

（二）2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（三）2018年11月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象共36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具了相应法律意见。

（四）2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予日时点公司总股本的0.06%。

（五）2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

（六）2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》，除2名激励对象离职，已不符合解除限售条件，其余113名激励对象的个人业绩考核结果为良好及以上，113名激励对象持有的合计179,500股限制性股票在第一个解除限售期解除限售条件已满足。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

二、关于2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

公司预留授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期各项解除限售条件。

■

综上所述，董事会认为《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将尽快办理相应解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的数量及对应激励对象

本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可申请解除限售的限制性股票数量为179,500股，占截至2020年4月22日公司总股本655,662,399股的0.0274%。具体如下：

■

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

注2：未满足本次股权激励计划设定的相关条件的，公司将根据限制性股票激励计划回购注销因2019年年度个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票，以及本次董事会审议前已离职激励对象的已获授且尚未解除限售的限制性股票，详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）。

四、董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，除2名激励对象离职，已不符合解除限售条件，其余113名激励对象的个人业绩考核结果为良好及以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

五、独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见

经核查，董事会审议公司《2018年限制性股票激励计划》预留授予113名激励对象持有的合计179,500股限制性股票在第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售条件已经成就，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予的合计113名激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售179,500股，同意公司办理本次解除限售事宜。

六、监事会关于2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予合计113名激励对象在本激励计划解除限售期内按规定解除限售179,500股，同意公司办理本次解除限售事宜。

七、律师事务所法律意见

北京市君合（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2018年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见

4、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-030

广州视源电子科技股份有限公司

关于回购注销2017年与2018年

限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购注销的《2017年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为22,800股，对应回购价格为31.156元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次的股票数量为65,500股，其中因个人绩效考评非“优秀”或离职被回购的股票对应回购价格为26.610元/股，因担任监事被回购的股票对应回购价格为25.739元/股；回购注销《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次的股票数量为5,500股，对应回购价格为29.421元/股。本次拟回购注销限制性股票数量合计为93,800股，回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

2、公司董事会已审议通过了《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项，并及时公告。

3、本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少93,800股。

2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等原因不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销限制性股票合计93,800股，回购款总金额为2,608,594.80元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将根据股东大会的授权，在2019年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项。本次拟回购注销限制性股票的回购款总金额以调整回购价格后的为准。

一、限制性股票激励计划概述

（一）《2017年限制性股票激励计划》概述

1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

10、2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

（二）《2018年限制性股票激励计划》概述

1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》和《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2018年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

8、2019年8月22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

9、2019年9月2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于〈2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》（调整后）。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。

10、2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于〈2018年限制性股票预留授予第一个解除限售期解除限售名单〉的议案》，认为《2018年股权激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决。同日，董事会审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

（一）回购注销原因

公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”

《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象“不应当包括独立董事和监事”；第十八条第二款规定，“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；第二十六条规定，“出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格”。

公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期中有12名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”，《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分第一个解除限售期中有2名激励对象因2019年年度个人绩效考评非“优秀”。根据《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到《2018年限制性股票激励计划》中个人业绩考核关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司拟回购注销上述激励对象本次不能解除限售的限制性股票。

鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中本次合计23名激励对象已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

鉴于《2018年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）回购数量

公司本次拟回购注销《2018年限制性股票激励计划》首次授予和预留授予的因14名激励对象第一个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票2,100股，同时拟回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》24名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票91,700股，合计本次拟回购注销限制性股票93,800股，占截至2020年4月22日公司总股本655,662,399股的比例0.0143%。

（三）回购价格及定价依据

根据公司2017年年度利润分配方案和2018年年度利润分配方案，《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票的授予数量和授予价格需相应调整。其中，2017年限制性股票激励计划首次授予价格由29.406元/股调整为28.865元/股；2018年限制性股票激励计划首次授予价格由26.28元/股调整为25.739元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予价格由29.19元/股调整为28.649元/股。具体调整详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网等法定信息披露媒体披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号2019-040。

1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分共9名激励对象的限制性股票合计22,800股因其离职统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

P＝P0×（1+2.75%*D/360）=28.865×（1+2.75%*1039/360）=31.156元/股

其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为31.156元/股，总回购金额为710,356.80元。

2、依据《2018年限制性股票激励计划》规定，首次授予部分第一个解除限售期中，12名激励对象的部分限制性股票合计1,600股因其2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，18名激励对象限制性股票合计56,400股因其离职不符合激励对象资格而不能解除限售，前述不能解除限售的限制性股票将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款基准利率2.10%。

P＝P0×（1+2.10%*D/360）=25.739×（1+2.10%*580/360）=26.610元/股

其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.610元/股，总回购金额为1,543,380元。

3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予激励对象张丽香女士因担任监事不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票，回购价格不得高于授予价格。

因此，公司回购张丽香女士持有的2018年首次授予限制性股票7500股，对应的回购价格为25.739元/股，总回购金额为193,042.50元。

4、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，预留授予部分第一个解除限售期中，2名激励对象的部分限制性股票合计500股因2019年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，2名激励对象限制性股票合计5,000股因离职而不能解除限售，以上将统一由公司回购。《2018年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款基准利率2.10%。

P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.649×（1+2.10%*462/360）=29.421元/股

其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第三届董事会第二十六次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为29.421元/股，总回购金额为161,815.50元。

综上，本次回购金额合计为2,608,594.80元，回购资金为公司自有资金。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购金额为准。

（四）回购价格的后续调整安排

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》。若公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈2019年利润分配预案〉的议案》，董事会将依据2019年年度股东大会的授权，在2019年度利润分配实施完毕后，按上述要求择机召开董事会审议回购价格的调整事项，并及时公告。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销手续完成后，公司总股本相应减少93,800股。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》，对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事和监事会审核意见

独立董事认为：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已授予且尚未解除限售的限制性股票合计93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

监事会认为：公司回购注销14名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及24名因离职等原因不符合激励对象资格的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票93,800股，总回购金额为2,608,594.80元。

六、律师法律意见

北京市君合（广州）律师事务所意见：截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017年激励计划》及《2018年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2018年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《2017年激励计划》和《2018年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、第三届监事会第二十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

4、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-031

广州视源电子科技股份有限公司

未来三年股东分红回报规划

（2020年-2022年）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步明确和完善分红机制，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，切实保护中小股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》的相关规定，制定《广州视源电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的考虑因素

公司着眼于实际经营情况和可持续发展，在综合考虑公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境、资金成本、股东的要求和意愿等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性，公司利润分配不得影响公司的持续经营。

二、本规划的制定原则

公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润。现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。

三、本规划的具体内容

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式

公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

（三）现金分红的条件及比例

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

（四）股票股利分配条件

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本规划中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）利润分配应履行的程序

董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会应按照本规划规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。

股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事宜。

（七）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-032

广州视源电子科技股份有限公司

关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司拟减少注册资本情况

公司第三届董事会第二十六次会议审议同意将公司注册资本由人民币655,659,580元减少至655,568,599元，并相应修改公司章程。本次减少注册资本原因如下：

2019年9月16日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）开始进入转股期，截至2020年4月22日，可转债累计转股数量为2,819股。

2020年4月23日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及因离职等不符合激励对象资格的原因已获授予且尚未解除限售的限制性股票，拟回购注销限制性股票合计93,800股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书，该回购事项尚需2019年年度股东大会审议批准。详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-030）。

综上，待上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本拟由655,659,580元减少至655,568,599元。公司将按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行减资等工商变更登记手续。

二、公司章程修订情况对照

根据公司注册资本拟减少等实际情况，结合《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件等规则的最新修订，公司拟对《广州视源电子科技股份有限公司章程》部分条款进行修改，具体修订对照如下：

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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。待股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司

董事会

2020年4月25日

（下转196版）