江苏林洋能源股份有限公司
关于会计政策、会计估计变更的公告

2020-04-25 来源：上海证券报

(上接207版)

证券代码：601222 证券简称：林洋能源公告编号：临2020-41

江苏林洋能源股份有限公司

关于会计政策、会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定，对公司的会计政策进行的合理变更。

● 本次会计政策变更仅对财务报表格式及部分科目列表进行调整，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响。

● 本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”或“林洋能源”）于2020年4月23日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》，本议案无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

1、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。适用于2019年度及以后期间的财务报表。

2、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

（二）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述新会计政策。

（三）变更前后采用会计政策的变化

1、本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）及《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号），并按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的相关要求编制财务报表，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更的主要内容

1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），主要变更以下财务报表项目的列报：

（1）资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

（2）利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。

（3）利润表将原“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’号填列）”。

（4）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（5）所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

2、非货币性资产交换

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，具体如下：

（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

3、债务重组

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，具体如下：

（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），主要变更以下财务报表项目的列报：

（1）根据新金融准则的规定，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

（2）结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整；删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（五）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司依据财政部上述规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表格式及部分科目列表进行调整，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生影响。

二、本次会计估计变更概述

（一）变更原因及内容

为更加客观地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，公司拟变更应收款项及其他应收款计提坏账准备的会计估计，对合并范围内关联方之间形成的应收款项及其他应收款划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

（二）变更日期

本次会计估计变更实施日为2019年12月31日。

（三）变更前后采用的会计估计变化

变更前采用的会计估计：将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备。

变更后采用的会计估计：合并报表范围内关联方之间形成的应收款项，单独进行减值测试，除非有确凿证据表明发生减值，不计提坏账准备。

（四）会计估计变更对公司的影响

1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。

2、根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报表进行追溯调整。

三、董事会关于本次会计政策、会计估计变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

本次对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，对公司合并报表金额无影响，但能更加客观公正地反映公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律、法规的有关规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

董事会同意本次会计政策变更和会计估计变更。

四、独立董事意见

本次会计政策和会计估计变更，是根据财政部相关规定及公司实际经营进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，规范了企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。该事项相关审批和决策符合有关法律法规和《公司章程》等规定。综上，我们一致同意公司本次会计政策和会计估计变更。

五、监事会意见

公司本次会计政策和会计估计变更，是根据财政部修订及颁布的企业会计准则及公司经营实际进行的合理变更，调整能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，规范了企业财务报表列报，提高会计信息质量，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司本次会计政策和会计估计变更。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源公告编号：临2020-42

江苏林洋能源股份有限公司

2019年度及2020年第一季度

主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十一号一一光伏》（2018年修订）的相关规定，现将公司2019年全年及2020年第一季度光伏电站发电业务主要经营数据披露如下：

一、光伏电站2019年度及2020年一季度发电情况

■

二、截至2020年3月底光伏电站累计发电情况

■

注：上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

三、经营数据相关说明

1、内蒙古地区为集中式光伏电站，江苏、安徽地区部分电量用于自发自用。

2、平均上网电价由脱硫标杆电价和再生能源补贴价格组成，不包含地方度电补助部分，业主自发自用的电量未统计在内。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源公告编号：2020-43

江苏林洋能源股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月29日 14点 30分

召开地点：江苏启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月29日

至2020年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会会议资料将于会议召开前按要求披露在上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：11

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：启东市华虹电子有限公司、陆永华

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司证券部。

2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

3、登记时间：2020年5月28日（星期四）9:30-11:30，14:00-16:30。

4、登记地点：江苏省启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东和代理人交通、食宿等费用自理。

2、联系方式及联系人

联系人：崔东旭

联系电话：0513-83356525

联系传真：0513-83356525

联系地址：江苏省启东市林洋路666号公司证券部

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏林洋能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601222 证券简称：林洋能源公告编号：临2020-44

江苏林洋能源股份有限公司

关于回购注销部分第二期限制性股票

减资暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销第二期股权激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的相关议案，已经2020年4月23日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详见刊登于2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据本次回购议案，公司将回购注销第二期股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票共计8,792,000股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,757,672,023股减少至1,748,880,023股，公司注册资本也相应由1,757,672,023元减少至1,748,880,023元。

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年4月25日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。根据《江苏林洋能源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，上述债权人不含公司可转换公司债券持有人。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：江苏启东市经济开发区林洋路666号证券部

2、申报时间：2020年4月25日至2020年6月8日

每日8：30-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：崔东旭

4、联系电话：0513-83356525

5、传真号码：0513-83356525

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2020年4月25日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2、本次股东大会不存在修改前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大会召开期间未发生否决或变更提案的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开基本情况

（1）会议召集人：公司董事会；

（2）会议时间：

现场会议召开时间为：2020年4月24日下午14:00；

网络投票时间为：2020年4月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月24日9:15－15:00期间的任意时间；

（3）会议召开地点：河南通达电缆股份有限公司三楼会议室；

（4）股权登记日：2020年4月20日；

（5）会议主持人：董事长马红菊女士；

（6）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；

（7）本次股东会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

通过现场和网络投票的股东9人，代表股份96,565,291股，占上市公司总股份的21.7560%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份96,548,891股，占上市公司总股份的21.7523%。通过网络投票的股东3人，代表股份16,400股，占上市公司总股份的0.0037%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市两高律师事务所胡雪峰律师、刘勇律师出席并见证了本次股东大会，出具了法律意见书。

二、议案审议及表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，各项议案表决情况如下：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

总表决情况：

同意96,556,191股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906%；反对9,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0094%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意97,700股，占出席会议中小股东所持股份的91.4794%；反对9,100股，占出席会议中小股东所持股份的8.5206%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

议案 2.01发行股票的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.02 发行方式和发行时间

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.03 发行对象及认购方式

总表决情况：

同意96,560,091股，占出席会议所有股东所持股份的99.9946%；反对5,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意101,600股，占出席会议中小股东所持股份的95.1311%；反对5,200股，占出席会议中小股东所持股份的4.8689%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

议案2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.05 发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.06 限售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.07 本次发行前公司滚存未分配利润安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.08 发行决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.09 上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.10 募集资金数量及投向

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》；

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

三、律师出具的法律意见

本次会议由北京市两高律师事务所胡雪峰律师、刘勇律师见证并出具了《法律意见书》。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

法律意见书全文详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、《河南通达电缆股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》

2、《北京市两高律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

河南通达电缆股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

河南通达电缆股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002560 证券简称：通达股份公告编号：2020-031

河南通达电缆股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

第六届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2020－016

第六届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）第六届董事会第四十五次会议于2020年4月24日14:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长汪超涌先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》。

董事会同意公司与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》，拟以不超过人民币4.32亿的自有现金（含自筹）收购中冀投资持有的公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”或“标的公司”）12%股权。公司将在签署本次股权转让意向协议10个工作日内支付收购诚意金人民币2,000万元。根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作，本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易双方协商确定，最终以双方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，本次交易不构成关联交易。详情请见公司刊登于2020年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向深圳市高新投集团有限公司申请信用贷款的议案》。

为满足公司生产经营需要，董事会同意公司向深圳市高新投集团有限公司申请通过北京银行股份有限公司深圳分行以委托贷款的形式发放的信用贷款，融资额度为人民币3,000万元，贷款期限为6个月，贷款利息为6.3%/年，实际金额、期限、利率、币种等以深圳市高新投集团有限公司的最终审批结果为准，并授权董事长汪超涌先生签署上述贷款事项的相关法律文件。

根据《公司章程》和《投融资管理制度》的规定，本议案经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于重新确定第六届董事会战略委员会成员的议案》。

根据《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》的规定，经董事长汪超涌先生提名，公司董事会全体董事选举董事林嘉喜先生担任公司董事会战略委员会委员，任期与第六届董事会相同，公司董事会战略委员会组成如下：

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四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零二零年四月二十五日

证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2020－017

关于签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“惠程科技”）签署的《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”）为意向性协议，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等最终确定，交易安排以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性；

2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务；

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组。

一、筹划本次交易的基本情况

公司董事会于2020年4月24日召开第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于签署股权收购意向协议的议案》，同意公司与中冀投资股份有限公司（以下简称“中冀投资”）签署《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》，公司拟以不超过人民币4.32亿元的自有现金（含自筹）收购中冀投资持有的公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”或“标的公司”）12%股权。

根据意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的公司开展审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终以各方签署的正式协议为准，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易。

本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

名称：中冀投资股份有限公司

成立日期：2016年08月10日

注册资本：1,000,000万元人民币

法定代表人：耿建明

统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室

主要股东情况如下：

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经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

其他说明：中冀投资不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，中冀投资享有目标股权的完整权利，股权转让协议签订之日目标股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。中冀投资与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

名称：成都哆可梦网络科技有限公司

成立时间：2009年06月30日

注册地址：成都市高新区世纪城南路559号天府软件园D区6号楼15层

注册资本：2,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91510100690910166J

经营范围：网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网游戏出版；手机游戏出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

法定代表人：寇汉

主要股东情况：深圳市惠程信息科技股份有限公司认缴出资额1,551.4万元，持股比例77.57%；中冀投资股份有限公司认缴出资额343.6万元，持股比例17.18%；中航信托股份有限公司认缴出资额105万元，持股比例5.25%。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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其他说明：本次拟收购的哆可梦12%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次资产收购的标的资产为哆可梦12%股权，截至2019年9月30日，哆可梦净资产为70,646.09万元（未经审计），各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币4.32亿元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易双方另行协商确定。

五、意向协议的主要内容

1、交易双方

出让方：中冀投资股份有限公司

受让方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

2、交易标的

出让方持有的哆可梦12%股权

3、交易价格与支付方式

各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币4.32亿元，由受让方以现金方式支付。最终的收购价格将以评估机构出具的评估报告确定的交易标的评估值为依据，并经交易各方协商后确定。最终的交易安排、交易价款及支付方式等以各方签署的正式交易协议约定为准。

4、审计、评估

在本协议签署后，受让方将委托专业机构对标的公司的主体、资质、资产、负债、股权、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的资产审计、评估。

5、排他性条款

出让方承诺，在本意向协议生效后6个月内，未经受让方同意，出让方不得与第三方以任何方式就其所持有的哆可梦的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

基于以上约定，受让方应在签署本次股权转让意向协议签订后10个工作日内支付收购诚意金人民币2,000万元，如本次交易获受让方董事会/股东大会及监管机构审核（如有）通过，则本诚意金自动冲抵正式交易对价；如本次交易因任何原因被终止，则出让方应于该等终止事项发生之日起10个工作日内向受让方全额退还该等人民币2,000万元诚意金。

6、法律约束力及违约责任

除排他性条款、承诺与保证、保密条款具有法律约束力外，意向协议中与本次交易相关的主要约定均不具有法律约束力；各方违反排他性条款、承诺与保证、保密条款的内容需承担相应违约责任。

7、协议生效与解除

意向协议经各方共同签署后成立并生效。若在本意向协议签订6个月内，出让方与受让方未能就本意向书所列收购事宜达成实质性协议，或未获得受让方董事会、股东大会审议通过，或未通过监管机构审核通过（如需），则本意向协议自动终止。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次收购完成后，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦互联网文娱业务的发展战略。公司本次收购控股子公司少数股东股权，是基于对哆可梦未来发展前景的信心以及对其价值的认可，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率，公司本次收购控股子公司少数股东股权，是增加公司的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益。

八、其他说明

本次签署的意向协议仅为初步意向，本次股权收购事项尚需根据审计和评估结果等进一步沟通协商，具体内容以双方签署的正式交易文件为准，正式交易文件生效预计还需要通过公司董事会、股东大会审议，或通过监管机构审核（如需），本次收购尚存在不确定性。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第四十五次会议决议；

2、《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权收购意向协议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零二零年四月二十五日

208版信息披露