江苏索普化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600746证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-027

江苏索普化工股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 发行数量及发行价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：50,000,000股

发行股份价格：人民币5.63元/股

● 发行对象、发行数量和限售期

■

● 预计上市时间：

公司本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票非公开发行网下登记手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起36个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况：

本次发行对象为现金认购，不涉及资产过户情况。

释义

本公告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

■

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易方案已经江苏省国资委批准；

2、江苏省国资委已对本次交易涉及标的资产的《评估报告》进行了备案，确认了评估结果；

3、本次交易方案已经镇江市国资委批准；

4、本次交易方案已经索普集团董事会审议通过，并获得索普集团股东镇江城建同意；

5、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

8、本次交易的相关议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

9、2019年12月11日，公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司发行691,925,810股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。

（二）本次发行情况

本次股份发行仅指本次交易中非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

1、发行对象及发行方式

本次募集配套资金向特定投资者镇江国有投资控股集团有限公司定向发行，认购方式为现金认购。

2、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日（2020年4月13日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价6.25元/股的90%，即5.63元/股。

4、发行数量

本次非公开发行股票募集配套资金发行股份数量为50,000,000股。

5、募集资金总额、发行费用及募集资金净额

本次发行实际募集资金总额为人民币281,500,000.00元，相关发行费用人民币2,815,000元，募集资金净额为人民币278,685,000.00元。

6、本次发行股票的独立财务顾问（主承销商）

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

（三）本次发行的验资情况

截止2020年4月14日止，认购对象镇江国控已将认购资金281,500,000.00元汇入主承销商华泰联合证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年4月16日，天衡所出具了《江苏索普验资报告》（天衡验字（2020）00026号），对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

截至2020年4月15日止，江苏索普本次实际非公开发行A股普通股票50,000,000股，每股发行价格5.63元，实际募集资金总额为人民币281,500,000.00元，扣除相关发行费 2,815,000元后，余额人民币278,685,000.00元，由华泰联合证券向江苏索普在中信银行股份有限公司镇江新区支行开立的指定账户（人民币账户）8110501013301427771划转了认股款人民币278,685,000.00元，本次发行募集资金净额为人民币278,685,000.00元，其中新增注册资本人民币50,000,000.00元，余额228,685,000.00元转入资本公积。2019年4月16日，天衡所出具了《江苏索普验资报告》（天衡验字（2020）00027号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

2020年4月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行股票募集配套资金之新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为50,000,000股，均为有限售条件的流通股,本次发行完成后公司的总股本为1,048,348,300元。

本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为自发行结束之日起36个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、独立财务顾问（主承销商）结论性意见：

（1）本次发行过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

（2）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

公司法律顾问结论性意见：

江苏索普本次定向发行已依法取得必要的批准和授权；本次定向发行价格、发行数量、发行对象均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次定向发行涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法、合规；本次定向发行的认购对象镇江国控不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

■

关于限售期具体安排，镇江国控承诺：

“本公司因认购取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。”

（二）发行对象情况

■

本次发行的发行对象镇江国控与本公司没有关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前10大股东情况

截止2020年4月1日，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

■

（二）新增股份登记到账后上市公司前10大股东情况

截至2020年4月23日（本次新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东仍为索普集团，实际控制人仍为镇江市国资委，上市公司的控制权未发生变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力，抗风险能力将得以提升。

本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司的治理不会有实质性影响。

本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、04)、17A、18A、24A、25A、26A

电话：025-83387704

传真：025-83387711

项目主办：吴韡、蒋坤杰、陈嘉

项目协办：孔乐骏、庄晨、汪浩

（二）法律顾问

机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

地址：南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

电话：025-83304480

传真：025-83329335

经办人员：杨亮、蒋成

（三）审计机构

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

住所：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

电话：025-84711188

传真：025-84716883

经办人员：闵志强、汪焕新

（四）验资机构

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

住所：江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

电话：025-84711188

传真：025-84716883

经办人员：闵志强、鲍伦虎

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号）；

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限验资报告》（天衡验字[2020]00026号）、《江苏索普化工股份有限公司验资报告》（天衡验字[2020]00027号）；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要；

5、《江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

6、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

7、江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）》、《关于江苏索普发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

8、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

江苏索普化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份

上市公告书（摘要）

独立财务顾问

■

二〇二〇年四月

释义

本公告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

■

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

一、发行股份数量及价格

本次发行股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

发行股票数量：50,000,000股人民币普通股（A股）

发行股票价格：5.63元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

本次募集配套资金非公开发行的新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

三、发行对象名称及新增股份限售安排

本次发行对象为镇江国控，关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易具体方案”之“股份锁定情况”部分。

四、本次发行完成后公司股权结构仍然符合上市条件

本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

目录

释义 1

公司声明 4

特别提示 1

目录 2

第一节 本次交易概述 3

一、本次交易方案概述 3

二、本次交易的相关决策过程 3

三、本次发行股份发行情况 5

四、本次发行对上市公司股权结构的影响 6

第二节 本次交易的实施情况 8

一、本次交易的实施情况 8

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 10

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 11

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 11

五、相关协议及承诺的履行情况 11

六、相关后续事项的合规性及风险 12

七、独立财务顾问、法律顾问核查意见 12

第三节 新增股份上市情况 14

一、发行股份数量及价格 14

二、新增股份登记情况 14

三、发行对象名称及新增股份限售安排 14

第四节 持续督导 15

一、持续督导期间 15

二、持续督导方式 15

三、持续督导内容 15

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债。

（二）发行股份募集配套资金

江苏索普拟向特定对象镇江国控非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。

募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分公司将自筹解决。

二、本次交易的相关决策过程

（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程

1、索普集团

2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。

2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、化工新发展

2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

3、镇江国控

2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协议》。

4、镇江市国资委

2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

5、江苏省国资委

2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交易标的资产的评估结果。

2019年9月25日，江苏省国资委出具了批复，同意江苏索普按其第八届董事会第十二次会议决议进行资产重组并发行股票。

（二）上市公司已履行的决策程序

2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。

2019年6月3日，江苏索普召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

2019年9月20日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2019年12月11日，上市公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2659号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司发行691,925,810股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。

三、本次发行股份发行情况

1、发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日（2020年4月13日）。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价6.25元/股的90%，为5.63元/股。

交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

本次实际非公开发行A股普通股股票50,000,000股，每股发行价格5.63元，实际募集资金总额为人民币281,500,000.00元，本次非公开发行股票发行费用为2,815,000.00元，募集资金净额为人民币278,685,000.00元。

4、股份锁定情况

本次发行的特定对象镇江国控承诺：

“本公司因认购募集配套资金取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结束之日起36个月内不得转让。”

四、本次发行对上市公司股权结构的影响

本次发行前，江苏索普的总股本为998,348,300股。本次发行完成后，公司总股本将增至1,048,348,300股。上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次发行前，索普集团控制上市公司867,089,352股股份，控制上市公司86.85%的股权；本次发行完成后，索普集团控制公司股权比例为82.71 %，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的交割情况

2019年12月18日，江苏索普与索普集团、化工新发展共同签署了《资产交割确认书》，约定本次重组的交割日为《资产交割确认书》的签署日，即2019年12月18日。

根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担；自交割日起，标的资产中涉及需要办理权属证书变更手续的资产（如房产、土地、专利、商标、车辆等），无论其是否已办理完成形式上的权属证书变更手续，该等资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起转移至江苏索普，江苏索普为标的资产的唯一权利人。截至本公告书出具日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕。

本次交易标的资产范围内应当履行权属变更登记手续的资产，包括土地、房产、专利、车辆、商标等，截至本公告书出具日，除部分商标尚处于权属变更登记手续办理过程中外，其他原持有权属证书的资产均已全部变更至江苏索普名下。前述商标权属变更登记手续已获得相关主管部门受理，且索普集团和化工新发展承诺协助完成该项资产权属变更。

综上所述，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

（二）相关债权债务处理情况

1、金融债务的转移

索普集团已收到截至本次交易审计基准日全部金融债权人（交行镇江分行、江苏银行镇江分行、中行丁卯支行、中信银行镇江分行、南京银行镇江分行、华夏银行鼓楼支行分别出具的《重大资产重组和债务转让同意函》及昆仑租赁出具的《重大资产重组和债务转让通知函之回执》）书面同意本次重组和由江苏索普承继相关金融债务的事宜。

根据《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司之金融负债承接协议》以及金融债权人出具的说明，截至本次重组交割审计基准日，因客观因素无法带入江苏索普的金融负债合计为49,800万元。在交割审计基准日后，该等金融负债由江苏索普实际偿还，江苏索普将根据相关借款合同的约定按期向索普集团指定银行账户汇款。

2、其他债权债务的转移

根据《资产交割确认书》及其附件，自交割日起，标的资产范围内的全部资产、负债及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担。

根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》，债务转移未获债权人书面同意的，索普集团或/和化工新发展可以在债务履行期届满后自行清偿并要求江苏索普退还相关款项；对于相关债权，如债务人仍向索普集团或/和化工新发展履行债务的，索普集团或/和化工新发展应立即将所收到的款项转交江苏索普。

综上所述，截至本公告书出具之日，本次交易相关债权债务转移已实施完毕。

（三）现金结算情况

根据《资产交割确认书》，江苏索普与索普集团、化工新发展协商确定以2019年11月30日为交割审计基准日，共同聘请天衡会计师事务所对标的资产2019年6月1日至11月30日期间的净资产变化情况暨相关现金补偿情况进行专项审核，并由索普集团和化工新发展在专项审计报告出具后十日内以现金方式全额向江苏索普补足标的资产审计评估基准日、期间损益之和与标的资产交割审计基准日净资产的差额。

根据天衡会计师事务所出具的《江苏索普化工股份有限公司重大资产重组标的资产过渡期净资产变动情况暨相关现金补偿的专项审计报告》（天衡专字（2019）01593号），索普集团应向江苏索普支付的现金结算金额为35,348,958.44元，化工新发展应向江苏索普支付的现金结算金额为34,477,098.00元。

截至本公告书出具日，上述结算资金已全部由索普集团和化工新发展向江苏索普支付完毕。

（四）证券发行登记

1、发行股份购买资产的股份发行登记情况

2020年4月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，江苏索普发行股份购买资产的新增股份发行股份数量为691,925,810股，均为有限售条件的流通股，发行完成后公司的股份数量为998,348,300股。

2、募集配套资金的股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月23日出具的《证券变更登记证明》，募集配套资金所非公开发行新股数量为50,000,000股，均为有限售条件的流通股，非公开发行后公司股份数量为1,048,348,300股。

（五）人员安置事项的实施情况

根据《重组报告书》和《发行股份支付现金购买资产协议》，本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由江苏索普负责接收，并由索普集团、化工新发展与江苏索普共同配合完成相关劳动合同的变更工作。对于不愿变更劳动合同的员工，由索普集团、化工新发展按照相关法律规定妥善处理。因上述人员的接收所发生的包括但不限于经济补偿金、赔偿金以及其他成本和费用均由索普集团、化工新发展承担。

截至本公告书出具日，江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年4月1日出具的《证券变更登记证明》，在本次交易实施前，公司股份总数为306,422,490股，较此前披露的股份总数306,421,452股增加了1,038股，主要原因是历史上实施送转股方案时，在部分股东持股数量的尾数计算方式上上市公司与中登登记情况存在差异。本次交易完成后，将按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股本总数进行披露。

截至本公告书出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并相应修正；交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2019年12月26日，江苏索普召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整高级管理人员的议案》，具体内容如下：

1、公司总经理、财务总监、董事秘书不做调整。

2、杨宏美不再担任公司副总经理、安全总监职务。

3、黄永明不再担任常务副总经理职务，改任ADC事业部总监。

4、新增聘任段红宇为副总经理、陈钢为副总经理兼安全总监、张志成为硫酸事业部总监、戴红波为采购总监、廖红伟为营销总监。

5、董事会确认总监为公司高管职务。

此外，江苏索普不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

截至本公告书出具之日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照相关协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

根据《重组报告书》、《发行股份支付现金购买资产协议》及其补充协议、《资产交割确认书》及相关法律法规的规定，本次交易后续事项如下：

1、江苏索普尚须就本次交易涉及的注册资本、章程修订变更等事宜办理工商变更登记或备案手续。

2、江苏索普已取得与标的资产相关的除《排放污染物许可证》外的全部业务资质和许可。《排放污染物许可证》尚处在变更过程中，索普集团和化工新发展承诺将协助江苏索普申请并获得《排放污染物许可证》。

在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

截至核查意见出具日，本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经基本完成过户，暂未完成权属登记过户手续的商标资产，其权属登记过户不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定程序；江苏索普本次募集配套资金非公开发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并相应修正，本次交易实施过程中不存在其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的上市公司高级管理人员变更已履行相应的程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

经核查，法律顾问认为：

一、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

二、截至法律意见书出具日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效。

三、截至法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕，完成商标权属变更登记不存在实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大不利影响。

四、截至法律意见书出具日，本次交易涉及的债权、债务转移已履行了法定程序。

五、截至法律意见书出具日，江苏索普已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增股份登记手续；结算资金已全部由索普集团和化工新发展向江苏索普支付完毕。

六、截至法律意见书出具日，江苏索普已根据《资产交割确认书》确认的与标的资产相关的所有人员签署了正式的劳动合同，该等人员的社保、住房公积金、工会关系、组织关系等一并转移至江苏索普。

七、上市公司股本总数实际情况与此前信息披露差异已履行了信息披露义务，并作出相应修正，截至法律意见书出具日，本次交易实施过程中未出现其他实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

八、在本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员发生了部分调整。

九、本次交易实施过程中，未发生上市公司经营性资金和资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

十、截至法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反相关协议约定或承诺的情形；

十一、在本次交易相关方切实履行协议以及承诺的基础上，后续事项的办理对本次交易的实施不构成重大影响。

第三节 新增股份上市情况

一、发行股份数量及价格

本次发行股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

发行股票数量：50,000,000股人民币普通股（A股）

发行股票价格：5.63元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年4月23日出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金所非公开发行新股数量为50,000,000股（其中限售流通股数量为50,000,000股），非公开发行后公司股份数量为1,048,348,300股。

三、发行对象名称及新增股份限售安排

镇江国控向江苏索普认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。镇江国控已按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理相关股份限售事宜。

第四节 持续督导

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

7、配套募集资金的使用情况；

8、中国证监会和上交所要求的其他事项。

江苏索普化工股份有限公司

年 月 日