香飘飘食品股份有限公司

2020-04-25 来源：上海证券报

公司代码：603711 公司简称：香飘飘

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利人民币104,542,775.00元。

上述预案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主要业务及产品

公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售，主要产品为“香飘飘”品牌杯装奶茶、“MECO蜜谷”品牌果汁茶、“MECO牛乳茶”和“兰芳园”系列液体奶茶。公司四大生产基地分别位于浙江省湖州市（固体+液体）、四川省成都市（固体+液体在建）、天津市（固体+液体）以及广东省江门市（液体）。

公司以“让人们更享受生活”为使命，致力于发展成为世界一流的饮料企业。经过多年发展经营，公司成功塑造了广大消费者熟知的“香飘飘”品牌，并于2012年获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”称号。根据公司战略规划及发展需求，2017年公司推出了“MECO”和“兰芳园”两个全新品牌，满足市场需求的同时填补了原产品矩阵的空缺，为公司打造全新的品牌形象。

目前公司产品按性态可分为固体冲泡奶茶、果汁茶类及液体奶茶。固体冲泡奶茶分为经典系、好料系、珍珠系；果汁茶类包括果汁茶、轻奶茶；液体奶茶包括“兰芳园”丝袜奶茶、“兰芳园”港式牛乳茶、“兰芳园”鸳鸯奶茶、“MECO”牛乳茶。2019年公司还积极尝试开拓奶茶以外的其他产品，包括坚果麦片等代餐类产品，主要通过电商渠道销售。

（二）公司的主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以销定购”模式进行采购，供应链中心根据公司销售订单情况及公司与经销商共同制定的年度及月度销售计划，制定公司年度及月度生产计划，编制采购预算，制订采购计划，安排下达采购订单并追踪入库。报告期内，公司采用“统谈分签”的采购模式，各生产基地的主要原物料由公司总部统一确定供应商及采购价格，各工厂根据生产计划及物料需求向供应商下达采购订单，由供应商按要求送货至工厂并与工厂办理结算事宜。

2、生产模式

公司杯装奶茶坚持“以销定产”的生产模式。公司根据客户经理与经销商共同制定的年度及月度销售计划，合理制定年度生产计划，并根据经销商实际订单情况调整生产计划，通过实行经销商“一户一码”的政策有力确保了该模式的有效实施。同时，“以销定产”的生产模式有利于公司严格控制库存，确保产品新鲜度，更符合产品对原材料品质的需求。

在液体奶茶及果汁茶领域，工厂生产计划由公司内部产销协调会确认的销售预测数据进行直接指导，该模式下能够在确保库存供应的同时避免出现“压货现象”，最大程度保证产品的新鲜美味。公司通过募集资金的投入构建了全球领先的全自动生产线，确保最大限度地利用产能。

公司高度重视食品安全及产品质量控制，在产品核心生产环节全部采取自主生产的方式，并进行严格的全生产流程监控。在销售旺季，为确保核心产能的实现，部分简单的组装、包装、拉运及装卸工序公司将进行业务外包。

3、销售模式

公司主要采取经销模式进行销售，由公司负责经销商的开发及管理，对经销商进行“买断式销售”。通过经销商对市场终端及渠道各环节的服务及维护，公司产品实现“工厂-经销商-终端-消费者”的销售过程。与此同时，为了顺应时代发展和市场需求，近年来公司也越来越多地通过电商实现与消费者的互动销售，但总体而言，电商渠道销售增速较快，销售占比仍然较小。

在积极探索国内市场增长机会的同时，公司亦努力尝试通过自营出口拓展境外市场。目前公司已初步开拓进入了美国、加拿大、法国、意大利、澳大利亚、新加坡等10多个国家和地区，但总体而言，境外市场销售占比仍较小。

（三）公司所处行业的情况说明

1、公司所处的行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”（行业分类代码C15）；依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”之“饮料制造”行业，其中奶茶产品的研发、生产与销售属于“饮料制造”行业之“茶饮料及其他饮料制造”子类目（行业分类代码C1529）。

2、公司的行业地位

（1）杯装奶茶市场

根据AC尼尔森提供的数据，国内杯装奶茶经过多年优胜劣汰的市场选择，竞争格局已基本稳定。公司作为国内主要的杯装奶茶经营企业，2012年至2019年连续8年市场份额保持第一，其中，2019年度市场占有率达63.1%。2019年公司全新推出珍珠双拼奶茶，顺应了饮料行业年轻化、高端化的趋势，受到消费者好评。随着消费者对品牌的认可度越来越高，公司在杯装奶茶市场的地位得以继续稳固。

（2）液体奶茶市场

无菌灌装液体奶茶产品在食品安全、产品品质、技术工艺、营销渠道、资本投入等方面对企业均提出较高的要求。国内无菌灌装液体奶茶市场一直是大型饮料企业角逐的市场。

公司的兰芳园“港式牛乳茶”、“鸳鸯奶茶”、“丝袜奶茶”等产品，作为定位更高端的奶茶，受到消费者欢迎，公司已成为液体奶茶市场的重要竞争者之一。

2019年6月5日，兰芳园丝袜奶茶凭借着优良的品质斩获第58届Monde Selection（世界质量评鉴大会）银奖，作为国内唯一获奖的奶茶品牌，兰芳园及港式奶茶均获得世界美食专家的认可，体现了兰芳园的产品品质及品牌实力。

（3）果汁茶市场

公司的MECO果汁茶，以“新一代茶饮”为定位核心，以“真茶真果汁”为特色，在不添加防腐剂、增味剂、色素和甜味剂的情况下，做到保鲜12个月，以其良好的口感及健康的理念，赢得了消费者的喜爱。2019年，公司新推出的柠檬茶及三款轻奶茶，使MECO品牌产品线更加丰富。

报告期内，公司坚持以“让人们更享受生活”为使命，以“成为世界一流的快消品企业”为愿景，继续聚焦饮料行业，积极创新，持续优化公司产品的研发、生产及销售管理，充分发挥公司作为杯装奶茶领导品牌的优势，同时积极开拓以果汁茶类产品为代表的非奶茶类饮品市场机会，通过产品创新、团队优化、差异化策略等措施，提升公司的销售业绩。

报告期内，公司的主营业务、经营模式及行业情况未发生重大变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司实现了营业收入及净利润稳健增长。

2019年，公司实现营业收入397,799.56万元，同比增长22.36%；实现归属于母公司股东的净利润34,740.88万元，同比增长10.39%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见“第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41.重要会计政策和会计估计的变更”之说明。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十一节 “八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603711 证券简称：香飘飘公告编号：2020-020

香飘飘食品股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2020年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2020年4月24日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年年度报告全文》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2019年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币347,408,830.42元，2019年母公司实现净利润328,804,569.29元。按照《公司法》、《公司章程》的规定，以母公司净利润数为基数提取10%法定盈余公积金人民币32,880,456.93元，加母公司期初留存的未分配利润人民币610,997,128.35元，扣除2019年对2018年度进行现金分红人民币104,837,500.00元，母公司2019年末累计可供股东分配利润合计人民币802,083,740.71元。

公司本次利润分配预案为：以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,542,775.00元。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-022）

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-023）。

招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2019年募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了信会师报字[2020]第ZF10322号的《香飘飘食品股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务及内控审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）。

独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过《关于2020年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-025）。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过《关于2020年度申请融资综合授信额度的议案》

为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。

为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-026）。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十五）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于补选董事的公告》（公告编号：2020-027）。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2020-028）。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案有效期为自上述股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于本次公开发行A股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期即将到期，为保证本次公开发行A股可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保公司发行可转债的有关事宜顺利推进，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券股东大会决议的有效期延长十二个月，即有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十八）审议通过《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

公司于2019年5月6日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自上述股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期即将到期，为保证本次公开发行A股可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保公司发行可转债的有关事宜顺利推进，公司拟将股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长十二个月，即有效期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

独立董事发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（十九）审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《香飘飘食品股份有限公司授权管理制度》（2020年4月修订）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《香飘飘食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2020年4月修订）。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

为了公司长远发展战略考虑，进一步优化公司产业布局，香飘飘食品股份有限公司拟出资人民币3,000万元设立全资子公司杭州蜜谷食品销售有限公司（以下简称“杭州蜜谷”），经营范围：食品经营；服务：电子商务技术、自动售货机的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，企业管理咨询，人才中介，房屋租赁；纸制品、塑料制品的销售。（以上经营范围以市场监督管理部门登记注册为准）

本次设立全资子公司杭州蜜谷是从公司长远利益出发所做的慎重决策，有利于完善公司发展战略，为公司未来发展奠定良好基础。设立全资子公司杭州蜜谷可能存在一定的市场竞争等风险，公司将积极采取策略加强风险管控。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

（二十二）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2019年年度股东大会的通知》

公司董事会同意于2020年5月18日在公司十三楼1号会议室召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘公告编号：2020-021

香飘飘食品股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2020年4月14日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2020年4月24日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实到参与表决监事3名。本次会议由监事会主席商钢明先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年年度报告全文》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

公司监事会认为董事会提交的《公司2019年度利润分配预案》遵循了《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-022）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构续聘。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司所有者权益和净利润无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于补选股东代表监事的公告》（公告编号：2020-033）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2020年4月25日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘公告编号：2020-022

香飘飘食品股份有限公司

关于公司2019年年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

●本次利润分配拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币802,083,740.71元。经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司2019年年度拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），截至2020年1月14日（股权激励限制性股票回购注销日）公司总股本418,171,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币104,542,775.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.09%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月24日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘公告编号：2020-023

香飘飘食品股份有限公司

2019年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，香飘飘首次公开发行普通股（A股）4,001万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币14.18元，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入贵公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元（包括：审计及验资费11,000,000.00元、律师费5,047,169.82元、用于本次发行的信息披露费用4,198,113.21元、发行手续费961,330.18元），募集资金净额为人民币508,135,186.79元。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

截至2019年12月31日止，公司本年度募集资金使用金额情况为：

■

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及招商证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。2019年7月，公司在中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部开立的募集资金专项账户和在中国农业银行湖州开发区支行开立的募集资金专项账户已注销。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

■

三、募集资金的实际使用情况

2019年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,808.82万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2019年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2019年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，2018年度公司以部分闲置募集资金购买理财产品2,800.00万元、存入七天通知存款1,000.00万元，上述暂时闲置募集资金到期后全部归还募集资金专户。

(下转236版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蒋建琪、主管会计工作负责人邹勇坚及会计机构负责人（会计主管人员）熊晨霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2019年4月19日、5月6日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》等议案，公司拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元）。具体内容详见公司于2019年4月20日、5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年5月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191151），公司公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会受理。具体内容详见公司于2019年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2019-036）。

2019年7月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等议案，公司将本次可转债发行总规模从不超过人民币87,000.00万元（含87,000.00万元）调整为不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元）。具体内容详见公司于2019年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年8月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等议案。具体内容详见公司于2019年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

2019年10月18日，中国证监会发行审核委员会对公司公开发行A股可转换公司债券申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行A股可转换公司债券的申请获得通过。具体内容详见公司于2019年10月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2019-063）。

2019年12月11日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准香飘飘食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2561号）。具体内容详见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《香飘飘食品股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2019-071）。

2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次公司公开发行可转债相关事宜的有效期延长十二个月。除上述事项外，本次公开发行A股可转换公司债券的其他事项保持不变。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《香飘飘食品股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2020-029）。

截至本报告披露日，公司尚未完成本次可转换公司债券的发行工作。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司2020年一季度营业收入同比下降48.61%，净利润为-8,556.87万元，收入下降较多且亏损额度较大。主要原因如下：

(1)春节时间节点提前及季节性因素影响

固体冲泡奶茶仍占据了公司收入的较大比重，春节是公司冲泡产品终端销售的高峰，经销商一般会在春节前的10~15天完成春节期间的库存备货工作，2020年春节时间为1月22日（2019年春节时间为2月5日），实际公司今年1月份生产及发货时间只有一周左右，较去年同期大幅缩短，导致今年1月份销售出货同比减少较多。

另一方面，春节期间是终端动销高峰期，也是公司营销费用（地面推广、宣传费用）的高投入期，由于一季度公司自身出货较少但渠道费用投放相对较多，导致公司一季度净利润出现亏损。

(2)突发新冠疫情导致春节后续生产出货未达预期

新冠疫情发生后，消费者走亲访友的传统基本被禁止，导致公司礼品装产品终端动销几乎停滞。公司及时决策将礼品装产品拆解成单杯销售，满足了消费者在疫情期间的需求，终端动销非常火爆，诸多门店卖断货。公司原计划在春节后的2月份及3月份及时开工生产补足渠道需求，但由于疫情原因，工厂复工时间一再延迟，对一季度的出货量造成较大的影响。

一季度虽然公司自身出货及销售量同比减少，但渠道动销及库存消化情况非常不错。截止一季度末的渠道库存达到公司近年来较低水平，且货龄新鲜，为公司今年后续经营中轻装上阵奠定了基础。

经过公司上下的共同努力，自今年3月下旬开始，公司生产及销售出货量已恢复至正常水平。

(3)学校开学时间一再延期导致即饮产品渠道铺货及动销较少

学校是公司果汁茶系列产品销售的重要渠道，由于新冠疫情的影响，各类大中学校的开学时间一再延迟，给公司果汁茶等即饮产品的销售出库造成了较大的影响。公司已积极拓展其他渠道及需求，自3月下旬开始，即饮产品的生产及销售出货量已逐步恢复至正常水平。

目前，国内疫情防控取得了重大的阶段性胜利，各项生产生活均在有序恢复进程中。公司将竭力做好二季度及后续经营工作，力争以更好的经营业绩回报广大投资者。但由于一季度公司经营亏损额度较大，预计公司今年1-6月累计仍有一定额度的亏损。

公司名称香飘飘食品股份有限公司

法定代表人蒋建琪

日期 2020年4月24日

2020年第一季度报告

公司代码：603711 公司简称：香飘飘

235版信息披露