报喜鸟控股股份有限公司
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2020-014
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务
报喜鸟控股成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、休闲裤等全品类男士服饰。公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌，目前拥有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、宝鸟等，各品牌产品能满足中高端男士不同场合下的着装需求。
主要品牌基本情况如下：
■
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司采购的类别主要包括面料、辅料（里布、衬布、拉链、纽扣等）、外购件（衬衣、风衣、皮带等贴牌产品）。
公司严格执行《采购控制程序》、《供应商评估办法》、《供应商分类管理办法》、《外协品采购管理规定》等相关制度，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面、辅料生产商和外购件供应商进行采购。
2、生产模式
公司主营业务为品牌服装的生产、研发和销售，在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品西服、衬衫以自制生产为主，拥有西服产能130万套，衬衫产能70万件，其他品类主要采用委外加工方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标一一“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。
3、销售模式
公司运营品牌分为零售品牌和团购品牌，零售品牌如报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、LAFUMA（乐飞叶）等实行线上线下相互融合的全渠道营销，线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，通过开设品牌专卖店、商场专柜/专厅进行品牌服装零售；线上销售主要通过同第三方平台如天猫、京东、唯品会等主流电商平台进行合作，开设官方旗舰店实现线上线下同款同价，并尝试推进微商城小程序“凤凰尚品”的运营。团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特、公司各品牌定制业务，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。加盟商客户方面，公司原则上要求其先付款再发货，对部分加盟商根据其以往汇款信用、经营情况给予一定的信用账期，并收取一定的资金占用费（风险金）。商场合作方面，根据合同约定，在收到商场的结算清单结算货款，一般都在次月回笼上个月销售款。团购业务方面，根据合同约定收取一定的预收款，按合同约定的交货日期交付货品后收取货款，并以一定尾款作为保证金，待质保期满，收取尾款。
（三）行业情况说明与公司所处的行业地位
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。根据国家统计局数据显示，2019年度全国社会消费品零售总额达到人民币411,649.00亿元，同比增长8.01%，2019年度人均消费支出21,559.00元，同比增长8.59%，其中，人均衣着消费支出1,338元，增长3.80%，仅占人均消费支出的6.2%，衣着消费占比下降0.2%。2019年全国网上零售额同比增长16.5%，其中穿着类商品网上累计零售额增长15.4%，电商渠道销售额进一步提升。
报告期内，国内经济平稳发展，终端零售消费有所增长。公司所处的服装零售业整体景气度依然较弱，虽然随着居民可支配收入的提升，消费升级的趋势不会改变，但消费者消费心理更为成熟，消费者的消费观念和习惯正在被不断重塑和快速变化。随着城镇化和互联网的快速发展，直播、短视频等新媒体的迅速崛起，渠道流量已从传统百货和街边店向购物中心转化、从线下向线上转化、从传统的电商平台向新媒体分流，服装行业必须结合自身的品牌定位快速进行渠道创新，才能满足消费者的消费需求，并吸引年轻的消费客群。服装消费既要满足消费者高性价比的需求，又要满足其个性化、多元化的需求，服装行业必须坚持“以满足客户需求”为核心进行产品创新、渠道创新和文化创新，加强精细化管理，提升单店业绩，通过全渠道营销，满足消费者更多元的消费需求，才能提升品牌市场竞争力。
报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、多项博览会奖项、“中国服装协会推荐品牌”、“中国消费者协会推荐品牌”等诸多荣誉，报告期内荣获“2019中国服装质量标杆企业”、“2019中国服装领军品牌”“2019中国职业装十大品牌”等荣誉。代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为全国知名休闲品牌，具有较高知名度、美誉度和忠诚度，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地位。自有品牌宝鸟为国内知名职业装团购品牌，曾被中国服装协会评为“中国职业装十大领军企业”，报告期内荣获“政府采购十大服装供应商”、“2019年度品牌建设先进单位”。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，国内经济平稳发展，终端零售消费有所增长，但公司所处的服装零售业整体景气度仍然较弱。为进一步巩固在行业中的品牌地位和市场竞争力，公司继续坚持“一主一副”发展战略，围绕既定发展战略与经营计划，努力开源节流，实现营业收入与利润双增长。报告期内，公司实现营业收入327,255.36万元，同比增长5.24%；实现营业利润27,565.88万元，较上年同期增长124.64%；实现归属于上市公司股东的净利润21,008.87万元，较上年同期增长305.28%。
报告期内，公司继续以“创新者为先、奋斗者为本”的精神，围绕中高端男装品牌的定位，坚持“聚焦、简单、标准、可复制”的经营原则，继续聚焦核心业务，坚持平台+品牌“1+N”的运营模式，坚持做好产品，开好店，招好商，努力提升公司运营能力，推进“一主一副、一纵一横”发展战略的顺利实施。报告期内，公司实现主营业务收入317,692.92万元，较上年同期上升6.13%；主营业务成本118,159.78万元，较上年同期上升5.24%；三项费用合计160,331.33万元，较上年上升2.04%；研发费用6,128.25万元，较上年上升14.83%，主要系报告期内加强产品研发导致人工费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额39,594.13万元，较上年同期增长13.70%，主要系报告期内实现销售增长以及支付预付款减少所致。
报告期内，主要品牌重点工作如下：
1、报喜鸟品牌
报告期内，报喜鸟推行“建好渠道、做好产品、推好定制”的营销策略，重点进行产品变革、渠道变革，并大力推进定制业务的开展。渠道上，进一步优化网点结构，新开网点148家，关闭低效网点91家；产品上，坚持泛时尚化正装大师定位，打造正装品质化、休闲品味化、商务时尚化；定制业务上，持续开展外籍量体师、搭配师参与全国巡店活动，加强量体团队建设，大力拓展云翼智能加工定制业务，初步建立互联网定制服务体系，打造全渠道定制业务模式，实现定制业务较上年同期增长超10%。品牌推广方面，强化全品类私人订制及正装大师的品牌形象，举办VK百男大秀、318会员回馈、亲子定制季等活动提升品牌影响力，重点加强线上推广、新媒体、区域高铁、购物中心等全渠道推广，连续举办报喜鸟婚礼季活动，巩固婚庆市场的品牌地位。
2、HAZZYS品牌
报告期内重点加强品牌战略旗舰店的渠道建设。开设品牌战略旗舰店全面展示全品类品牌产品，针对中高端商务消费人群重点城市开设机场店，开拓优质奥莱店铺，加大加盟商店铺拓展力度，促进渠道下沉，共新开网点90家，关闭低效网点63家。品牌推广上，受英国时装协会BFC以及电商平台京东邀请，以“BACK TO LONDON”为主题，回到品牌灵感来源地-伦敦，举办2020ss春夏时装秀，实现线上线下联动营销；结合明星与内容营销增加转化率；举办维多利亚格纹产品推广活动、英国Liberty品牌联合推广活动、第三届中国原创潮流插画大赛、上海时装周、品牌巡展等活动加大曝光量、提升品牌影响力、有效提升销售业绩。
3、恺米切、东博利尼品牌
报告期内，积极拓展网点并优化网点结构，提升团购销售规模。渠道上，继续扩大加盟商规模，恺米切、东博利尼合计新开网点64家，关闭低效网点48家；产品上，开启专供款开发，实现线上线下融合发展；品牌推广上，开展88周年庆主题活动、明星商拍、大缝纫机巡展、主题月活动等方式进行品牌宣传，促进销售的提升。
4、LAFUMA（乐飞叶）品牌
报告期内，乐飞叶品牌努力扩大电商和加盟商销售占比；不断完善渠道结构，新开网点23家，关闭低效网点22家；产品方面，提升产品系列化，进行精准化营销，聚焦产品，打造核心产品；品牌推广方面，紧紧围绕“轻户外、悦旅行”的定位，通过强化明星背书、全球旅行达人产品体验官招募活动、户外展参展、徒步挑战赛等活动提升品牌口碑传播，提升品牌形象。
5、所罗品牌
报告期内，所罗品牌积极开拓加盟商网点，新开网点82家，关闭低效店12家，围绕第一专业定制品牌进行品牌塑造，通过推广款引流、明星街拍、跨界合作、高端论坛等活动，举办品牌专业秀，参加2019TCE专业定制展等展会，提升品牌影响力，荣获2019TEC定制展“最具魅力品牌”和2019中国（服装定制行业）领军品牌等荣誉。
6、亨利·格兰品牌
报告期内，亨利·格兰品牌主要围绕中高端英伦运动休闲定位进行产品研发，通过融入报喜鸟品牌店进行产品销售。
7、云翼智能
报告期内稳步推进定制加工业务的开展，深入市场加强定制客户合作，维护客户关系提升合作粘性。
8、宝鸟品牌和衣俪特校服品牌
报告期内建立专员式销售服务体系，打造多元化产品供应结构，持续直营、代理/中间商、大客户部多渠道拓展的多元化营销模式，扩大销售规模。报告期内荣获“中国职业装十大领军企业”、“政府采购十大服装供应商”、“2019年度品牌建设先进单位”等荣誉。
9、投资方面，报告期内继续稳健经营，控制风险。报告期内，公司全资子公司浙江报喜鸟创业投资公司与台州飞跃科创园有限公司、浙江衣拿智能科技有限公司共同签订《股权转让协议》，报喜鸟创投以2280万元人民币受让台州飞跃所持有衣拿智能4.56%股权，截止报告期末，相关工商变更手续已完成。报告期内，公司参与设立的投资基金温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙）、赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙）稳步发展。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号一一上市公司从事零售相关业务》的披露要求
（一）公司的营销网络情况
截至2019年12月31日，公司已在全国各省、自治区、直辖市的核心商圈、商场、购物中心及部分机场高铁交通枢纽建立了1678家线下门店，其中直营店788家，加盟店890家；同时，公司积极拓展线上渠道，在天猫、京东等第三方平台设立各品牌官方旗舰店，尝试微商城小程序“凤凰尚品”进行线上社群营销。 具体网点情况如下：
1、线下门店情况
(1)按业务模式分类
■
注：法兰诗顿、千行品牌融入店（共82家）未单独计算面积，截止2019年12月31日已停止运营。
(2)按品牌分类
■
注：法兰诗顿、千行品牌融入店（共82家）未单独计算面积，截止2019年12月31日已停止运营。
(3)按区域分类
■
(4)按经营业态分类
■
2、主营业务收入情况
（1）按品牌分类
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（2）按业务模式
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3、排名前十的直营门店情况：
■
公司销售额排名前十的直营店铺营业面积共5,435.63平方米，报告期销售金额11,388.98万元，单店平均销售金额1,138.90万元，报告期内平均平效2.10万元。
注：排名第二的温州河田旗舰店于2018年10月正式搬至报喜鸟河田工业园，原位于报喜鸟工业园报喜鸟集团大楼1、2层。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期减少合并单位3家，原因为：
公司因生产经营需要，于2019年7月注销全资子公司盘锦报喜鸟服饰有限公司，故2019年7月起盘锦报喜鸟服饰有限公司不再纳入合并范围；
公司因生产经营需要，于2019年11月注销全资子公司江阴汉爵斯服饰有限公司，故2019年11月起江阴汉爵斯服饰有限公司不再纳入合并范围；
公司因生产经营需要，于2019年12月注销孙公司无锡卡尔博诺服饰有限公司，故2019年12月起无锡卡尔博诺服饰有限公司不再纳入合并范围。
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2020一一010
报喜鸟控股股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日以专人送达或邮件形式发出了召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2020年4月23日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场方式加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长吴志泽先生主持。
经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
公司独立董事吕福新、彭涛、徐维东向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》；
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
六、审议并通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
七、审议并通过了《公司2019年度报告》及其摘要；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
八、审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；
独立董事对公司2019年度内部控制评价报告发表意见。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制的鉴证报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十、审议并通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十一、审议并通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
十三、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《2019年度社会责任报告》；
公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的要求编制《2019年度社会责任报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
特此公告！
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2020年4月25日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2020一一011
报喜鸟控股股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日以专人送达及邮件形式发出了召开第七届监事会第三次会议的通知，会议于2020年4月23日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
公司《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》；
监事会认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展计划，符合相关法律、法规以及《公司章程》对利润分配的有关要求，有利于公司的持续健康发展；审议程序合法合规，不存在损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
四、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合《企业会计准则》，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2019年12月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
五、审议通过了《公司2019年年度报告》及其摘要；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
六、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
经审议，监事会认为：公司已建立和健全了内部控制制度体系，符合相关法律法规和监管规则的要求，并有效执行。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计
机构的议案》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
八、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2020年4月25日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
九、审议通过了《关于2020年度监事薪酬发放标准的议案》；
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2020年度监事薪酬方案。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
监 事 会
2020年4月25日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2020一一012
报喜鸟控股股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》。具体情况如下：
一、公司2019年度利润分配预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度母公司净利润为-6,350,672.08元，2019年初未分配利润952,170,537.05元，扣除分配的2018年度红利121,761,187.40元，期末可供分配利润为824,058,677.57元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，综合考虑行业发展现状、公司长远发展和短期经营情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：2019年度公司拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。尚需提交股东大会审议。
二、2019年度拟不进行利润分配的情况说明
1、全球经济环境复杂多变，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济增速可能进一步放缓，公司应做好较长时间应对外部环境变化的准备工作。综合考虑行业发展现状、公司长远发展和短期经营情况，为保障公司的可持续发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会决定2019年度公司拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
2、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司2017年-2019年以现金方式累计分配的利润占2017年-2019年实现的年均可供分配利润超过30%，符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展以及满足流动资金需求，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司董事会关于公司2019年度利润分配预案的说明
董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、公司独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见
经审议，公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
五、监事会审议意见
监事会认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展计划，符合相关法律、法规以及《公司章程》对利润分配的有关要求，有利于公司的持续健康发展；审议程序合法合规，不存在损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配预案。
六、其他说明
本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本利润分配方案尚需提交2019年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议文件；
2、公司第七届监事会第三次会议决议文件；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2020年4月25日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2020一一013
报喜鸟控股股份有限公司
关于2019年度计提资产减值准备和核销资产的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备和核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、2019年12月31日计提资产减值准备情况
（一）计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的应收款项、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等资产相应计提了减值准备。经过测试，公司对可能发生减值损失的各类资产共计提了减值准备162,858,303.97 元。明细如下表：
单位：元
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（二）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明
1、存货的资产减值准备计提情况
截止 2019 年12月末，对库存商品、在产品、原材料等存在减值迹象的存货，2019年度计提减值准备92,206,458.71元。
单位：元
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据上表，2019年 12 月末存货拟计提跌价准备余额合计110,765,994.06元，其中于 2018年末已计提存货跌价准备78,592,254.40元，并于本报告期因出售产成品转销60,032,719.05元，因此 2019 年度拟计提存货跌价准备92,206,458.71元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的比例为43.89%。
存货跌价测试方法：对存货测算出估计售价，减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，与存货账面余额对比，计提相应跌价准备。
二、2019年12 月31日核销资产的情况
因部分应收款项账龄较长，公司经诉讼等多种方式对相应客户拖欠货款进行催收，仍催收无果，回收可能性很小，已实质产生坏账损失，因此，公司拟对截止 2019年12 月31日长期挂账、无法收回的应收款项和其他应收款进行核销，本次拟申请核销的应收款项坏账共计5,416,343.13元，其中母公司拟核销3,867,986.71元，下属全资子公司拟核销金额1,548,356.42元，公司仍然保留对上述核销款项继续追索的权利。
三、2019年12 月31 日计提资产减值准备和核销资产对2019年度利润的影响
本次计提各项资产减值准备合计162,858,303.97元，核销及转销67,423,053.25元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2019年度归属于母公司所有者的净利润85,945,117.58元，相应减少2019年12月末归属于母公司所有者权益85,945,117.58元。
本次核销坏账中的应收款项和其他应收款已按照账龄计提了资产减值准备为 3,710,846.91元，本期发生坏帐损失5,416,343.13元，考虑企业所得税后预计将减少公司2019年度归属于母公司所有者净利润1,932,277.30元。
四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备和核销资产事项合理性的说明
公司根据中国企业会计准则对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，依据充分合理。公司严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害中小股东利益的情形。公司2019年度计提资产减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观、公允反映公司截止2019年12月31日的财务状况和经营状况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备和核销资产，符合《企业会计准则》，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2019年12月31日的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规，同意董事会对本次公司计提资产减值准备和核销资产的决议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议文件；
2、公司第七届监事会第三次会议决议文件。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2020年4月25日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2020一一015
报喜鸟控股股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司审计机构的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的的议案》，该议案尚需提交2019年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信会计师事务所）具备从事证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。立信会计师事务所已为公司连续提供审计服务17年，在担任公司审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，出具的年度审计报告能够客观公正、真实全面地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2019年末，立信会计师事务所拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计师事务所的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3、业务信息
立信会计师事务所2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信会计师事务所为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
截止2018年底，立信计师事务所已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目组成员信息
1、主要人员信息
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2、执业信息
项目合伙人：蔡畅
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拟签字注册会计师1：王昌功
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拟签字注册会计师2：陶凌雪
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质量控制复核人从业经历：李惠丰
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3、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所业务资格、年审注册会计师从业资格进行了审查，并对其独立性和专业性、投资保护能力进行了评估，认为：立信会计师事务所具备执行证券相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，不会影响其审计的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。综上，公司审计委员会提议续聘立信会计师事务所为公司2020年度审计机构。
2、董事会与监事会审议情况(下转244版)
