深圳世联行集团股份有限公司

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（www.csrc.gov.cn）“上市公司监管部”项下“行政许可公开”之“反馈意见”板块发布了《关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称：《反馈意见》），全文如下：

1.请你公司补充披露标的资产与上市公司主营业务的协同性体现；本次交易完成后上市公司主业经营计划，上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排，是否会造成公司体内资源不当竞争；上市公司未来有无置出主业资产计划，如无，为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称金海钛业）报告期内因环境保护和安全生产违法违规多次受到行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。2）报告期内标的资产环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。3）报告期内标的资产发生的环保事故或因环境保护受到的行政处罚，是否构成重大违法，具体整改情况，整改后标的资产是否符合环保法律法规的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，金海钛业、山东祥海钛资源科技有限公司（以下简称祥海钛业）各有一条正在建设的钛白粉生产线。请你公司：1）补充披露金海钛业、祥海钛业在建生产线的具体情况，包括但不限于是否已取得开工建设的全部批准，建设工程周期和进展，建设费用预算及费用来源等。2）补充披露祥海钛业投产运行的具体计划、拟投产时间、未来产能释放及产品市场竞争力情况，说明本次交易收购祥海钛业的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1）金海钛业报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为138,043.21万元、165,411.61万元和113,693.10万元，实现净利润分别为8,068.51万元、9,600.26万元和6,277.73万元。2）金海钛业报告期各产品及综合毛利率变动较大且逐年下降；并远低于同行业可比公司平均毛利率。3）金海钛业外销占比较高，报告期汇兑损益分别为222.01万元、-278.53万元和-389.61万元。请你公司：1）结合报告期内主要产品价格和原材料价格变动情况补充披露金海钛业报告期各产品及综合毛利率大幅下降而净利润增长的原因及合理性，分析报告期各期毛利率变动与净利润变动的匹配性。2）补充披露金海钛业毛利率低于同行业可比公司均值的具体原因及合理性，分析金海钛业产品竞争力及盈利能力稳定性。3）补充披露金海钛业报告期汇兑损益的形成原因，对当期利润的影响程度，汇率变化对金海钛业未来盈利能力的具体影响，并充分提示风险及说明拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，金海钛业报告期外销占比分别为21.47%、25.29%和36.38%，境外销售占比逐年增长。请你公司补充披露金海钛业各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况。请独立财务顾问和会计师对金海钛业报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括核查手段、核查范围及主要财务报表科目的核查覆盖率。

6.请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，海外出口是否受到不利影响，预计2020年一季度及上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）新冠疫情对标的资产未来生产经营、持续盈利能力的持续影响，以及对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.请你公司补充披露金海钛业报告期产能及产能利用率情况，行业产能占比及销售规模、市场占有率等，结合上述指标及钛白粉行业供需变化情况说明标的资产主营业务市场竞争优势及持续盈利能力稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示：1）标的资产报告期存在较多关联交易，包括向控股股东及其关联方购销商品、租赁、提供或接受担保、资金拆借、其他关联交易等。2）金海钛业生产所用主要原材料硫酸、矿石等均采购自山东鲁北企业集团总公司（以下简称鲁北集团）及其关联方（包括上市公司）。报告期各期金海钛业第一大供应商均为鲁北集团，向其采购金额占比分别为34.44%、46.67%和44.36%。请你公司：1）补充披露金海钛业报告期关联采购及销售金额，占当期采购及销售总额的比例。2）结合同行业可比公司情况，补充披露金海钛业向关联方采购占比较高的原因、合理性及对其业务独立性的影响，金海钛业是否具有拓展供应商的可行性计划，对其持续盈利能力的影响及拟采取的应对措施。3）分别列表显示金海钛业报告期各期向关联方采购主要原材料的价格，同期向第三方采购相关原材料的价格以及公开市场价格，并计算上述价格差异率，分析差异原因及合理性，进一步说明标的资产关联采购的定价公允性。4）补充披露2019年金海钛业向鲁北集团购买土地使用权的原因、协议价的定价依据及合理性。5）补充披露本次交易完成后关联交易变动分析的备考报表，说明交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，因鲁北集团对下属子公司（上市公司除外）实行资金统一集中管理制度，导致金海钛业报告期内向鲁北集团及其关联方累计拆出资金分别达39,239.88万元、28,019.05万元和5,327.16万元。祥海钛业报告期内向鲁北集团及其关联方累计拆出资金分别为0万元、3.44万元和1,700万元。截至报告期末，关联方归还全部占用资金。请你公司：1）补充披露关联方归还标的资产拆借资金的具体情况，包括但不限于归还主体、方式、具体时间、金额等。2）结合业务实质补充披露标的资产向关联方拆借资金是否构成关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第10号一一〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定，并说明对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，本次交易的评估基准日为2019年9月30日，金海钛业评估值为138,048.62万元。最近一次的评估报告基准日为2016年7月31日，主要为增资扩股方式进行混合所有制改革，评估值为68,199.22万元。本次交易金海钛业评估值较前次评估值大幅增长102%。请你公司补充披露除股东增资及留存利润影响外，本次交易金海钛业评估值较前次评估值的具体差异原因及合理性，说明本次交易中金海钛业的估值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，标的资产金海钛业采用资产基础法评估结果为138,048.62万元，增值率8.71%。评估增值的原因主要为存货中的产成品评估增值、固定资产及无形资产评估增值。请你公司补充披露：1）金海钛业存货中在用周转材料、产成品和发出商品评估值的具体计算过程，并说明评估增值合理性。2）固定资产中房屋建筑类资产评估时未考虑土地使用年限限制的合理性，及对评估值的影响。3）无形资产一一土地使用权评估中比较实例的选择依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.请你公司补充披露：1）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况。2）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.请你公司补充披露：1）金海钛业报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的经营性现金流量。2）报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。3）报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。4）报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示：1）报告期末，金海钛业应收账款余额前五名均为境外客户，报告期末应收账款余额为6,110.80万元，占比达51.27%。2）金海钛业报告期应收账款周转率分别为26.30、39.90和13.67，最近一期大幅下降。请你公司：1）结合金海钛业主要境外客户的结算方式、信用政策等补充披露主要境外客户的应收款回款周期、超期未收回的应收款比例，坏账准备计提充分性。2）结合同行业可比公司应收账款周转率水平分析金海钛业报告期应收账款周转率的合理性，说明2019年周转率大幅下降的原因及对其经营现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，金海钛业拥有2项发明专利和1项实用新型专利，祥海钛业拥有2项实用新型专利，均为与鲁北集团共有；祥海钛业另有11项专利正在申请过程中，且与鲁北集团共同作为专利申请人。请你公司补充披露：1）标的资产与鲁北集团共有专利安排的原因。2）共有人对专利使用方面的约定。3）专利共有对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.请你公司补充披露金海钛业和祥海钛业核心管理人员和核心技术人员的基本情况，以及保持核心人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

17.请你公司补充披露本次交易对方就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排，是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

公司及相关中介机构将按照上述《反馈意见》的要求，在对相关问题逐项落实后以公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十五日

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2020-021

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的公告

山东鲁北化工股份有限公司关于中国证监会

《关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2020-036

山东鲁北化工股份有限公司关于中国证监会

《关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0394号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从生产经营、资产减值、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司生产经营

1、汽车零部件业务。年报显示，在毛利率保持稳定的情况下，2019年公司汽车零部件业务板块实现营业收入和归母净利润分别为161.70亿元和-3.17亿元，同比下降8.88%和303.51%，利润降幅显著高于同行业公司。

请公司：（1）结合2019年行业发展情况、公司主要产品的产销量数据、市占率、毛利率、技术水平以及同行业可比公司情况，说明行业变化对公司生产经营的影响，公司汽车零部件业务盈利水平低于同行业的原因及合理性；（2）结合汽车零部件业务的主要产品、上下游产业链情况、核心竞争力、采购及销售模式等，说明未来改善业绩的具体措施，并充分提示相关经营风险；（3）目前，汽车零部件业务营收占比超六成，已成为公司的主要业务。请公司按照格式指引和行业信息披露指引要求进行补充披露。

2、煤机业务。年报显示，2019年公司煤机业务实现营业收入95.52亿元，同比增加15.54%；实现归母净利润16.25亿元，同比增加85.41%；主要产品液压支架及其他煤机设备的毛利率为37.24%，同比增加5.39个百分点，毛利率显著高于同行业公司。

（1）请公司结合2019年煤机行业的整体趋势、原材料价格、上下游产业链经营发展状况、液压支架及其他煤机设备的产销量、同行业可比公司的情况等，分析说明煤机业务的盈利能力好于同行业的原因及合理性；（2）煤机业务营业收入和净利润连续两年保持增长且涨幅较大，请公司结合煤机业务的优势和核心竞争力，进一步说明公司煤机业务高速增长是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

3、贸易业务。年报显示，2019年公司贸易业务实现营业收入16.86亿元，主要是钢材贸易。（1）请公司补充披露贸易业务的业务模式、结算方式、前五大采购和销售客户的名称、对应收入金额，并说明是否存在关联关系；（2）请公司结合贸易业务的具体模式补充披露收入确认政策、确认依据和合理性，并结合仓储、物流、资金流转情况说明该业务对公司的影响；（3）请公司说明贸易业务与主营制造业是否存在协同效应，该项业务存在的具体风险及可能对公司产生的影响。请公司年审会计师对问题（1）、（2）发表意见。

4、分季度经营情况。年报显示，2019年公司第一至第四季度营业收入保持稳定，前三季度净利润也较为平稳，但第四季度净利润亏损，净利润波动较大。请公司结合业务特点、结算情况、行业发展状况和同行业可比公司情况等，说明公司生产经营是否具有季节性特征，第四季度净利润由盈转亏的原因及合理性。

5、预计负债。公司2018、2019年预计负债金额分别为6.09亿元和5.95亿元，同比变动710.80%和-2.20%。2018年披露增加原因为预提待执行的亏损合同和产品质量保证金，产品质量保证核算内容为公司汽车零部件板块产品的三包索赔等费用，计算基础为根据公司历史实际发生相关费用的比率确定。2018、2019年产品质量保证金分别为1.67亿元和1.56亿元，待执行的亏损合同分别为3.71亿元、4.16亿元。

（1）请公司结合产品质量保证金和待执行亏损合同所对应的产品、交易对手方、亏损原因等，说明2018、2019年度计提的依据及合理性；（2）请公司结合前期待执行亏损合同的执行情况、2019年新增计提情况，说明公司产品是否存在重大质量缺陷，前期计提是否充分合理，是否存在赔偿责任、市场信用等其他风险，并做充分提示；（3）请公司结合历史实际发生相关费用的比率，补充披露三包费用的确认依据、影响因素，并与同行业比较说明是否合理。请公司年审会计师发表意见。

二、关于资产减值

6、关于亚新科业务的商誉减值。2017年，公司发行股份及支付现金收购亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称亚新科凸轮轴）63%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称亚新科NVH）100%股权、CACG LTD.I（简称亚新科CACGI）100%股权等6家公司股权，合计确认商誉3.46亿元。2018年公司对亚新科凸轮轴、亚新科NVH分摊的2,255.17万元、8,657.33万元商誉全额计提减值准备，2019年对亚新科CACGI的商誉计提减值1,472.35万元。

（1）请公司结合汽车零部件行业细分业务、竞争情况、亚新科主要产品和业绩预测完成率等，详细说明2018、2019年对上述资产计提商誉减值的原因及合理性，并列出测算过程和具体步骤；（2）2019年亚新科NVH未完成业绩预测，请公司说明未对其计提商誉减值的原因及合理性；（3）公司在2018年和2019年的盈利预测差异报告中对于2018年亚新科NVH的预测净利润数分别披露为5,032.33万元和8,593.17万元。请公司说明相关数据披露不一致的原因；（4）请公司结合商誉余额、汽车零部件业务的发展趋势和行业变化情况等，分析是否存在继续减值的风险。请公司年审会计师发表意见。

7、关于SEG的商誉减值和资本化开发支出减值。2018年，公司现金收购Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称博世公司）持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称SEG）100%股权，确认商誉6.17亿元。SEG主营业务是开发、制造、销售适用于乘用车和商用车的起动机、发电机，起停电机以及48V BRM能量回收系统（简称BRM 1.5）。2019年公司对SEG产生的商誉计提减值1.59亿元；对SEG资本化开发支出计提减值2.47亿元，占2018年相关项目开发支出投入的60%。主要原因为BRM 1.5经济效益较低、没有新的订单支撑且被新技术取代，博世公司与SEG达成协议不再提供BRM 1.5的技术支持。

（1）请公司结合2019年SEG主要产品及其所属细分行业情况、上下游产业链和销售情况等，详细说明在重组后第二年即计提商誉减值的原因、依据和合理性，并说明前期是否存在商誉减值不充分的情形；（2）博世公司与SEG达成协议不再提供BRM1.5的技术支持一事，前期是否履行信息披露义务，如否请说明原因；（3）请公司结合前期收购时BRM 1.5技术的估值情况、报告期内的生产成本及经济效益、技术迭代情况、以及与博世公司签署的协议等，详细说明BRM 1.5技术被新技术取代的时点，前期开发支出大额投入是否审慎，资本化是否合理，并披露本次对开发支出计提减值的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

三、关于公司财务数据

8、研发投入资本化。2018、2019年公司研发投入资本化的比重分别为28.23%和44.31%，同比增加17.76和16.08个百分点。（1）请公司结合2018、2019年研发项目及成果、研究与开发阶段划分的标准和依据，结合会计准则详细说明研发投入资本化率的合理性，并与同行业进行比较；（2）请公司自查是否存在利用提高研发投入资本化率的方式调节利润的情形。请公司年审会计师发表意见。

9、应收账款和应收票据。2018、2019年公司应收账款金额分别为49.05亿元和46.40亿元，分别同比变动90.59%、-5.40%。2018、2019年公司应收票据金额分别为39.57亿元和30.35亿元，同比变动39.29%和-23.29%，波动较大。坏账方面，公司对于汽车零部件板块的亚新科业务和SEG业务坏账准备计提比例存在差异。

（1）请公司结合各业务板块的信用销售政策、结算方式、客户结构以及同行业可比公司有关情况，说明公司近两年应收账款和应收票据波动较大的原因及合理性；（2）请公司分业务板块分别披露应收账款和应收票据前五名欠款方的名称、欠款原因、交易背景、是否存在关联关系，是否存在逾期无法收回的风险；（3）请公司结合客户的类型、账期、信用风险等，补充披露同为汽车零部件板块亚新科业务和SEG业务坏账准备计提比例存在差异的原因和合理性。请公司年审会计师发表意见。

10、对外投资。2019年公司交易性金融资产金额为14.07亿元，同比增加31,873.97%，原因为新准则调整所致；长期股权投资金额为6.54亿元，同比下降44.36%，原因为公司出售参股公司华轩（上海）投资基金有限公司30%股权和淮南舜立机械有限责任公司22.6%股权，出售后分别持股比例为19.18%和0。

（1）根据相关规定，A+H股公司应于2018年1月1日开始执行新金融工具准则。请公司结合理财产品的类型、风险，说明在2019年调整为交易性金融资产的依据，是否存在前期会计差错，并进一步解释在2018年年报中未对有关科目进行调整的原因及合理性；（2）请公司结合上述参股公司2019年的业务开展情况、业绩情况等说明出售的原因及合理性，以及对公司本年度经营业绩的影响。请公司年审会计师发表意见。

11、合同负债。年报显示，2018和2019年合同负债分别为13.48亿元和19.19亿元，同比增加65.63%和42.39%，均为预收产品款增加所致。（1）请公司补充披露预收产品款所对应的具体产品，并结合该产品的生产和销售模式、订单情况等，说明合同负债连续两年大幅增加的原因及合理性；（2）请公司结合现有生产能力说明能否满足预收产品的生产和销售，是否存在后期退回的风险。请公司年审会计师发表意见。

12、长期应收款。公司2018、2019年长期应收款金额分别为4.34亿元和2.42亿元，同比变动109.14%和-44.23%。2018年年报中披露增加原因为融资租赁设备款增加所致，2019年年报中并未披露原因。（1）请公司结合融资租赁设备的业务模式、出租的数量和金额等，说明长期应收款近两年大幅波动的合理性以及对公司生产经营的影响；（2）请公司结合客户信用及履约能力，说明融资租赁合同后续能否如期履行，是否存在不能收回的风险。请公司年审会计师发表意见。

四、其他

13、超利润激励。根据公司披露的《中长期超利润激励方案》，以公司经审计的2018年度扣非后归母净利润为基础，2019至2021年三年累计实际完成值超过2018年基数的三倍的，则按照增量部分的20%计提激励金额。2019年，公司计提超利润激励奖金4,995万元，在2019年税前费用中列支。请公司补充披露2019年计提超利润激励奖金的测算方法、依据及合理性，并就未来业绩能否达到预测数据进行风险提示。

14、年报显示，公司合并财务报表及母公司财务报表均没有注明附注索引号，请公司补充披露。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2020年4月30日之前披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

以上为《问询函》的全部内容，公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2020年4月24日

2020年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈劲松、主管会计工作负责人王正宇及会计机构负责人(会计主管人员)童朝军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、主要会计数据和财务指标

（1）2020年1-3月份归属于上市公司股东的净利润同比下降562.10%，主要原因是：1）受疫情影响，交易服务业务收入同比减少，影响本期利润；2）公司持续强化信贷业务审核与风控，本期收入同比下降，影响本期利润。但随着三月份各地售楼处陆续开放，公司交易服务周认购额恢复至去年同期约 70%-80%，疫情期间公司推动线上看房和智慧案场等服务，积极为公司储备客户资源。

归属于上市公司股东的净利润同比减少同时也影响到基本每股收益和稀释每股收益的变动，两项每股收益均比上年同期下降了700.00%。

（2）2020年1-3月份经营活动产生的现金流量净额同比减少309.50%，主要原因是：1)本报告期公司金融服务业务的贷款回收和放贷产生现金流入净额比上年同期减少20,937.43万元；2）因为受疫情影响，本报告期公司应收账款回款比上年同期减少12,484.79万元。

2、资产负债表项目

■

3、利润表项目

■

4、现金流量表项目

■

二、 主营业务说明

1、公司2020年1-3月实现主营业务收入105,603.97万元，同比下降17.83%；

（1）主营业务收入按业务板块划分：

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1）本报告期资产运营服务收入同比增长15.96%，主要是公司工商资产运营和公寓管理业务运营效率持续提升，收入稳步增长；2）本报告期交易服务收入同比减少16.75%，主要是公司代理业务收入受疫情影响减少所致；3）本报告期交易后服务收入同比减少65.48%，一方面公司持续加强信贷业务审核与风险、稳健放贷，金融服务收入同比减少；另一方面装修服务业务受疫情影响，收入同比下降。

（2）主营业务收入按收入的区域来源划分：

■

华南区域受金融服务收入减少的影响，营业收入同比减少19.20%；代理服务收入受疫情和市场波动的影响同比减少，致使华东区域、华北区域、华中及西南区域、山东区域营业收入同比分别下降15.10%、16.73%、9.35%和28.28%。

2、公司目前累计已实现但未结算的代理销售额约3,644亿元，将在未来的3至9个月为公司带来约26.9亿元的代理费收入；其中属于公司100%控股子公司的未结算代理销售额约3,112亿元，将在未来的3至9个月为公司带来约22.4亿元的代理费收入；剩余部分为归属于山东世联、厦门立丹行、青岛荣置地、世联精工等的未结算代理销售额和未结算代理费。

三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-027

深圳世联行集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2020年4月20日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年4月24日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《2020年第一季度报告》

《2020年第一季度报告》全文及正文的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》全文刊登于2020年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的议案》

《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2020年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事陈劲松先生、朱敏女士属于关联人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-028

深圳世联行集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2020年4月20日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年4月24日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《2020年第一季度报告》

《2020年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，其内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人登记制度》及保密协议规定的行为。

《2020年第一季度报告》全文及正文的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合公司的实际情况，能够客观地为投资者提供准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》全文刊登于2020年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的议案》

《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于2020年4月25日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-030

深圳世联行集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2020年4月24日召开第五届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更的议案无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因：

2017年7月5日，财政部修订印发了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

2019年5月9日，财政部修订印发了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求自2019年6月10日起执行。

2019年5月16日，财政部修订印发了《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号），要求自2019年6月17日起执行。

公司执行上述准则规定，对会计政策进行变更。

2、变更前公司所采用的会计政策：

本次会计政策变更前，公司按照财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第15号一一建造合同》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》及2006年10月30日发布的〈企业会计准则第14号一一收入〉应用指南》的相关规定执行。

3、变更后公司所采用的会计政策：

本次变更后，公司将按照财政部于2017年修订并颁布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）、2019年修订并颁布的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）和《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会[2019]9号）的相关规定执行。

4、变更日期：

公司根据财政部相关文件规定，修订后的收入准则（财会[2017]22号）从2020年1月1日起开始执行；修订后的非货币性资产交换准则（财会[2019]8号）从2019年6月10日起执行；修订后的债务重组准则（财会[2019]9号）从2019年6月17日起执行。

5、变更审议程序：

公司于2020年4月24日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响

修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。根据准则规定，公司在编制2020年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

修订后的非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。根据准则规定，公司对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不需要进行追溯调整，2019年度公司未发生非货币性资产交换事项，本次变更对2019年度的资产总额和损益没有影响。

修订后的债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。根据准则规定，公司对于2019年1月1日之前发生的债务重组不需要进行追溯调整，2019年度公司未发生债务重组事项，本次变更对2019年度的资产总额和损益没有影响。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定和公司的实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司是根据国家财政部文件要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合公司的实际情况，能够客观地为投资者提供准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议

2、公司第五届监事会第九次会议决议

3、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议审议相关事项的事前认可及独立意见

特此公告。

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-031

深圳世联行集团股份有限公司

关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作

框架协议之补充协议暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟与公司参股子公司上海更赢信息技术有限公司（以下简称“上海更赢”）签署《战略合作框架协议之补充协议》，双方利用各自资源为对方委托的项目提供服务，预计2020年5月至2020年9月关联交易金额不超过2.5亿元。

2、关联关系说明

公司董事长陈劲松先生担任上海更赢董事，公司董事、总经理朱敏女士担任上海更赢董事长，公司副总经理刘唯唯先生担任上海更赢董事，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海更赢为公司的关联法人，上述交易构成了关联交易。

3、董事会审议情况

公司于2020年4月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的议案》。关联董事陈劲松先生、朱敏女士回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议之补充协议》。上述事项无需提交股东大会审议。

公司董事会同意授权相应业务的负责人对每笔关联交易履行审批手续，毋须再报董事会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：上海更赢信息技术有限公司

2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

3、法定代表人：朱敏

4、成立时间：2018年08月17日

5、住所：上海市普陀区云岭东路89号2209-N室

6、注册资本：人民币51,000万元

7、经营范围：从事信息技术、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询，计算机网络工程，销售：计算机软硬件及辅助设备、通信器材(除卫星电视广播地面接收设施),设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，电信业务，文化艺术交流策划，会展会务服务，市场营销策划，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、股权结构：

■

9、一年又一期的财务数据：

单位：人民币万元

■

三、关联交易协议的主要内容及相关定价依据

（一）合作方式

1、上海更赢通过自身平台优势，助力世联行链接更多经纪公司（经纪人），并通过线上流量赋能等手段，加强世联行对经纪人的粘性和控制力。

2、上海更赢（包括其旗下的所有子公司及控股公司，下同）借助自身的平台、流量、技术优势与开发商签署战略合作协议，拓展优质盘源，并将获得的优质盘源委托世联行（包括其旗下的所有子公司及控股公司，下同）分销，补充世联行的盘源。即在上海更赢与开发商签订合约后，在世联行优势区域委托世联行推广上海更赢项目，世联行整合经纪公司进行一二手联动业务，促成成交。

3、部分区域，世联行利用其自身专业优势、开发商长期合作优势获取的独家盘源或优质盘源，在上海更赢优势区域也可以通过上海更赢平台链接的渠道资源进行分销，补充和强化世联行的渠道能力。

4、双方基于市场变化和业务发展需要共同拓展更多业务类型。

5、双方同意对方在开展业务时，以“战略合作伙伴”的身份对外进行宣传。

（二）服务费用

1、双方在委托对方进行服务时，根据项目的区域及类型，遵循公平、公正、合理的原则，参照同行市场交易价格确定项目的服务费用，具体的服务费用以双方届时签署的协议为准。

2、合作期限内，双方交易总金额不超过2.5亿元人民币，如超出该金额，则双方另行协商；具体服务内容、交易金额以届时签署的协议为准。

（三）协议签署及期限

双方的合作期限自2020年5月1日至2020年9月30日。合作期满后双方视具体合作情况再行协商后续合作事宜。

(四）协议的生效条件

协议经双方履行双方内部相应决策程序且获批准，并经双方签署（盖章）之日起生效。

（五）争议解决

如协议履行产生争议的，则双方协商处理，如协商不成的，则任意一方有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上海更赢通过自身平台优势，助力世联行链接更多经纪公司（经纪人），并通过线上流量赋能等手段，加强世联行对经纪人的粘性和控制力。

本次关联交易框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的定价原则，依据公允标准作为未来定价依据，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。

五、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

公司于2019年9月2日召开第四届董事会第四十六次会议、2019年9月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议暨日常关联交易的议案》，双方利用各自资源为对方委托的项目提供服务，预计2019年9月至2020年4月关联交易金额不超过35亿元。

六、独立董事、监事会意见

1、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可，同意将《关于与上海更赢信息技术有限公司签署战略合作框架协议之补充协议暨日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。同时认为本次签订关联交易框架协议之补充协议系为满足公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司与上海更赢签署《战略合作框架协议之补充协议》。

2、监事会对关联交易的意见

监事会认为本次关联交易为公司业务发展的实际需要，既增强了公司业务的创收能力，又对公司其他业务起到协同作用。框架协议明确遵循市场价格以及行业惯例的原则，依据公允标准作为未来定价依据，未损害中小股东的权益，符合全体股东的利益。

七、备查文件

1、深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

2、深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见

4、《战略合作框架协议之补充协议》

深圳世联行集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2020-029