东方时尚驾驶学校股份有限公司

(上接329版)

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-026

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于2019年度日常关联交易执行情况

及2020年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易定价公允，不会使公司对关联方形成依赖，不影响公司独立性

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月24日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决，同日召开的第三届监事会第三十四次会议审议通过了该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可意见：公司2019年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，相关关联交易是必要的，定价是公允的。关于预计2020年度拟发生的日常性关联交易，我们事前对预计情况进行了认真审核，认为公司所预计的关联交易事项确是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。因此我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》提交董事会审议。

独立意见：认为公司所预计的关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定。公司2019年发生的关联交易遵循了市场定价的原则，交易行为在公平合理原则下进行，所预计2020年度关联交易事项是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。

（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

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（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍

（一）北京东方时尚酒店管理有限公司

北京东方时尚酒店管理有限公司成立于2006年6月13日，注册资本2,500万元，住所为北京市大兴区金星西路19号及19号院4号楼1层，法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理、会议服务(不含食宿)；企业管理服务；市场调查；承办展览展示；组织文化体育交流活动(不含演出)；翻译服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；影视策划；投资咨询；广告设计、代理、发布；机动车公共停车场服务；销售日用品、化妆品、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品；销售食品；零售烟草。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一个会计年度的主要财务数据

单位：元

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北京东方时尚酒店管理有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，北京东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

（二）石家庄东方时尚酒店管理有限公司

石家庄东方时尚酒店管理有限公司成立于2014年1月6日，注册资本500万元，注册地为石家庄市鹿泉区寺家庄镇寺家庄村，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理、会议、住宿及展览展示服务、企业管理咨询、市场调研、组织文化艺术交流活动（经营性演出除外）、翻译服务、图文设计、影视策划；卷烟零售、雪茄烟零售；机动车公共停车场服务、经济贸易咨询、投资信息咨询（证券、期货金融除外），设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

最近一个会计年度的主要财务数据

单位：元

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石家庄东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，石家庄东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

（三）云南东方时尚酒店管理有限公司

云南东方时尚酒店管理有限公司成立于2015年1月27日，注册资本500万元，注册地为云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：餐饮、住宿；酒店管理，商务会议接待；信息咨询服务、承办展览展示、组织文化体育交流活动（不含演出）；影视策划、广告的设计、制作与发布；停车场服务；日用百货、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据

单位：元

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云南东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，云南东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

（四）山东东方时尚酒店管理有限公司

山东东方时尚酒店管理有限公司成立于2019年3月19日，注册资本500万元，注册地为山东省淄博市张店区新村东路99号9号楼一层，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理；会议服务；企业管理咨询服务；住宿服务；餐饮服务；商务信息咨询服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；翻译服务；经济信息咨询；电脑图文设计；影视策划；广告的设计、代理、发布；停车场服务；二手车交易代理服务；代办二手车过户手续；销售日用品、化妆品、工艺美术品、文化用品、服装、鞋帽、体育用品、珠宝首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、预包装食品兼散装食品；烟草零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据

单位：元

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山东东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，山东东方时尚酒店管理有限公司系公司关联法人。

（五）北京千种幻影科技有限公司

北京千种幻影科技有限公司成立于2017年2月28日，注册资本500万元，注册地为北京市朝阳区安华里五区21号楼5层2507，公司法定代表人为马铭，经营范围：技术推广服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；健康管理和健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

最近一个会计年度的主要财务数据

单位：元

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北京千种幻影科技有限公司为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定，北京千种幻影科技有限公司系公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司日常关联交易为接受关联方为公司及子公司提供餐饮服务及研发服务。相关定价政策依据公平、公正的原则，考虑地域性因素，参考市场价格制定。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，推进公司智能化驾驶培训相关研究及成果的应用，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大不利影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-027

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，内容如下：

为满足公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，公司及部分子公司拟分别向银行申请综合授信额度（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。其中，各公司拟申请授信额度最高分别为：

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各申请主体的授信额度在上述额度内分别可循环使用，具体授信品种、期限及额度等内容以实际签订的合同为准。同时，董事会提请公司股东大会授权以上各申请主体的管理层与银行签署各公司授信相关的合同及文件。本事项有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。本次申请综合授信事项尚需提交2019年度股东大会审议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-028

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“重庆东方时尚”）、全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）、控股子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）、控股子公司山东东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“山东东方时尚”）、控股子公司东方时尚通用航空股份有限公司（以下简称“东方时尚通航”）、控股子公司东方时尚（西华）机场有限公司（以下简称“西华机场”）、参股子公司内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“内蒙古东方时尚”）

●公司拟为重庆东方时尚提供不超过3亿元不可撤销的连带保证责任、拟为湖北东方时尚提供不超过3亿元不可撤销的连带保证责任、拟为晋中东方时尚提供不超过2亿元不可撤销的连带保证责任、拟为山东东方时尚提供不超过2亿元不可撤销的连带保证责任、拟为东方时尚通航提供不超过2亿元不可撤销的连带保证责任、拟为西华机场提供不超过1亿元不可撤销的连带保证责任、拟为内蒙古东方时尚提供不超过1亿元不可撤销的连带保证责任。截至本公告日，公司为控股子公司晋中东方时尚提供的担保余额为9,000万元、为湖北东方时尚提供的担保余额为14,000万元。

●无反担保

●不存在对外担保逾期的情况

一、担保情况概述

公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》，相关情况如下：

因公司处于发展扩张阶段，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司拟为子公司申请银行授信提供担保。公司为部分子公司提供的担保额度最高分别为：

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以上被担保人可在各自最高担保额度范围内循环使用担保额度，担保期限、担保方式等具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。该事项尚需公司股东大会审议通过。

二、被担保人情况

（一）重庆东方时尚驾驶培训有限公司

成立时间：2015年12月10日

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

法定代表人：徐雄

注册资本：28,000万元

经营范围：机动车驾驶培训、汽车维修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、销售日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆东方时尚为公司控股子公司，东方时尚出资20,160万元，占注册资本的72%；重庆灿金投资有限公司出资1,680万元，占注册资本的6%；深圳东方四合投资管理有限公司出资6,160万元，占注册资本的22%。

重庆东方时尚最近两年财务情况如下：

单位：元

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（二）湖北东方时尚驾驶培训有限公司

成立时间：2012年8月17日

注册地址：武汉市江夏区郑店街东风村村民委员会办公楼

法定代表人：徐雄

注册资本：24,000万元

经营范围：机动车辆驾驶培训；机动车驾驶员考试和训练场地、车辆的租赁及相关配套服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

湖北东方时尚为公司全资子公司。

湖北东方时尚最近两年财务情况如下：

单位：元

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（三）东方时尚驾驶学校晋中有限公司

成立时间：2018年2月8日

注册地址：山西省晋中市榆次区巨燕广场3号楼十层

法定代表人：徐雄

注册资本：15,000万元

经营范围：机动车驾驶员培训；机动车驾驶员考试场地管理；销售：日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

晋中东方时尚为公司控股子公司，东方时尚出资8,250万元，占注册资本的55%；北辰正方集团晋中置业有限公司出资6,750万元，占注册资本的45%。

晋中东方时尚最近两年财务情况如下：

单位：元

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（四）山东东方时尚驾驶培训有限公司

成立时间：2016年11月21日

注册地址：山东省淄博市张店区新村东路99号

法定代表人：徐雄

注册资本：30,000万元

经营范围：机动车驾驶培训；销售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

山东东方时尚为公司控股子公司，东方时尚出资20,000万元，占注册资本的66.67%；尹红梅出资10,000万元，占注册本资本的33.33%。

山东东方时尚最近两年财务情况如下：

单位：元

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（五）东方时尚通用航空股份有限公司

成立时间：2012年6月25日

注册地址：山东省滨州市沾化区大高镇云霄六路大高航空产业园内

法定代表人：陈茂森

注册资本：21,320万元

经营范围：私用或商用飞行驾驶执照培训、航空器代管业务、航空摄影、空中广告、飞机播种、空中施肥、空中除草、防治农林业病虫害、航空护林、航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行(有效期限以许可证为准)；民用航空器维修；对航空项目进行投资；小型飞机研发（不得生产）；民用飞机、燃料油销售（不含化学危险品）；航空器材销售；房屋、航空器租赁；贸易经纪与代理服务；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

东方时尚通航为公司控股子公司，东方时尚国际航空发展有限公司出资11,726万，持股55%；山东大河投资有限公司出资9,594万，持股45%。

东方时尚通航最近两年财务情况如下：

单位：元

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（六）东方时尚（西华）机场有限公司

成立时间：2018年6月12日

注册地址：西华县华兴大道与大广高速交叉口西500米路南

法定代表人：徐腊明

注册资本：22,000万元

经营范围：机场及其他航空运输辅助服务(涉及前置许可的项目除外)：货物装卸搬运、运输代理及仓储服务；普通道路运输；住宿、餐饮及旅游服务;土木工程、建筑安装工程、建筑、装饰装修、道路工程的施工；物业管理；房屋租赁；广告设计、制作、发布；日用品零售；软件和信息技术服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

西华机场为公司控股子公司，东方时尚国际航空发展有限公司出资11,220万元，持股51%；西华经开区综合投资有限公司出资10,780万元，持股49%。

西华机场最近两年财务情况如下：

单位：元

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（七）内蒙古东方时尚驾驶培训有限公司

成立时间：2016年9月26日

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐镇姑子板村

法定代表人：刘禹辉

注册资本：8,547.5779万元

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：普通机动车驾驶培训；日用百货销售

内蒙古东方时尚为公司参股子公司，东方时尚出资4102.8374万元，持股48%；内蒙古安达汽车驾驶培训有限责任公司出资4444.7405万元，持股52%。

内蒙古东方时尚最近两年财务情况如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约金额时间以实际签署的合同为准。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在不超过上述额度范围内，签署为上述子公司提供担保的协议或办理其他有关手续。超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

四、董事会意见

上述公司为子公司提供担保事项系为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略。公司为控股子公司、参股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。公司董事会同意公司为子公司向银行申请授信提供连带保证责任，本议案尚需提交股东大会审议。

五、监事会意见

本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司为子公司申请银行授信提供担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。公司2020年度授信及其担保预计事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司未对除子公司以外的任何个人和单位提供担保。公司对子公司提供担保总额为44,300万元，占公司最近一期经审计净资产的20.58%。

公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-029

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟终止的首次公开发行股票募投项目为“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”，公司拟将上述项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金

● 截至本公告披露日，石家庄东方时尚驾驶员培训项目剩余募集资金金额为8,007.5万元（含银行存款利息及购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）

● 本事项已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十四次会议，会议审议并通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.5万元用于永久补充流动资金。本事项尚需提交股东大会审议，现将有限情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]93号)核准，公司公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股。每股发行价为人民币16.40元，本次发行募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用人民币4,041.49万元，募集资金净额为人民币77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的用途，公司首次公开发行募投项目募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

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截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募投项目发生过一次变更。2017年12月28日，经公司第三届董事会第六次会议审议和2018年第一次临时股东大会审议通过，决定将东方时尚服务配套设施项目所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。

经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案以及截至2019年12月31日各募投项目投入情况如下：

单位：万元

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注：湖北东方时尚驾驶培训基地项目、重庆东方时尚驾驶员培训基地项目募集资金投入比例超过100%，主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。

三、本次拟终止的募集资金投资项目的实施情况及原因

本次拟终止的募集资金投资项目为石家庄东方时尚驾驶员培训项目（以下简称“本项目”），实施主体为石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司（以下简称“石家庄东方时尚”）。本项目计划总投资30,001.19万元，其中10,616.69万元用于场地工程建设，12,000万元用于设备购置，5,277.03万元用于配套工程建设，907.47万元用于工程咨询其他费用，475万元作为预备费，铺底流动资金725万元。

本项目拟使用募集资金12,000万元，全部用于设备购置。具体包括:①购置600台训练用车、30台交通车辆和85台模拟驾驶器；其他设备投资为1,100.00万元，包括办公家具及设备投资300万元，教学设施设备投资800万元。截至本公告披露日，公司已对本项目投入募集资金4,029.61万元，剩余募集资金8,007.5万元（包含利息收入和理财收益）。具体投入情况如下：

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本次募投项目终止的原因主要为：

1、石家庄东方时尚驾驶员培训项目已于2014年投入运营，拟投入该项目的募集资金主要用于训练车辆、交通车辆、模拟器、办公家具、教学设施设备的购置，上述项目的投入进度主要取决于石家庄东方时尚的实际运营情况（包括招生规模、培训量等），受前期石家庄东方时尚校区内的考场审批手续一直未完成等因素的影响，石家庄东方时尚招生情况未达预期，募集资金使用进度较慢。

2、石家庄东方时尚通过优化内部管理，提升了固定资产的使用效率。结合目前的实际运营情况，石家庄东方时尚现有的训练车等教学设施设备数量与目前的招生及培训规模相匹配。

为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，拟将该募投项目终止，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。如果未来该募投项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自有资金适时继续投入。

四、拟终止募集资金投资项目用于永久补充流动资金对公司的影响

公司本次终止部分首次公开发行部分募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募投资金项目结项或终止不会对公司的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

五、剩余募集资金的使用安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金需求项目正常进行的前提下，结合自身的实际经营情况，公司拟将本次募投项目终止后的剩余募集资金8,007.5万元用于永久补充流动资金，支持公司及其全资子公司石家庄东方时尚驾驶培训有限公司的主营业务发展。

公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金监管协议亦将予以终止。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金永

久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2020年4月24日，公司第三届监事会第第三十四次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对公司本次终止部分首次公开发行募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-030

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室

执业资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：196人

截至2019年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人。

截至2019年末从业人员总数：6119人

3.业务规模

2018年度业务收入：170,859.33万元

2018年度净资产金额：15,058.45万元

2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63亿元。

4.投资者保护能力

职业风险基金2018年年末金额：543.72万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

■■

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：姓名徐士宝，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

质量控制复核人：姓名李琪友，注册会计师，合伙人，2001年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2016年开始专职负责质量复核工作，2019年转入大华会计师事务所（特殊普通合伙）专职负责重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

本期拟签字注册会计师：姓名丛存，注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘大华会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

事前认可意见：公司聘用的大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正发表独立审计意见。因此我们同意将《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。

独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2019年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度的财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2019年度财务审计费用。

3、公司于2020年4月24日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

4、本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-031

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于控股子公司荆州东方时尚业绩承诺

补偿事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月27日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的议案》，公司于2017年2月向莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以银行转账的方式购买其持有的荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（以下简称“荆州东方时尚”）60%的股权（以下简称“本次交易”），并签署了《荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）。（本次交易前，莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股60%；北京长天鑫桥投资有限公司持股16%；莘县振鸿企业投资管理咨询中心持股10%；荆州市宇吉生物科技有限公司持股10%；荆州市丽华置业发展有限公司持股4%，以下统称“乙方”）。

具体内容详见公司披露的《收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2016-068）、《收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司部分股权交易协议签约完成的公告》（公告编号：临 2017-007）。

一、业绩承诺及实现情况

根据公司与乙方于2017年2月22日签署的股权转让协议，乙方及其实际控制人共同承诺，荆州东方时尚应实现以下业绩目标(以下简称“目标利润”)：2017年度3,385万元；2018年度3,723万元；2019年度4,095万元。2017-2019年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但2017-2019年度合计净利润达到11,203万元，亦可认为达到目标利润。

二、业绩承诺补偿约定

如荆州东方时尚无法实现上述业绩目标的，乙方及其实际控制人应向公司按股权转让协议相关条款进行补偿，公司有权选择现金或股权补偿。具体补偿约定如下：

①如2017-2019年未达到标准利润：公司应获得的现金补偿=标的股权转让对价*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)或公司应获得股权补偿=标的股权(对应出资额或比例)*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)。）

②乙方及其实际控制人应于审计报告出具日后10个工作日内（或公司要求的其他期限）向公司支付补偿款。逾期支付补偿的，每逾期一日，公司股东应按照逾期支付金额的万分之五向受让方支付违约金。

③若选择补偿股权的，乙方及其实际控制人应于审计报告出具日后10个工作日内（或公司要求的其他期限）向受让方转让补偿的股权。逾期转让的，每逾期一日，乙方及其实际控制人应按照逾期转让股权对应的应获得的现金补偿金额的万分之五向受让方支付违约金。

④公司有权选择现金或股权补偿。乙方及其实际控制人内部对补偿承担比例无法达成一致的，按照其在本次交易前持有的公司权益比例承担补偿，并承担连带责任。

三、荆州东方时尚盈利预测实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，荆州东方时尚2017-2019年度的实际业绩为：2017年度2,138.41万元；2018年度723.92万元；2019年度 1,616.58万元。扣除非经常损益后，2017年度2,131.80万元；2018年度734.11万元；2019年度1602.10万元。

四、业绩承诺及补偿情况

鉴于荆州东方时尚未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，公司根据双方协议约定，要求乙方及其实际控制人按照协议约定履行补偿义务。基于上述事实，各方协商一致，乙方及其实际控制人同意按股权转让协议的约定对公司进行现金补偿，就2017-2019年度的业绩补偿按股权转让协议的现金补偿条款执行，并达成如下协议：

第一条 股权转让协议的现金补偿

1.1、乙方及其实际控制人同意按股权转让协议的约定对公司进行现金补偿，现金补偿款合计人民币11,098.93万元。计算依据如下：

■

1.2、乙方及其实际控制人将内部协商补偿承担比例，如无法达成一致，则按照股权转让协议签署前持有荆州东方时尚权益比例承担补偿，并承担连带责任。

第二条 现金补偿的支付

2.1、截至本公告日，乙方已将人民币4,000.00万元支付至公司银行账户，剩余金额7,098.93万元人民币将于2021年3月31日之前支付，并自2020年3月31日起按照同期商业银行贷款利息计息。

2.2、截至本公告日，本公司与乙方签定《业绩补偿协议》及《质押协议》，乙方将其合计持有的荆州东方时尚40%股权质押给本公司；另约定莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将其通过“光证资管时尚1号定向资产管理计划”持有的公司股票4,245,374股及其在质押期间内所衍生的权益质押给东方时尚投资有限公司。用于保证上述业绩承诺补偿的剩余7,098.93万元人民币的业绩补偿款。

公司将持续关注上述事项后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-032

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第三十四次会议，第三届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《东方时尚关于修改公司章程的议案》。

公司根据实际情况，对《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

■

上述议案需提交股东大会审议。

除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东方时尚公司章程（2020年4月修订）》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2020年4月25日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-033

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会即将于2020年5月25日届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等相关规定，公司于2020年4月24日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，现将具体情况公告如下：

一、第四届董事会的组成及候选人情况

经公司董事会提名委员会审查、公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，董事会同意提名徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉、刘迪、李一秀为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名毕强、苏洋、周世虹为第四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）。

独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

公司第三届董事会独立董事对本次董事会换届发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件：董事候选人简历

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2020年4月24日

附件：董事候选人简历

1、徐雄先生：现任公司董事长，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，北京大学EMBA。曾任京安艺校校长，目前担任东方时尚驾驶学校股份有限公司、董事长；东方时尚投资有限公司、总裁。

2、闫文辉先生：现任公司董事，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业。1992年至今，曾担任京安艺校校长，现任政协北京市大兴区第五届委员；政协北京市第十二届执行委员；工商联北京市第十一、十二届执行委员；中国道路运输协会汽车驾驶员工作委员会副主任；北京市机动车驾驶人培训行业协会副会长；目前担任东方时尚驾驶学校股份有限公司董事、总经理。

3、孙翔女士：现任公司董事，1971年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于中国人民大学，经济师。曾先后在北京银行、中国民生银行工作，现任Eastern Pioneer Group,LLC公司总经理、北京贰零壹二企业管理咨询有限公司监事。北京京安公益基金会理事长、法定代表人。目前担任公司董事。

4、王红玉女士：现任公司董事，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北广播电视大学，获高级财务总监认证。1996年加入京安艺校，曾任东方时尚有限财务处主任、副总经理、董事会秘书，目前担任公司董事、财务总监、副总经理。

5、刘迪先生：1978年6月生，本科学历，中国国籍，无境外居住权。大学本科学历。历任光大证券零售业务总部副总经理、机构业务总部副总经理、南京分公司总经理、北京分公司总经理、光大证券资产管理公司副总经理（正职级）。

刘迪先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6、李一秀先生：1977年9月出生，中国国籍，毕业北京大学，工商管理硕士，中共党员，2016年4月至2017年8月任北京汽车销售有限公司执行副总经理，2017年8月至2019年8月，任职北京新能源汽车股份有限公司副总经理；2019年8月至今北汽集团营销业务委员会，任职主任。

李一秀先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、毕强先生：现任公司独立董事，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东财政学院，财政学专业，注册会计师。曾任深圳中华会计师事务所项目经理；山东济南会计师事务所审计部主任；山东中立信会计师事务所合伙人；天一会计师事务所合伙人；现任信永中和会计师事务所合伙人。目前担任公司独立董事。

8、周世虹先生：现任公司独立董事，1963年出生,中国国籍，一级律师，无境外永久居留权,安徽大学法律系法学专业毕业,安徽大学法制史专业硕士。中华全国律师协会理事，安徽省律师协会副会长。曾任合肥工贸律师事务所律师；合肥市人大常委办公厅秘书；历任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任；安徽水利股份有限公司独立董事；安徽天然气开发股份有限公司独立董事；国元证券股份有限公司独立董事；现任安徽国浩律师（合肥）事务所主任。

9、苏洋先生：现任公司独立董事，1968年出生,中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权, 湖南大学计划统计系本科毕业，长江商学院EMBA工商管理硕士。曾任深圳岳华会计师事务所有限公司部门经理；深圳泰洋会计师事务所首席合伙人；五洲松德联合会计师事务所执行合伙人、深圳分所负责人；致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人管理委员会委员、深圳分所管理合伙人。

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-034

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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