浙江伟明环保股份有限公司

公司代码：603568 公司简称：伟明环保

2019年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利3.1元（含税），每10股以资本公积转增3股。截至2020年2月5日，公司总股本966,583,343股，以此计算合计拟派发现金红利299,640,836.33元（含税），转增后公司总股本约为1,256,558,346股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务及经营模式

1、主营业务

本公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置，并介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。公司确立了固废、工程装备、水务、智慧环卫和危废等五大业务板块。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、经营模式

报告期内公司主要以特许经营模式从事城市生活垃圾焚烧发电、餐厨、污泥等垃圾处理业务，具体模式包括BOT、BOO等。BOT模式（建设-经营-移交）是指政府授予企业特定范围、一定期限内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营垃圾处理项目并获得垃圾处置费及发电收入，在特许经营权期限到期时，项目资产无偿移交给政府。BOO模式（建设-拥有-经营）是指政府授予企业特定范围内的独占特许经营权，许可其投资、建设、运营垃圾处理项目并获得垃圾处置费及发电收入，项目资产为企业所有，无需移交给政府。BOT、BOO项目公司需要投入大笔资金完成项目建设，经营周期长。公司及下属子公司自主研发、制造和销售核心的垃圾焚烧处理、烟气处理、自动化控制、渗滤液处理和餐厨垃圾处理等设备，供公司垃圾处理项目建设和运营所需，并开展设备对外销售。公司主要通过增加生活垃圾焚烧发电运营项目规模和设备销售规模，并开展各类固废协同处理、介入行业上下游来提升公司营业收入和利润水平。另外，公司当前业务以垃圾焚烧发电项目运营收入为主，采用产业链一体化的运营模式，自主研发制造核心设备，项目投资、建设和运营经验丰富，投资和运营成本管控能力强，稳定运营能力、发电效率居行业领先，投运项目以沿海经济发达地区为主，财务处理上将项目运营中未来将要发生的大修、重置及恢复性大修等费用支出确认为预计负债，公司业务体现出高毛利率的特点，是公司专业化管理能力及核心竞争力的综合体现。

（二）行业情况

1、固体废物、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥的定义

固体废物是指在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质。城市生活垃圾是指在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物。我国城市生活垃圾的基本特点包括热值低、含水量高、成分复杂等。餐厨垃圾，是指从事餐饮服务、集体供餐等活动的单位（含个体工商户，以下统称餐厨垃圾产生单位）在生产经营过程中产生的食物残余和废弃食用油脂；废弃食用油脂是指不可再食用的动植物油脂和各类油水混合物。污泥是污水处理后的产物，是一种由有机残片、细菌菌体、无机颗粒、胶体污泥等组成的极其复杂的非均质体。

2、行业市场状况

国家高度重视环境保护要求以及人们环保意识的增强，垃圾焚烧发电凭借其清洁环保的特点逐渐被人们接受，垃圾焚烧发电行业迎来黄金发展期。我国城市生活垃圾处理主要发展特点包括：①我国城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求持续旺盛；②垃圾焚烧发电受追捧，发展迅速；③受益政府产业支持，城市生活垃圾焚烧发电行业持续发展；④行业快速发展，国内技术研发实力不断提升。我国城市生活垃圾焚烧处理行业参与者较多，市场相对分散，公司是主要参与者之一，国内同行业其他公司主要有：中国光大国际有限公司、中国环境保护集团有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、上海环境集团股份有限公司、重庆三峰环境集团股份有限公司、中国天楹股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司等。

3、行业特有的经营模式

在我国城市生活垃圾焚烧发电行业发展初期，主要由政府投资、运营垃圾焚烧发电项目，但由于项目投资金额较大，技术和管理的专业性较强，以政府为主的模式已不适应行业发展的需求。随着本行业市场化和产业化程度不断提高，目前形成了以政府特许经营为主流的经营模式，即政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择生活垃圾焚烧发电项目的投资者或者经营者，授予垃圾焚烧发电项目的特许经营权，包括在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内投资、建设、运营、维护垃圾焚烧发电项目并收取费用的权利。特许经营期限一般不超过30年，特许经营权到期时，政府按照相关规定组织招标，再次选择特许经营者。若不能再次获得特许经营权，经营者将按照协议约定将垃圾焚烧发电项目移交给当地政府。餐厨垃圾处理也采取类似的经营模式。生活垃圾焚烧发电项目运营不存在明显的周期性特点。

4、行业上下游关系

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我国城市生活垃圾焚烧发电行业的前端包括垃圾的收集、分类和运输，主要由市政环卫部门负责，近年来市场化主体不断介入环卫项目的投资建设运营；行业的后端包括城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，由政府通过特许经营的方式实行市场化运作。

我国城市生活垃圾焚烧发电行业上游主要包括城市生活垃圾焚烧发电项目工程设计及建设、设备及材料供应商等，下游包括地方政府环卫部门及电力公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府环卫部门提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处置费；向电力公司提供电力，并收取发电收入。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

截止2019年12月31日，公司总资产达6,914,529,284.02元，同比增长20.48%，归属母公司所有者权益4,210,362,109.41元，同比增长36.81%，资产负债率38.76%，实现营业收入2,038,106,159.94元，同比增长31.73%，实现归属于上市公司股东的净利润974,452,074.12元，同比增长31.67%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-031

浙江伟明环保股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年4月24日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十二次会议。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长项光明先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会表决通过以下事项：

1.审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

2.审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

4.审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

5.审议通过《公司2019年财务报表》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伟明环保审计报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

6.审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：临2020-033）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

7.审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-034）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

8.审议通过《公司2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

9.审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10.审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-035）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

11.审议通过《关于2020年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2020年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币62.7亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，授权的有效期自股东大会审议批准之日起一年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，提请公司股东大会授权管理层全权代表公司在上述授信额度内确定合作金融机构，办理综合授信额度的申请，并签署相关法律文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

12.审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-036）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

13.审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-037）。

关联董事项光明、朱善银、朱善玉回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

14.审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：临2020-038）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

15.审议通过《关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉相关条款的议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于公司注册资本变更及修订〈公司章程〉相关条款的公告》（公告编号：临2020-039）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

16.审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2020-030）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

17.审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

18.审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

19.审议通过《召开2019年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-041）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

上述第1、3、4、6、10、11、12、15项的议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事已就上述第6、7、9、10、12、13、14、16项的议案发表独立意见，具体内容详见于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-032

浙江伟明环保股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2020年4月24日在浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司会议室以现场方式召开第五届监事会第十八次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李建勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会表决通过以下事项：

1.审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

2.审议通过《公司2019年度财务决算报告》

监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩，同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

3.审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2019年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2019年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

4.审议通过《公司2019年财务报表》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《伟明环保审计报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5.审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》

监事会认为：本次制定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：临2020-033）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

6.审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的募集资金使用情况。公司截至2019年12月31日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2020-034）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7.审议通过《公司2019年度社会责任报告》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

8.审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9.审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。现同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，授权公司管理层确定服务报酬标准。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-035）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

10.审议通过《关于公司为子公司提供对外担保议案》

监事会认为：本次担保是公司为保障全资或控股子公司、孙公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次担保事项。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2020-036）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

11.审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-037）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

12.审议通过《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的议案》

监事会认为：公司（含全资或控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金投资理财产品，其决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置资金择机投资于高信用级别、低风险、稳定收益的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司已经制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。同意公司使用闲置自有资金投资理财产品。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于使用部分闲置自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：临2020-038）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

13.审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》

监事会认为：公司首次授予的139名激励对象中，除5名激励对象因个人原因离职丧失激励资格，其余134名激励对象均符合解锁资格条件，不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，均符合《管理办法》、《激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期的解锁条件，134名激励对象作为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的主体资格合法、有效。因此，同意公司为首次授予的134名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第三期解锁，解锁比例为30%，解锁的限制性股票数量合计为2,571,750股。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁暨上市的公告》（公告编号：临2020-030）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

14.审议通过《关于补选监事的议案》

经公司控股股东伟明集团有限公司提名，同意推荐李玉燕女士为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满时止。

具体内容详见公司于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于补选监事的公告》（公告编号：临2020-040）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司监事会

2020年4月24日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-033

浙江伟明环保股份有限公司

2019年年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.31元（含税），每股转增0.3股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末实现税后净利润729,602,563.16元（母公司报表），根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积72,960,256.32元后，公司期末实现可供分配的利润为656,642,306.84元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：

1、公司拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利3.1元（含税）。截至2020年2月5日，公司总股本966,583,343股，以此计算合计拟派发现金红利299,640,836.33元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.75%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2020年2月5日，公司总股本966,583,343股，本次转股后，公司的总股本约为1,256,558,346股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及每股转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

二、已履行的决策程序

本次利润分配及资本公积转增股本预案已经2020年4月24日召开的公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

独立董事意见：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案。

监事会意见：本次制定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意提交公司2019年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-034

浙江伟明环保股份有限公司

2019年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，现将浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、公司可转债发行募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1847号文《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用原股东优先配售与网上申购定价发行相结合的方式发行可转换公司债券670万张，每张面值100元，发行总额67,000.00万元。

截至2018年12月10日止，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券670万张，募集资金总额为67,000.00万元，扣除保荐承销费用人民币670万元（含税）后的募集资金为人民币66,330.00万元，已由中信建投于2018年12月14日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司温州分行账号为1203202029045853788的账户。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额6,320,754.72元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,335,849.06元，实际募集资金净额为人民币662,343,396.22元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZF10713号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2019年12月31日，公司本年度可转换公司债券募集资金使用金额情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司募集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督，不存在违反《管理办法》规定的情况。2018年12月24日，公司会同保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年1月8日，公司分别会同全资子公司苍南伟明环保能源有限公司/瑞安市海滨伟明环保能源有限公司/武义伟明环保能源有限公司与中信银行股份有限公司温州分行/中国农业银行股份有限公司温州分行/招商银行股份有限公司鹿城支行以及中信建投签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，本公司使用募集资金直接投入募投项目10,795.22万元（未含募集资金利息收入和理财收入），使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目42,699.63万元。截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金65,232.03万元。公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2018]第ZF10718号专项鉴证报告。截至2018年12月14日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币53,711,16万元，其中包括预先投入苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目9,347.81万元、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目26,734.14万元和武义县生活垃圾焚烧发电项目17,629.21万元。公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币53,711.16万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。

截至2019年12月31日，公司及下属控股子公司已将53,711,16万元募集资金转至自有资金银行账户，完成募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司可转换公司债券募集资金投资项目预先投入的置换工作已完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年12月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币12,000万元暂时闲置的募集资金购买理财产品，投资于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。

根据上述决议，为提高资金利用效率，公司于2019年通过购买理财产品的方式对闲置募集资金进行现金管理。截至2019年12月31日，公司到期理财产品收益余额为2.21万元。现将有关情况列表如下：

使用募集资金进行现金管理的基本情况：

单位：万元

■

注：公司购买兴业银行“兴业金雪球一优选2号”人民币理财产品尚有2.21万元投资收益未转回可转换公司债券募集资金专用账户内。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：伟明环保2019年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江伟明环保股份有限公司募集资金管理办法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年4月24日

附表：募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

附表：募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

单位：万元

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证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-035

浙江伟明环保股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名， 首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年， 立信新增注册会计师414人，减少注册会计师 387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：李惠丰

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：邓红玉

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：蔡畅

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定2020年度审计报酬等具体事宜。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有从事证券相关业务的资格，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘立信为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：立信具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，在担任公司2019年度审计机构期间能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，审计工作认真负责，业务熟练，工作勤勉，服务质量较高的完成了年报审计工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。同意将《关于续聘2020年会计师事务所的议案》提交董事会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：立信具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司继续聘任立信作为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）公司于2020年4月24日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘2020年会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信为公司2020 年度财务报告和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于关联交易及续聘会计师事务所的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2020年4月24日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2020-036

浙江伟明环保股份有限公司

关于为子公司提供担保额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：全资子公司富锦市伟明环保能源有限公司（以下简称“富锦公司”）；控股子公司温州伟明智慧环卫有限公司（以下简称“温州环卫公司”）；控股子公司嘉禾伟明环保科技有限公司（以下简称“嘉禾公司”）；全资子公司澄江伟明环保科技有限公司（以下简称“澄江公司”）；全资子公司蒙阴伟明环保科技有限公司（以下简称“蒙阴公司”）；100%控股子公司秦皇岛伟明环保能源有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）；全资子公司磐安伟明环保能源有限公司（以下简称“磐安公司”）；控股子公司宁晋县嘉伟环保科技有限公司（以下简称“宁晋嘉伟公司”）；全资子公司伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）。

2、本次担保金额及累计担保余额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”，含全资或控股子公司）拟为相关子公司、孙公司提供总计不超过人民币31.70亿元的担保额度，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的75.29%。截至2019年12月31日，公司对子公司担保实际发生余额为83,171.33万元，占公司最近一期经审计净资产的19.75%；截至2019年4月24日，公司对子公司担保实际发生余额为94,771.33万元，占公司最近一期经审计净资产的22.51%。

3、本次担保无反担保。

4、公司目前无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，确保项目顺利实施，公司拟为相关子公司、孙公司提供总计不超过人民币31.70亿元的担保额度。担保明细如下：

1、为全资子公司富锦公司项目贷款提供不超过13,000万元的担保额度；

2、为控股子公司温州环卫公司项目贷款提供不超过20,000万元的担保额度；

3、为控股子公司嘉禾公司项目贷款提供不超过26,000万元的担保额度；

4、为全资子公司澄江公司项目贷款提供不超过12,000万元的担保额度；

5、为全资子公司蒙阴公司项目贷款提供不超过18,000万元的担保额度；

6、为100%控股子公司秦皇岛公司项目贷款提供不超过25,000万元的担保额度；

7、为全资子公司磐安公司项目贷款提供不超过11,000万元的担保额度；

8、为控股子公司宁晋嘉伟公司项目贷款提供不超过34,000万元的担保额度；

9、全资子公司设备公司申请综合授信提供不超过158,000万元的担保额度。

上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述第1-8项额度的实施期限为自股东大会审议批准之日起至该事项实施完毕；上述第9项额度的实施期限为自股东大会审议批准之日起一年。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，对上述第9项担保额度在公司其他资信良好的全资和控股子公司、孙公司范围内进行调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述第1-9项调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。

在上述公司为子公司提供担保额度31.70亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的75.29%。

公司将在后续实际发生对上述子公司的担保事项时根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定另行履行信息披露义务。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司2020年4月24日第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司为子公司提供对外担保议案》，独立董事对此事项出具了同意意见，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保对象基本信息

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