阳泉煤业（集团）股份有限公司

公司代码：600348 公司简称：阳泉煤业

阳泉煤业（集团）股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（三）公司全体董事出席董事会会议。

（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2019年12月31日总股本2,405,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期公司主要业务简介

1.公司所从事的主要业务

公司所属行业为煤炭采掘类。主要从事煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产、销售，热力生产、销售，以及道路普通货物运输、设备租赁、施工机械配件等。公司主要产品分为煤炭产品、电力、热力等三大类。其中：煤炭产品主要是优质无烟煤，可用于电力、化肥、冶金、机械、建材等行业；电力主要用于工业生产和居民生活；热力主要用于工业加热和城市居民供暧等。

2.公司经营模式

公司经营模式：在经营管理方面，不断革新煤矿管控模式，建立以效益效率为导向的激励约束机制，强化现场管控，实施政策激励，充分调动积极性，增强了煤矿的自主经营意识；在安全管理方面，创新提升“166”安全管理体系，递进组织季度安全生产活动，扎实推进安全生产标准化达标创建，扎实构建“7+3”瓦斯治理模式，坚持煤矿水害防治“六进”管理，夯实水害预防管理基础；在采购方面，坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制，借力ERP系统建设，提升效率；销售方面，推行集中统一销售、铁路为主、长协为主的煤炭销售策略，推进市场、价格、用户三个体系的创建；在资金管控方面，实行以现金流管理为核心的全面预算管理模式，强化债务风险动态监测，实行资金动态平衡计划和现金流年度、季度、月度规划，严防债券违约事件发生。

主要业绩驱动因素：报告期内，公司业绩主要来源于煤炭业务，煤炭利润源于产量增长及采煤成本和其他管理成本的控制。

3.行业情况说明

公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，成长性一般，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响，属于需求拉动型市场。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：截止报告期末，阳泉煤业（集团）有限责任公司持有的公司18,284,436股股份被上海市第一中级人民法院裁定冻结，占其持有的公司股份总额的1.30%，占总股本的0.76%；其持有的公司630,000,000股（包含“阳泉煤业（集团）有限责任公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户”所持股份176,000,000股）股份已办理了股份质押登记，占其持有的公司股份总额的44.9026%，占总股本的26.1954%。

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

√适用 □不适用

（一）公司债券基本情况

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单位:元 币种:人民币

（二）公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司2018年发行的债券：18阳煤Y1、18阳煤Y2、18阳煤Y3、18阳煤Y4均在2019年按时完成第一次付息。

（三）公司债券评级情况

√适用 □不适用

1.2018 年1月18日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第一期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年 3 月 30 日刊载于上海证券交易所网站。 2018 年5月25日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第二期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年5 月 30 日刊载于上海证券交易所网站。2018 年7月20日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第三期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年7 月 26 日刊载于上海证券交易所网站。

根据监管部门和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内，在每年阳泉煤业发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，大公国际资信评估有限公司未对本公司及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

2.2018 年10 月 22日，联合信用评级有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2018年可续期公司债券（第四期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2018 年12 月 5 日刊载于上海证券交易所网站。

2019年12 月 2日，联合信用评级有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2019年可续期公司债券（第一期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2019年12 月 5 日刊载于上海证券交易所网站。

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在债券存续期内，在每年阳泉煤业发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，联合信用评级有限公司未对本公司及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

3.2019 年3 月 1日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2019年公司债券（第一期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2019 年 3 月 15 日刊载于上海证券交易所网站。

2019 年8月22日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2019年公司债券（第二期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2019 年9 月 5 日刊载于上海证券交易所网站。

2020年4月1日，大公国际资信评估有限公司根据本公司报告期情况，对阳泉煤业公开发行2020年公司债券（第一期）作出如下评级：本公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA；该资料已于 2020年4 月 9 日刊载于上海证券交易所网站。

根据监管部门和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公国际资信评估有限公司将在债券存续期内，在每年阳泉煤业发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

报告期内，大公国际资信评估有限公司未对本公司及本次公司债券进行不定期跟踪评级。

（四）公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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六、经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

2019年，公司原煤产量完成4,101万吨，与同期相比增长6.40%；采购集团及其子公司煤炭3,360万吨，与同期相比减少10.26%,其中收购集团原料煤779万吨；外购煤炭576万吨。销售煤炭7,549万吨，与同期相比增长5.90%。其中块煤485万吨，与同期相比增长1.44%；喷粉煤289万吨，与同期相比降低19.77%；选末煤6,551万吨，与同期相比增长8.05%；煤泥销量224万吨，与同期相比降低1.39%；发电量完成107,962.95万千瓦时，供热完成397.24万百万千焦。

煤炭综合售价405.62元/吨，与同期相比降低7.18%。

营业收入3,265,794万元，与同期相比降低0.08%，其中煤炭产品销售收入3,061,872万元，与同期相比降低1.70%。

营业成本2,675,530万元，与同期相比增长0.77%，其中煤炭产品销售成本2,498,300万元，与同期相比降低0.74%。

利润总额230,568万元，与同期相比减少51,359万元，降低18.22%。

归属于母公司所有者的净利润170,082万元，与同期相比减少27,046万元，降低13.72%。

掘进总进尺159,300米，与同期相比增加4,400米，增长2.84%。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团合并财务报表范围包括以下公司：

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本年合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事长：杨乃时

2020年4月25日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-029

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签

《综合服务合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易风险：

本次交易属公司日常生产经营所涉及的关联交易，交易双方除非因不可抗力、客观自然条件发生变化因素影响，合同期限内阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）及其下属公司和公司及其下属公司将按照《综合服务合同》的约定向合同对方及其下属公司提供综合服务。如公司未能按照合同约定向对方及其下属公司提供综合服务，将承担相应的违约责任。同时，如果公司下属公司未按照合同的约定向合同对方及其下属公司提供综合服务，公司下属公司将承担赔偿责任，公司承担连带赔偿责任。

● 过去12个月发生的关联交易情况：

公司及下属公司与阳煤集团及其下属公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

1.自公司成立以来，通过与控股股东阳煤集团相互提供综合服务，已经在人员、技术、生产和物资供应等方面建立了良好的长期合作关系。双方就相互间提供的综合服务签订了《综合服务合同》，并按照相关规定履行了内部审议程序和信息披露义务。

2017年4月6日，公司与阳煤集团根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求重新签订了《综合服务合同》，并经公司第六届董事会第三次会议和2016年年度股东大会审议通过。

根据《股票上市规则》的要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此，为使阳煤集团及其下属企业和公司及下属企业相互间提供的综合服务能顺利进行，不影响双方及下属企业生产经营的正常运行，公司和阳煤集团同意续签《综合服务合同》，并根据所规定的条款及条件相互提供综合服务。

截止本公告出具日，阳煤集团及其下属企业向公司及其下属企业相互间提供的综合服务包括：供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等；公司及下属企业向阳煤集团及其下属企业提供的综合服务包括：煤炭产品（双方另行签署《煤炭买卖合同》，具体内容详见公司同时发布的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳煤化工股份有限公司续签〈煤炭买卖合同〉的公告》）。

2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.根据《股票上市规则》的规定，公司控股股东阳煤集团与公司存在关联关系，阳煤集团及其下属公司向公司及其下属公司提供综合服务及公司及其下属公司向阳煤集团及其下属公司销售煤炭产品的交易构成关联交易。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）基本情况

1.住所：阳泉市北大西街5号

2.法定代表人：翟红

3.注册资本：758,037.23万元人民币

4.企业类型：有限责任公司(国有控股)

5.经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。

截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额为23,967,827.97万元，负债总额为18,399,413.61万元，资产净额为5,568,414.36万元，营业收入为17,390,060.66万元，净利润71,072.53万元。（以上数据已经审计）

截至2020年3月31日，阳煤集团资产总额为25,136,886.16万元，负债总额为19,470,276.42万元，资产净额为5,666,609.74万元，营业收入为3,121,002.00万元，净利润1,367.29万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

公司与阳煤集团签署了有效期为三年的《综合服务合同》，自本协议生效之日起至双方三年后续签的《综合服务合同》生效之日止。公司和阳煤集团将根据《综合服务合同》的内容，在公司及下属企业与阳煤集团及其下属企业间相互提供综合服务。其中：阳煤集团及其下属企业向公司及下属企业相互间提供的综合服务包括：供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等；公司及下属企业向阳煤集团及其下属企业提供的综合服务包括：煤炭产品。

四、《综合服务合同》的主要内容和履约安排

（一）协议双方

公司和阳煤集团。其中公司代表下属公司签署《综合服务合同》，阳煤集团代表下属公司签署《综合服务合同》。

（二）交易标的

2020年、2021年和2022年阳煤集团及其下属公司向公司及下属公司提供供气、供水、厂区服务、职工通勤、加工修理、供电维护、设备、材料、铁路专用线、通讯信息服务等综合服务，公司及下属公司向阳煤集团及其下属公司提供煤炭产品。

（三）交易价格

合同项下之服务费根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费的计收均依下述顺序及标准：

1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

2.如无国家定价，则适用市场价格；

3.如无市场价格，由双方依据本合同第3条之原则协商确定价格；

4.本条第三项所称“市场价格”指山西省阳泉市范围内任何相同或类似服务的价格。

公司和阳煤集团同意其合同项下的服务费按下列价格核算：设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算；中修、大修和加工价格采用协议价格，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料，双方协商定价；标化服务、厂区卫生服务、生产澡堂采用协议价，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费及其他费用；食堂就餐按照市场价格计算；供水价格采用政府定价方式，按照山西省和阳泉市物价局等有关主管部门的规定确定价格。

（四）支付方式

阳煤集团与公司于每月月底前支付本月服务费，服务费的支付采用银行转账方式。

（五）违约责任

公司和阳煤集团同意，如违反本合同，违约方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行合同的责任。如遇不可抗力，应在不可抗力事件消除后能够继续履行合同。公司和阳煤集团下属公司因执行本合同所产生的违约责任，由下属公司承担违约责任，公司和阳煤集团承担连带赔偿责任。

（六）合同有效期

合同有效期为三年，自本合同生效之日起至双方续签的《综合服务合同》生效之日止。

（七）协议的生效

经双方签署且自公司股东大会审议批准之日起生效。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

本次公司与阳煤集团续签的《综合服务合同》中涉及的关联交易属公司的正常经营活动，阳煤集团与公司经过长期合作已在人员、技术、生产和物资供应及其他方面形成密切、良好且对于双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之合作关系，公司与关联方的交易确保了产品的销量，阳煤集团向公司提供的综合服务是公司所必需的，本次关联交易降低了企业的经营风险，促进了企业的可持续发展。

（二）对公司的影响

此次关联交易合同中约定的设备、材料、配件及煤炭产品按照市场价格计算；中修、大修和加工价格采用协议价格，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料，双方协商定价；标化服务、厂区卫生服务、生产澡堂采用协议价，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费及其他费用；食堂就餐按照市场价格计算；供水价格采用政府定价方式，按照山西省和阳泉市物价局等有关主管部门的规定确定价格。本次关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。

六、审议程序

2020年4月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签〈综合服务合同〉的议案》。董事会在进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过，表决程序符合有关法律法规的规定，表决结果合法有效。

公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司与控股股东阳煤集团续签《综合服务合同》，是建立在双方多年形成的良好协作关系基础上的。受地理环境和历史渊源关系等客观因素影响，该等关联交易不仅满足了公司生产经营的正常需要，而且发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司的稳步发展，符合公司的整体利益和长远利益。该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件，定价原则合规合理，未侵占任何一方利益，不存在损害中小股东利益情形。我们同意该议案经本次董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-030

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于接受控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司担保并向其提供反担保暨关联担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）拟为公司《融资租赁合同》项下所负债务（包括租赁费及相关费用）提供不可撤销的连带责任担保，公司向阳煤集团提供反担保（以下简称“本次担保”）。

● 本次公司所担保的债权为阳煤集团因履行对公司在《融资租赁合同》项下所负债务提供的担保而支付的全部款项（包括租赁费及相关费用）。

● 本次担保构成关联担保。

● 截止本公告日,公司无逾期对外担保。

一、关联担保概述

根据国家十一部委、山西省、阳泉市《关于进一步控制排放污染》的政策要求，鉴于公司经营的需要，对现役95辆国Ⅲ及以下排放标准的柴油货车提前淘汰更新，公司拟通过上海同岳融资租赁有限公司（以下简称“同岳融资”）向陕西重型汽车有限公司购买价值95,709,733.57元的电动重型自卸车，并与同岳融资签署《融资租赁合同》，融资租赁的期限为自双方签署《租赁物受领确认书》之日起36个月。根据同岳融资的要求，阳煤集团将为公司在《融资租赁合同》项下所负债务提供不可撤销的连带责任担保。公司根据《山西省省属企业担保管理暂行办法》第十一条“省属企业及其所属企业为本企业的控股公司、参股公司提供担保时，应遵循以下原则：（二）确因特殊情况需由省属企业单独提供担保或者担保额度超过按持股比例所应承担担保额度时，应由其他股东以所持股份或其他方式对应承担相应合法有效的担保责任。”的规定，向阳煤集团提供反担保，并与阳煤集团签署反担保合同。

二、关联方介绍

公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：阳泉市北大西街5号

法定代表人：翟红

注册资本：758,037.23万元

成立日期：1985年12月21日

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，阳煤集团资产总额为23,967,827.97万元，负债总额为18,399,413.61万元，资产净额为5,568,414.36万元，营业收入为17,390,060.66万元，净利润71,072.53万元。（以上数据已经审计）

截至2020年3月31日，阳煤集团资产总额为25,136,886.16万元，负债总额为19,470,276.42万元，资产净额为5,666,609.74万元，营业收入为3,121,002.00万元，净利润1,367.29万元。（以上数据未经审计）

三、担保合同的主要内容

（一）阳煤集团与同岳融资签署保证合同的主要内容

签署方：甲方为阳煤集团，乙方为同岳融资；

保证范围：公司在《融资租赁合同》项下应向同岳融资支付的初始租金、保证金、租赁手续费等款项所负债务提供不可撤销的连带责任保证；

生效条件：双方签字或盖章后生效。

（二）公司与阳煤集团签署反担保协议的主要内容

签署方：甲方为阳煤集团，乙方为公司；

反担保范围：阳煤集团按照保证合同向同岳融资支付的设备租赁费及相关费用等，包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、公司未及时履行反担保义务而给阳煤集团造成的利息损失、其他损失、其他所有应付费用；

反担保期间：阳煤集团承担保证责任之日起2年；

反担保的保证方式：公司以信用向阳煤集团提供反担保；

生效条件：双方签署并获得公司股东大会批准之日起生效。

四、董事会、独立董事意见及董事会会议审议情况

（一）根据相关规定，本次公司接受阳煤集团担保以及向阳煤集团提供反担保事项构成关联担保，董事会在进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过。

（二）针对本次关联担保事项，独立董事进行了事前审议，并对本次担保、反担保事项发表了同意的独立意见：公司通过上海同岳融资租赁有限公司向陕西重型汽车有限公司购买电动重型自卸车，对现役国Ⅲ及以下排放标准的柴油货车提前淘汰更新，符合国家十一部委、山西省、阳泉市《关于进一步控制排放污染》的政策要求。接受控股股东阳煤集团的担保并向其提供反担保，有助于公司业务开展，增加流动资金，整体风险可控。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在对本次担保、反担保事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（三）本次担保、反担保事项经公司第六届董事会第四十次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，且全部为公司对下属子公司及公司子公司对其下属子公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-031

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于为阳煤集团香港国际贸易有限公司提供1200万美元信用额度担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：阳煤集团香港国际贸易有限公司（以下简称“香港公司”）。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为不超过1,200万美元，截止本公告日，公司尚未就香港公司发生的债务提供担保。

● 本次担保为连带责任担保，无反担保。

● 截止本公告日,公司无逾期对外担保。

一、对外担保概述

为保证公司下属全资子公司香港公司的正常生产经营,提高资金使用效率，实现资金有效运行，公司拟同意香港公司向中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）申请办理不超过1,200万美元的信用额度，用于开立信用证及办理锁汇等业务，如在信用额度内发生的信用证项下融资业务，依据其币种不同，利率不低于HIBOR(香港银行间同业拆借利率)/LIBOR（伦敦银行间同业拆借利率）/(其他币种香港银行间同业拆借利率)+1.2%，不高于HIBOR(香港银行间同业拆借利率)/LIBOR（伦敦银行间同业拆借利率）/(其他币种香港银行间同业拆借利率)+3%。

公司于2020年4月23日召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于为阳煤集团香港国际贸易有限公司提供1,200万美元信用额度担保的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司本次向香港公司提供授信担保的金额属于董事会审议权限范围之内，不需要提交公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：阳煤集团香港国际贸易有限公司

2.公司住所：香港葵芳兴芳路223号新都会广场二期42楼4201B室

3.公司董事：马占中 刘吉庆

4.注册资金：人民币8,000万元整

5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围：依照香港地区法律，除需要单独申请经营许可的产品之外，其他品种香港企业均可以自主经营。

7.被担保人系公司之全资子公司。

截至2019年12月31日，香港公司资产总额为13,250.71万元，负债总额为4,593.84万元，资产净额为8,656.87万元，营业收入为38,764.49万元，净利润-210.35万元。（以上数据已经审计）

截至2020年3月31日，香港公司资产总额为14,748.12万元，负债总额为5,880.94万元，资产净额为8,867.18万元，营业收入为13,540.13万元，净利润50.06万元。（以上数据未经审计）

三、担保契据的主要内容

（一）《担保契据》

1.契据相关人

债权人：中国银行（香港）有限公司。

债务人：阳煤集团香港国际贸易有限公司。

担保人：阳泉煤业（集团）股份有限公司。

2.主债权

债务人向债权人申请不超过1,200万美元的信用额度。

3.保证方式

连带责任保证。

4.保证范围

包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息以及实现债权的费用。

5.担保期间

本契据项下的担保期间为：主债务人偿还担保契据有效期内全部款项前提下，保证期间为本担保契据到期日或中银香港收到担保人终止担保契据书面要求的日期后三个历月届满，以二者孰早为准。主债务人未能偿还担保契据有效期内全部款项的前提下，担保契据将持续生效。

6.生效

本担保契据自各方签章之日起生效。

7.特别说明

根据国家外汇管局《跨境担保外汇管理规定》规定，该担保契据需在国家外汇管局或其分支机构办理签约登记手续。本次担保需以担保契据在国家外汇管局或其分支机构的签约登记手续生效作为前提条件。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为下属全资子公司香港公司提供银行授信额度担保，能够有效控制和防范风险。公司本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会损害股东和公司的整体利益。

公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够有效控制和防范风险。阳煤集团香港国际贸易有限公司获得中国银行（香港）有限公司1200万美元授信额度，用于开立信用证及办理锁汇业务。公司为其提供为期两年的担保，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，且全部为公司对下属子公司及公司子公司对其下属子公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-032

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于为西上庄热电公司申请建设银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：阳煤集团西上庄低热值煤热电有限公司（以下简称：“西上庄热电公司”）。

● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为西上庄热电公司提供最高额保证金额为10亿元人民币，截至公告日，公司实际为西上庄热电公司担保金额为0亿元（不含本次担保）。

● 西上庄热电公司拟以一定期间的电费应收账款（收费权）为10亿银行贷款向中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行（以下简称“中国建设银行阳泉支行”）提供最高额质押担保。

● 本次担保为连带责任担保，无反担保。

● 截止本公告日,公司无逾期对外担保。

一、对外担保概述

为保证公司下属全资子公司西上庄热电公司热电项目建设有序推进，公司拟同意西上庄热电公司向中国建设银行阳泉支行申请贷款，专项用于西上庄2×660MW低热值煤热电项目建设，贷款金额最高为10亿元，贷款期限13年，利率采取浮动利率，即LPR利率加／减固定基点每12个月调整一次。以上银行贷款将在13年内分6次发放。西上庄2×660MW低热值煤热电项目运营后，以一定期间的电费收益权应收账款为上述债务向中国建设银行阳泉支行提供最高额质押担保。

经公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议批准公司为西上庄热电公司2笔总额为12亿元的设备融资租赁贷款业务提供担保，该项担保均未实际发生，且不再发生。截至公告日，公司实际为西上庄热电公司担保金额为0亿元（不含本次担保）。

公司于2020年4月23日召开第六届董事会第四十次会议审议通过《关于为西上庄热电公司申请建设银行贷款提供担保的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司本次向西上庄热电公司提供授信担保的金额属于董事会审议权限范围之内，不需要提交公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司

2.公司住所：山西省阳泉市郊区平坦乡中庄村

3.法定代表人：牛新民

4.注册资金：125,000万元

5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围：阳煤集团西上庄低热值煤发电项目筹建，销售粉煤灰、石膏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.被担保人系公司之全资子公司。

截至2019年12月31日，西上庄热电公司的资产总额为115,372.74万元，负债总额为77,756.13万元，净资产为37,616.61万元，营业收入为0万元，净利润为-4,504.97万元。（以上数据已经审计）

截至2020年3月31日，西上庄热电公司的资产总额为115,499.99万元，负债总额为77,883.39万元，净资产为37,616.61万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

三、相关协议的主要内容

（一）《保证合同》

1.合同当事人

债权人：中国建设银行阳泉支行

保证人：公司。

2.主债权

债务人向债权人申请不超过10亿元的固定资产贷款。

3.保证方式

连带责任保证。

4.保证范围

主债权本金、利息、违约金、赔偿以及实现债权的费用等。

5.保证期间

本合同项下的保证期间按单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。若任意具体授信展期，则保证期间至协议重新约定的债务履行期届满日后三年止。

6. 争议解决方式：向中国建设银行阳泉支行住所地人民法院起诉。

7.生效

自双方签字或加盖公章后生效。

（二）《最高额应收账款（收费权）质押合同》

1.合同当事人

出质人：西上庄热电公司

质权人：中国建设银行阳泉支行

2.质押应收账款（收费权）

以确定期间的电费收益权应收账款为西上庄热电公司向中国建设银行阳泉支行的10亿元银行贷款提供最高额质押担保。

3.质押担保范围

主合同项下全部债务包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿以及实现债权的费用等。

4.质押收费权登记

双方应签署应收账款质押登记协议，并根据质权人的要求到中国人民银行征信中心办理收费权质押登记。

5.质权的实现

出质人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，质权人有权处分质押收费权。

6. 争议解决方式：向中国建设银行阳泉支行住所地人民法院起诉。

7.生效

自双方签字或加盖公章后生效。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为下属全资子公司西上庄热电公司银行贷款提供担保有利于西上庄热电公司热电项目建设有序推进，且风险可控。公司本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会损害股东和公司的利益。

公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资子公司，公司本次为西上庄热电公司提供担保有利于其热电项目建设有序推进，且风险可控。公司为西上庄热电公司提供连带责任保证，同时西上庄热电公司以其项目建成后一定期间售电收益形成的应收账款质押作为补充风险缓释措施，在一定程度上减轻了公司承担担保责任的风险；本次担保的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保不存在损害公司和股东利益情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的0.47%，且全部为公司对下属子公司及公司子公司对其下属子公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

六、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司

董事会

2020年4月25日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-033

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于续聘2020年度审计机构的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的财务审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 拟续聘的内部控制审计机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定审计费用支付事宜。并按相关规定将此议案提交公司股东大会进行审议。

一、拟续聘的财务审计机构基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：刘志红

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：王普洲

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：张松柏

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2018年度财务审计服务报酬为人民币216万元。2019、2020年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

二、拟续聘的内部控制审计机构基本情况

1．基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

信永中和具有以下从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事H股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所（以下简称“信永中和太原分所”）具体承办。

信永中和太原分所成立于2013年10月15日，系信永中和在国内设立的23家分支机构之一，主任会计师为李建勋先生，注册地址为太原市小店区南内环街98号财富大厦1103、1105室，统一社会信用代码为91140100080959501Y，已取得山西省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101361401）。

信永中和太原分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设施工预决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询；法律、法规规定的其他审计业务。

信永中和太原分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

2. 人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3．业务规模

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4．投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5．独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

6. 项目成员信息

拟安排公司2020年审计业务的项目负责合伙人尹巍、项目独立复核合伙人谭小青、签字注册会计师为尹巍和王存英。

尹巍女士，中国注册会计师，高级会计师，审计合伙人。自1996年开始从事注册会计师业务，同年考取证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。尹巍女士不存在兼职情况。

王存英女士，中国注册会计师。2010开始从事注册会计师业务。为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、年报审计等证券相关服务业务。王存英女士不存在兼职情况。

谭小青先生，中国注册会计师，高级会计师，审计业务全国负责人。1993年从事注册会计师，为许多大型企业集团提供过审计鉴证、专项服务及企业资产重组、改制、IPO改制及申报审计、年报审计等证券相关服务业务。谭小青先生不存在兼职情况。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

7. 审计收费

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2018年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，2019、2020年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定最终的审计收费。

三、拟续聘审计机构所履行的程序

根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度内部控制的审计机构。

（一）公司于2020年4月22日召开2020年第三次审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。审计委员会对上述两家会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为上述两家会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度内部控制的审计机构，并将《关于续聘2020年度审计机构的议案》提交董事会审议，具体审计费用由公司董事会根据2020年度实际工作情况给予支付。

（二）独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的相关事项议案，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，发表事前认可意见：公司续聘2020年度审计机构事项遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意提交公司第六届董事会第四十次会议审议。独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度内部控制的审计机构，并将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）公司于2020年4月23日召开第六届董事会第四十次会议，会议审议并全票通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

（四）本次续聘2020年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：2020-027

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

阳泉煤业（集团）股份有限公司

关于2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易事项需要提交公司股东大会进行审议

● 公司和控股股东及其关联方发生日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。

● 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2020年4月23日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。根据相关规定，公司关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

2.根据相关规定，本议案需要提交公司度股东大会进行审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3.独立董事事前认可上述日常关联交易并发表独立意见：因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签署了相关协议，关联交易价格符合国家有关部门规定和市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案经董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会进行审议。

4.公司董事会审计委员会对日常关联交易事项进行审核并发表意见：公司2019年度日常关联交易变动情况主要系与控股股东阳煤集团及其关联方在煤炭、劳务、材料、设备、配件等交易的价格和数量发生变动导致。公司以目前生产经营为基础对2020年度日常关联交易进行了预计，符合实际情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.采购商品/接受劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

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