北方光电股份有限公司
公司代码：600184 公司简称：光电股份
北方光电股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600184 公司简称：光电股份
北方光电股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长李克炎、总经理张百锋、主管会计工作负责人张沛及会计机构负责人（会计主管人员）左方成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1.6 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
1.7 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1.8 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
1.9 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
1.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度实现净利润21,747,760.13元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金2,174,776.01元后，加上年初未分配利润17,868,909.08元后，减去2019年派发的2018年度红利17,806,628.91元，公司2019年度可供股东分配的利润为19,635,264.29元。公司2019年度利润分配预案如下：
公司拟以2019年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.37元（含税），共计派发现金18,824,150.56元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述利润分配预案还需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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■
2报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
报告期内，公司主要业务未发生重大变化，仍然专注于防务和光电材料与器件两大业务板块。
防务业务板块：以大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备为代表的光电防务类产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，防务业务收入规模占公司总收入规模比例为75%。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，所属行业为“C35专用设备制造业”。
光电材料与器件板块：专业从事光学材料、光电材料、元器件、特种材料、光学辅料等产品的研发、生产和销售，可提供140多种环保玻璃、镧系玻璃及低软化点玻璃，品种有K、ZK、BaK、QF、F、ZF、ZbaK类等，还有块料、条料、棒料、一次型件、二次型件等等规格，产品广泛应用于投影机、视频监控、车载等消费电子、工业应用、光学器材、红外成像等领域。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），光学材料所属行业为“C3052光学玻璃制造”。
（2）经营模式
报告期内，公司经营模式未发生变化。
●采购模式
防务业务的外购物资主要有电子元器件、原材料、辅料等，种类涉及面广，公司设有严格的供应商选择和评价程序，从供货质量、使用状况、供货及时性和服务等方面进行评价，对供应商实施动态管理。
光电材料与器件业务原材料主要包括石英砂、纯碱等，通过大宗物资招标、零星采用比质比价的询价模式进行采购，根据订货需求量、订购批量、订购周期等综合因素，制定采购计划，原材料采购以国内为主，供货渠道稳定。
●生产模式
防务产品主要采用按销售合同生产的模式。光电材料与器件产品的生产特点为连续不间断熔炼生产，原料经过配料工序后，进入熔炼炉熔炼，出炉后，经成型、冷却、退火、检验、包装产品入库。
●销售模式：
防务主品根据合同发货、确认收入、开具发票、收取货款。光电材料与器件产品的销售订单主要来源于市场开发，光学玻璃应用领域专业性较强，因此以传统的直接销售为主要模式，产品直接销售给国内外各光学元件加工企业。
（3）行业情况说明
防务业务：党的十九大报告明确了“全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化”的努力方向，武器装备现代化是国防和军队现代化的物质基础和重点，是衡量国防和军队现代化的重要标准。
光电材料与器件：光学材料业务，其中光学玻璃是光电技术产业的基础和重要组成部分，市场需求增长不大，处于成熟期；下游细分市场主要在光学加工企业、光电仪器类光学企业，产品经加工后广泛应用于望远镜、显微镜、枪瞄镜、手机镜头、数码相机、数码摄像机、电影机、投影仪、监控镜头、测量仪、分析仪等传统光学产品和光输入输出信息产品、光储存、光电显示器、光通讯等新兴领域；从行业发展趋势来看，随着光电仪器技术升级，以及城市安防、汽车安全等项目的不断发展，各种光电系统不断升级换代，对高透过率、高均匀性、特殊性能的光学玻璃，以及红外材料、激光玻璃、光纤材料等高端光学材料的需求不断增长。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年，公司全年实现营业收入23.32亿元，同比减少3.74%；实现归属于母公司净利润6,194.81万元，同比增加6.89%；实现扣非归母净利润4,539.55万元，同比减少6.51%；基本每股收益0.12元/股。
防务业务板块：2019年，公司全资子公司西光防务全年实现营业收入17.88亿元，同比减少3.07%（扣减上年确认外配套成件价差3.2亿元的因素，西光防务主营收入同比增加18 %）；实现净利润3,428万元，同比增加75.6%，净利润增长较大的原因主要是产品销量、结构的影响。2019年，防务公司涵盖了较全的产品品种，各项科研生产任务全面完成。科技创新方面，加强技术创新顶层设计，制定装备研发体系、技术研究体系推进方案，以及激励创新的配套制度和措施；质量管理方面，重点监控关键质量控制点，强化合同评审质量、产品研发各阶段的评审以及外协外购件的入厂验收质量等源头管控；安全和节能环保方面，获得安全生产标准化一级单位资质，顺利通过国家督导组、地方及上级各类环保检查，全年未发生重大安全事故，全面完成年度节能减排目标。
光电材料与器件业务板块：2019年，新华光公司全年实现主营收入6.13亿元（未抵消与华光小原公司的关联收入），同比减少7.49%；实现净利润2,492万元，同比减少24.39%，主要原因是上年同期土地处置收益。2019年，新华光公司积极推进非球面精密模压模具设计项目、智能驾驶用高性能光学玻璃开发项目建设，标准化研发工作取得实效，被国家知识产权局认定为“国家知识产权示范企业”；继续深化型件战略，型料、PG品、光学零件等销售收入占比达到74%，市场占有率有所提升；持续深化合作，积极拓展红外市场。
报告期内，公司圆满完成各项任务。
一是深化战略转型，发展质量持续提高。2019年，公司主动适应经济发展新常态，深化转型升级，围绕公司主责主业和内部管控，明晰管理界限，完成了“法人治理体系”“战略规划与投资管理”“装备任务保障”等十四大类制度的修订归类；不断提升上市公司治理水平，坚持规范的现代企业制度方向，进一步落实“两个一以贯之”，报告期内，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，对公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》涉及回购股份、累积投票制等部分条款进行了修订。
二是深化科技创新，技术引领持续增强。公司以加快推进装备研发体系和技术研究体系建设为抓手，努力实现关键核心技术，推动公司转型升级创新发展。加大科研项目执行力度，公司2019年度军品科研项目82项，计划完成率100%。
三是深化QCDS管理，实现装备生产的高质量履约。2019年，提前13天完成重点产品履约，确保各项装备承制任务完成；圆满完成新中国成立70周年阅兵保障任务，公司装备保障分队被阅兵联合指挥部评为“装备保障先进方队”“装备管理工作先进方队”。
四是深化基础管理，为高质量发展提供可靠保障。数字化应用方面，加速推进MES与生产过程深入融合，形成生产任务重要程度颜色预警看板，实现科研新品上线及生产制造过程全覆盖；依托信息化、数字化加速公司由“员工跑”变“数据跑”的进程，提速公司核心业务运营及基础管理质量。
五是紧盯人才队伍建设，人员素质持续提升。顺应人才市场竞争形势，调整完善新员工招聘政策，畅通博士等高端人才引进、使用与激励通道，大幅改善了新进人员素质状况，提升人才招聘质量；努力提高领军人才管理水平，积极推动领军科技人才“一人一策”，强化科技领军人才个性化培养，提高领军队伍建设成效；深入实施青年科技人才培养计划和中青年科技人才外部培养支持方案，强化新型导师培养负责制，加大青年人才推优申报力度。
六是紧盯干部队伍建设，工作作风持续转变。持续完善领导人员考核评价体系，不断强化日常考核和年度考核，月度考核与当期生产科研重点工作任务相关联；以高质量发展为目标，优化考核评价导向，落实考核差异化，增强考核评价工作的针对性，传导压力，发挥考核指挥棒作用。
七是紧盯思想政治建设，党建责任持续压实。坚持把学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神作为首要政治任务，提高政治站位，提升理论素养；扎实开展好“中央企业基层党建推进年”各项工作，支部标准化建设达标率100%。
八是狠抓企业文化，文化内涵持续深化。聚焦强军首责，开展各项劳动竞赛，充分调动了广大职工的积极性、主动性和创造性。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
①新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月22日召开的第五届董事会第三十一次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。
本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
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本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：
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②财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
上述会计政策对期初净资产各项目累计影响为0.00元。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日，本公司拥有子公司2家，纳入合并报表范围2家，详见本“附注七、在其他主体中的权益”。
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2020-04
北方光电股份有限公司关于
2019年度日常关联交易执行情况及
2020年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次2020年日常关联交易预计达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
●本次关联交易涉及公司日常经营业务、在集团财务公司存贷款、承租出租等与日常经营相关的业务，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中《2020年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》以4票同意，0票反对、0票弃权审议通过了，公司董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良5名董事按有关规定回避表决；《2020年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了，公司董事张百锋按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：2020年度，公司预计了全资子公司西光防务、新华光公司与关联方的日常关联交易、公司（含全资子公司）在兵工财务公司的存贷款业务以及公司全资子公司新华光公司与公司合营公司华光小原公司之间的关联交易，关联交易事项有利于满足公司日常生产经营之需要，符合国家的有关规定和关联交易的公允性，坚持了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2020年度日常关联交易的事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将该议案提交董事会审议。
（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况
1.公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易
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2、新华光公司与华光小原公司日常关联交易
单位：万元
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（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
1.《2020年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》
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注：计划从兵工财务有限责任公司申请综合授信额度8亿元。
2.《2020年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易》
单位：万元
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二、关联方基本情况和关联关系
以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：
（一）实际控制人（兵器集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。
公司名称：中国兵器工业集团有限公司
法定代表人：焦开河
注册资本：3,830,000万元
住所：北京市西城区三里河路46号
经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
主要财务数据：2019年末总资产41,697,930万元，所有者权益17,350,966万元。2019年度营业收入47,505,927万元，净利润1,358,016万元（未经审计）。
（二）控股股东（光电集团），符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 第（一）项规定的情形。
公司名称：北方光电集团有限公司
法定代表人：李克炎
注册资本：28,000万元
统一社会信用代码：916100002205257493
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。
主要财务数据：2019年末总资产1,399,753万元，所有者权益701,284万元。2019年度营业收入876,389万元，净利润51,152万元（未经审计）。
（三）同一实际控制人(集团财务公司)，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的情形。
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
主要财务数据：2019年末总资产13,440,068万元，所有者权益665,361万元。2019年度营业收入93,555万元，净利润32,260万元（未经审计）。
（四）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织(华光小原公司)，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的情形。
公司名称：华光小原光学材料（襄阳）有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张百锋
注册资本：3,075万美元
住所：湖北省襄阳市高新区长虹北路67号。
经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。
主要财务数据：2019年末总资产21,441万元，所有者权益20,425万元。2019年度营业收入9,876万元，净利润201.76万元（经审计）。
关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原公司的董事，符合《上市规则》10.1.3条第三项“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的情形，与本公司构成关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容概述
公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人财务公司存贷款等。
新华光公司为本公司全资子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（简称“华光小原公司”）是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
（二）定价政策
遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订合同。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2020-02
北方光电股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第六届董事会第二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2020年4月14日以电子邮件、传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2020年4月24日上午以通讯表决方式召开。
3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、审议通过《2019年年度报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《2020年第一季度报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3、审议通过《2019年度董事会工作报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2019年度总经理工作报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2019年度独立董事述职报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、审议通过《2019年度财务决算报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2019年度利润分配预案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA3992号《审计报告》，公司2019年度实现净利润21,747,760.13元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金2,174,776.01元后，加上年初未分配利润17,868,909.08元后，减去2019年派发的2018年度红利17,806,628.91元，公司2019年度可供股东分配的利润为19,635,264.29元。公司2019年度利润分配预案如下：
公司拟以2019年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.37元（含税），共计派发现金18,824,150.56元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的公司临2020-03号《关于2019年度利润分配预案的公告》。
9、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过《2019年度内部控制审计报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、审议通过《2019年度社会责任报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《2019年度社会责任报告》。
12、审议通过《关于2019年度公司高管薪酬的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于2019年度计提信用减值及资产减值准备的议案》
2019年度，公司对全部资产进行清查、盘点，对各项资产进行减值测试，共计提资产减值准备4,456,250.54元，其中：信用减值3,265,090.42元，存货减值1,191,160.12元，按《企业会计准则》及公司《会计核算办法》规定，全部计入公司当期损益，影响公司当期利润减少446万元；公司对以前年度已计提的资产减值准备转回631,312.49元，转销资产减值准备7,312,862.02元，对公司当期损益无影响。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》
2020年，公司计划申请银行综合授信额度5.25亿元，用于承兑汇票等综合业务，其中：全资子公司西安北方光电科技防务有限公司4亿元，全资子公司湖北新华光信息材料有限公司1.25亿元。2020年一季度，湖北新华光信息材料有限公司向中国银行股份有限公司襄阳分行借款5,000万元，期限为一年。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
15.1《2020年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》
本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
15.2《2020年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张百锋回避表决。
本议案以8票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的公司临2020-04号《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》。
16、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的公司临2020-05号《关于与兵工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的公告》。
17、审议通过《2020年度资本性支出计划》
2020年，公司资本性支出预计总额为19,566万元：
（1）原计划于2018、2019年度对联营企业西安导引科技有限责任公司的增资款3,150万元。
（2）全资子公司西安北方光电科技防务有限公司投资预算为11,215万元。其中，西安兵器光电科技产业园建设项目投资预算9,275万元，其余为设备仪器购置、专用测试设备、信息化及办公设备购置等支出。
（3）全资子公司湖北新华光信息材料有限公司投资预算为5,201万元，主要为非球面精密模压模具设计研究项目、铂金购置、熔炉日常修建维护、零星设备购置等方面的支出。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《2020年度财务预算报告》
根据目前产品订货及市场预测情况，公司2020年主营业务收入预算为22.23亿元，其中：军品17.78亿元，民品4.45亿元。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于放弃导引公司优先购买权暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的临2020-06号《关于放弃导引公司优先购买权暨关联交易的公告》。
20、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的临2020-07号《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的公告》。
21、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的临2020-08号《关于公司会计政策变更的公告》。
22、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见于同日披露的临2020-09号《关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○二○年四月二十五日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2020-03
北方光电股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利 0.37 元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股；
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司2019年年度利润分配方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、2019年度利润分配预案内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第110ZA3992号《审计报告》，公司2019年度实现净利润21,747,760.13元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金2,174,776.01元后，加上年初未分配利润17,868,909.08元后，减去2019年派发的2018年度红利17,806,628.91元，公司2019年度可供股东分配的利润为19,635,264.29元。公司2019年度利润分配预案如下：
公司拟以2019年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.37元（含税），共计派发现金18,824,150.56元，派送后，剩余未分配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
二、已履行的相关决策程序
1、董事会意见
公司于2020年4月24日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。同意以2019年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金0.37元（含税），将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为《关于2019年度利润分配预案的议案》是依据公司的实际情况制订的，符合有关法律法规、公司《章程》的规定，综合考虑了股东回报及公司的可持续发展，现金分红水平合理，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配方案，同意董事会将利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司于2020年4月24日召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。监事会认为该预案符合公司《章程》相关规定，符合证监会及上交所对上市公司现金红利的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将本预案提交2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2020-05
北方光电股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司续签《金融
服务协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟于兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）续签《金融服务协议》。
●在审议该关联交易事项时，公司关联董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
●本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
公司与兵工财务签订的《金融服务协议》即将到期（协议履行期限为三年，到期日为2020年5月18日），根据公司发展需要，结合公司近三年生产经营及销售回款情况，经与兵工财务协商，双方本着友好合作、平等互利的原则，拟续签《金融服务协议》，主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。
由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：兵工财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：邱江
注册资本：317,000 万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（三）关联方主要财务指标
主要财务数据：2019年末总资产13,440,068万元，所有者权益665,361万元。2019年度营业收入93,555万元，净利润32,260万元（未经审计）。
（四）履约能力分析
兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司拟与兵工财务续签《金融服务协议》的主要条款：
1、存款业务
兵工财务向公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
兵工财务将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对公司存贷款业务实行专户管理，以保证公司资金安全。
2、贷款业务
本协议有效期内，经公司及全资子公司申请，兵工财务根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向公司及全资子公司提供贷款服务。
兵工财务收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
3、结算业务
兵工财务为公司及全资子公司提供结算业务服务，包括公司及全资子公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助公司及全资子公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵工财务营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由兵工财务承担，如向公司收取时应不高于公司在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
4、票据业务
在本协议有效期内，根据公司及全资子公司的申请，兵工财务可以为公司及全资子公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
5、委托理财业务
在本协议有效期内，兵工财务为公司提供委托理财服务额度每年不超过伍亿元，委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。
6、其他服务
公司及下属子分公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不超过壹拾伍亿元人民币。公司预计未来三年内每年向兵工财务申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为不超过捌亿元人民币。兵工财务将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
7、本协议自公司与兵工财务双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
8、本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。
9、本协议一式四份，由协议双方各执二份，每份均具有同等法律效力。
五、交易目的和对公司的影响
1、交易目的：公司与兵工财务续签《金融服务协议》，兵工财务可向公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务。增加委托理财和存款限额，可以进一步满足公司日常资金管理的需要，并提高公司的资金运作效率。
2、对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。
六、该关联交易履行的审议程序
2020年4月24日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》。关联董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
1、独立董事事前认可意见：上述关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上，我们同意将以上议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
2、独立董事独立意见：本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，关联董事均回避了表决。公司拟与兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。上述关联交易的协议内容公平、合理、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此，我们同意此项议案。
3、董事会审计委员会书面审核意见：上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。同意将以上议案提交董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十五日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2020-06
北方光电股份有限公司
关于放弃导引公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司持有西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引公司”）36%的股权，为导引公司第二大股东。导引公司其他股东西安现代控制技术研究所、西安应用光学研究所、北方光电集团有限公司、中国兵器科学研究院拟分别将其持有导引公司6.05%、4.05%、4%、1.1%合计15.2%的股权通过协议转让的方式转让给北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”、“受让方”），公司放弃行使相关股权的优先购买权。
●本事项构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本事项不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司持有导引公司36%的股份，为导引公司的第二大股东。导引公司其他股东西安现代控制技术研究所、西安应用光学研究所、北方光电集团有限公司、中国兵器科学研究院（以下简称“转让方”）拟分别将其持有导引公司6.05%、4.05%、4%、1.1%合计15.2%的股权通过协议转让的方式转让给北方科技。股权转让价格以导引公司净资产为参考依据确定，公司放弃导引公司15.2%股权的优先购买权。此次股权转让后，北方光电集团有限公司、中国兵器科学研究院退出导引公司股东单位，北方科技为导引公司新增股东，其他股东放弃优先购买权。
鉴于转让方、受让方与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”），公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
公司放弃优先购买权的关联交易金额约为3,000万元，达到公司2019年底净资产23.7亿元的0.5%，但未达到5%，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会。
二、关联方基本情况
（一）交易双方
1.转让方
（1）西安现代控制技术研究所
住所：陕西省西安市雁塔区丈八东路10号
法定代表人：王东
开办资金：16,726万元
统一社会信用代码：12100000435232142W
宗旨和业务范围：开展常规兵器研究，促进科学发展。制导兵器、反坦克火箭、特种炮弹开发与研制，相关检测、维护、训练设备开发与研制，相关技术开发。
（2）西安应用光学研究所
住所：陕西省西安市雁塔区电子三路9号
法定代表人：李克炎
开办资金：11,394万元
统一社会信用代码：121000007178436549
宗旨和业务范围：开展光电系统工程技术研究，促进光电科技发展。光电仪器研究，光电计量测试技术研究，微光、激光、红外热成像和光纤技术研究，光电火控，光电制导，定位定向和光纤局部网络研究，光电惯性，光电显示，特种光纤和特种光电器件研究，多传感器信息融合，光电稳瞄图像处理，目标探测与识别研究，光通信技术系统工程综合研究，相关技术开发，《应用光学》出版。
（3）北方光电集团有限公司
成立日期：1992年3月19日
注册资本：28,000万元
法定代表人：李克炎
注册地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号
统一社会信用代码：916100002205257493
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。
主要财务数据：2019年末总资产1,399,753万元，所有者权益701,284万元。2019年度营业收入876,389万元，净利润51,152万元（未经审计）。
（4）中国兵器科学研究院
住所： 北京市海淀区车道沟10号院
法定代表人：缪文民
开办资金：3,546万元
统一社会信用代码：12100000400011905E
宗旨和业务范围：开展兵器科技研究，为兵器工业服务。武器系统与运用工程研究、兵器发射理论与技术研究、火炮工程研究、自动武器工程研究、弹药工程研究、军事化学与烟火技术研究。
2.受让方
公司名称：北方工业科技有限公司
成立日期：1998年08月06日
注册资产：40,000万元
法定代表人：刘洪
注册地址：北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304
统一社会信用代码：91110107710922480E
2020年第一季度报告
(下转351版)
