大连圣亚旅游控股股份有限公司

公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600593 公司简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王双宏、主管会计工作负责人肖峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙湘保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

说明：

1.公司受新冠肺炎疫情影响，根据当地政府要求，自2020年1月下旬景区暂停营业，未取得相关收入。

2.公司全面做好复工营业的防控举措和客流管控相关工作，做好景区随时开放的准备；疫情期间停业不停练，苦修内功，以服务内容和品质为核心，强化丰富内涵和提升质量。

3.公司努力践行企业社会责任和担当，为表达对一线抗疫英雄医护人员的敬仰和感激，大连圣亚在积极响应行业内发起的一线医护人员免费活动的基础上，又推出了针对大连市驰援湖北及大连防疫最前线的800余名医护人员实施终身免费活动，并对其家属推出“英雄尊享两年畅游卡”，对英雄的子女推出免费参加圣亚2020年全年各项研学项目的活动。哈尔滨极地馆在2020年开展“极温暖·致敬抗疫一线工作者”公益活动，对全国支援湖北的医护人员、黑龙江省支援湖北的医护人员及配偶和子女，提供全年无限次游览的免费政策。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表实现归属于母公司的净利润为41,761,693.49元，母公司报表净利润为70,671,958.47元，累计可供分配利润为224,844,358.39元。

为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：

（一）计提法定盈余公积金10%，为7,067,195.85元；

（二）不计提任意盈余公积金；

（三）公司本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。

本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务及经营模式

公司属于旅游服务行业，主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。

公司在大连市建成运营的项目有：圣亚海洋世界核心景区，包括圣亚海洋世界、圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、圣亚深海传奇、圣亚恐龙传奇。2001年获评国家首批AAAA级旅游景区（点）。

公司在异地建成运营的项目有：哈尔滨极地馆，2005年开业，位于哈尔滨太阳岛风景区，是哈尔滨国际冰雪节四大景区之一。2009年获评国家AAAA级旅游景区（点）。

公司二十余年专注于文化旅游景区开发运营，始终坚持发展海洋动物文化为主业。按照公司股东大会和董事会既定“大白鲸计划”发展战略，认真落实以“海洋文化＋复合业态”的协同模式，推进全文化产业链和第五代海洋公园/开放式主题公园、旅游产品生活化、轻资产景区运营/托管的一条产业链和三条产品线的体系构建。实现链上企业共赢、整体竞争力倍增的跨地区、跨行业的大型文旅产业项目。

（二）公司所在行业情况说明

2019年，旅游经济继续保持较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，入境旅游市场基础更加稳固。旅游业对GDP的综合贡献和就业影响逐渐增大。

（1）国内旅游市场中观光旅游仍然是基础市场，文化休闲需求日渐凸显，休闲度假稳定发展。观光游览仍然是国内居民的主要出游动机之一，休闲度假人均花费增长较快，城镇居民和农村居民的休闲度假费用均呈逐渐上涨趋势。中西部旅游产业化速度逐渐高于东部，东中西三大区域之间的差距呈现出明显的收敛趋势。

（2）文旅融合经济效应逐步释放，各地文化建设和旅游融合发展的积极性空前高涨，文化和旅游融合发展的路径逐渐清晰。文旅融合将给优质旅游产品供给提供新动能。居民增收助推旅游消费活力进一步释放。

（3）主客共享成为旅游发展新思路。主客共享理念在各省、市不断实践。江苏省发力供给侧与全域旅游创建推动主客共享；上海市文化地标助力打造主客共享高品质世界旅游城市；广东省推动全域旅游共建共享；重庆市优化旅游公共服务实现主客共享等。

（4）年轻消费者的消费偏好推动旅游市场深刻变革。90后已经成为旅游的中坚力量，有品质且时尚的产品逐步走俏旅游市场。避暑旅游、冰雪旅游、夜间旅游、房车旅游、邮轮旅行、山地旅游、博物旅游、体育旅游等时尚旅游需求发展。

（5）海洋主题公园市场竞争依然激烈。从行业内的收入结构来看，目前门票仍是最为主要的收入来源，餐饮、周边等其他服务增长迅速，占比也在逐渐提升。居民收入增长及科技创新等为海洋主题公园营造良好的成长环境，逐步向注重体验互动等新业态升级，不断开发高质量的旅游新产品以满足消费者日益提升的旅游消费需求。

（※资料来源：公开资料整理）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入31,872.66万元，比上年同期34,765.62万元，减少2,892.96万元，减少幅度为8.32%。其中主营业务收入30,178.90万元，比上年减少1,367.64万元，减幅4.34%，主要系旺季期间受不可抗力台风登陆江浙、山东、辽宁等主要客源地影响，游客出行受阻，游客量下降，大连项目门票收入下滑；局部老场馆改造期间客单价小幅下调所致；其他业务收入1,693.76万元，比上年减少1,525.32万元，减幅47.38%，主要系去年同期管理输出项目实现动物饲养服务费收入1,218 万元，本期不发生所致。本年实现归属于母公司所有者的净利润4,176.17万元，同比上年减少1,589.44万元，减幅27.57%，主要系本期收入下降所致。基本每股收益0.3242元，同比上年减少0.1234元，减幅27.57%。本年度非经常性损益-103.65万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,279.82万元，同比上年增加192.53万元，增幅4.71%，扣除非经常性损益后的每股收益为0.3323元，同比上年增加0.0150元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.会计政策变更

■

会计政策变更说明：

（1）执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注五。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

■

注1：根据新金融工具准则的要求，公司于2019年1月1日，将以前年度被分类为可供出售金融资产的无控制、共同控制和重大影响的“三无”股权投资指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资；将以前年度被分类为可供出售金融资产的的结构化主体的份额重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性列报为其他非流动金融资产。同时，相应调整递延所得税负债及未分配利润、其他综合收益。

（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

本公司自2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响。

2.会计估计变更

■

会计估计变更说明：

随着生物资产饲养技术的进步，饲养环境的改善，结合目前动物的生存年限、健康状况及繁育情况，为更加客观真实的反映本公司的财务状况和经营成果，本公司重新核定生物资产的折旧年限。自从2019年1月1日起调整部分生物资产折旧年限，由5年变更为15年。

本公司对生物资产的折旧方法采用年限平均法，具体变更明细如下：

■

本次会计估计变更影响对本公司的影响

本次会计估计变更使公司2019年减少生物资产折旧计提487万元，影响2019年度归属于母公司所有者净利润为352万元。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共17户，具体包括：

■

子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位和纳入合并范围的结构化主体控制的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

■

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-013

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于控股子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

● 公司控股子公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所需，不会对关联方形成较大依赖。

● 过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易基本情况

大连星海湾商务区物业管理有限公司（以下简称“星海湾物业”）、大连星海湾能源发展有限公司（以下简称“星海湾能源”）、大连星海湾客运旅游有限公司（以下简称“星海湾客运”）、大连星海能源服务有限公司（以下简称“星海能源服务”）均为与上市公司受同一控制人控制的企业。大连星海湾圣亚旅游发展有限公司（以下简称“星海湾圣亚”）系公司控股子公司，为上述关联方提供服务并收取相关费用构成关联交易。

本次日常关联交易的具体情况如下：

■

上述日常关联交易均系以全年提供服务和管理的实际成本为依据在年末核算确认，至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

上述日常关联交易经公司董事会第七届十一次会议审议通过，关联董事吴健回避表决。

公司董事会审计委员会对该议案发表意见，认为公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。经审核，我们一致同意将上述事宜提交公司董事会审议。

公司独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见，认为公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。经审议我们一致同意《关于对控股子公司日常关联交易的议案》。

二、关联方介绍和关联关系

（一）与上市公司的关联关系

星海湾物业、星海能源、星海湾客运及星海能源服务系与公司受同一控制人控制的企业，上述交易方均为公司关联方。

（二）关联方的基本情况

1. 大连星海湾商务区物业管理有限公司

企业名称：大连星海湾商务区物业管理有限公司

统一社会信用代码：912102042423996596

类型：有限责任公司（国有控股）

注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

法定代表人：张拓

成立日期：1997年2月18日

注册资本：100万人民币

住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

经营范围：物业管理;仓储;日用百销售;园林绿化养护服务;园林景观工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程设计、施工;机电设备现场安装;保洁服务;停车场经营管理服务;房屋修缮;经营广告业务;场地租赁;能源应用项目、制冷技术开发、技术咨询、技术服务;供热服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股东：大连市星海实业发展有限公司、大连星海房屋开发公司

主要业务：星海湾物业主要业务为星海广场及周边区域基础设施维护、能源保障、绿化及环境卫生管理、现场秩序管理等，最近三年公司经营状况良好。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，星海湾物业主要财务指标为资产总额25,480,297.10元，营业收入25,668,427.61元，净利润302,167.21元。（以上数据未经审计）

2. 大连星海湾能源发展有限公司

企业名称：大连星海湾能源发展有限公司

统一社会信用代码：91210204683005504D

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

法定代表人：王衍永

成立日期：2008年12月12日

注册资本：100万人民币

住所：辽宁省大连市沙河口区太原街166号

经营范围：能源应用项目开发及相关技术咨询服务；供热；制冷技术咨询。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：大连星海湾商务区物业管理有限公司

主要业务：星海湾能源主要业务为利用海水（中水）作为冷热源来供热、供冷及相关配套服务。公司的水源热泵系统现可提供约30万平方米的供冷供热，最近三年公司经营状况良好。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，星海湾能源主要财务指标为资产总额5,025,521.84元，营业收入693,043.98元，净利润752,510.88元。（以上数据未经审计）

3. 大连星海湾客运旅游有限公司

企业名称：大连星海湾客运旅游有限公司

统一社会信用代码：91210204241832852H

类型：有限责任公司

注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

法定代表人：冉令琴

成立日期：1997年11月3日

注册资本：200万人民币

住所：辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

经营范围：游艇；码头靠泊、装卸；餐饮管理；停车服务；摊位出租；浴场管理；场地出租；浴场水上设备出租；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：大连市星海湾开发建设集团有限公司、大连星海湾商务区物业管理有限公司

主要业务：星海湾客运主要负责星海湾浴场经营管理工作，最近三年公司经营状况良好。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额2,798,565.49元，营业收入4,235,924.61元，净利润-524,089.75元。（以上数据未经审计）

4. 大连星海能源服务有限公司

企业名称：大连星海能源服务有限公司

统一社会信用代码：91210231242917639A

类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：大连市沙河口区市场监督管理局

法定代表人：陈峰

成立日期：1995年12月25日

注册资本：100万人民币

住所：辽宁省大连市沙河口区中山路582号

经营范围：提供能源服务业务；电线电缆、水暖器材、建筑材料、五金化工工商品零售。****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东：大连城达投资有限公司

主要业务：星海能源服务主要业务为星海广场及周边区域基础设施维护、能源保障，经营业户的水电保障及费用结算，最近三年公司经营状况良好。

最近一个会计年度的主要财务数据：截截至2019年12月31日，资产总额3,032,605.08 元，营业收入5,716,976.17 元，净利润443,878.45元。（以上数据未经审计）

（三）过去12个月存在星海湾圣亚对星海湾能源以前年度形成的70万元人民币债权，截至目前上述欠款已经收回35万元人民币。除上述外，关联方与星海湾圣亚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）关联方履约能力分析

上述日常关联交易均系以全年提供服务和管理的实际成本为依据在年末核算确认，结合星海湾物业、星海能源、星海湾客运及星海能源服务的主要财务指标和经营情况，公司认为上述关联方具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）关联交易主要内容

2019年度，星海湾圣亚与星海湾物业之间发生的关联交易金额合计为190万元，其中，保洁服务费130万、安保服务费60万元；与星海湾能源、星海湾客运、星海能源服务之间发生的管理服务费合计金额215万元。星海湾圣亚合计与上述关联方发生的关联交易金额为405万元。

（二）关联交易定价依据

星海湾圣亚公司与上述关联方之间发生的服务费和管理费的定价依据：保洁费收取参照大连市环卫对外招标一类区的标准（每平方米15元计算)确定；保安费及管理费的收取主要参照上述为关联方提供服务的人工成本及合理加成等确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常经营性业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-014

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日 14点30分

召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月14日

至2020年5月15日

投票时间为：2020年5月14日15:00至2020年5月15日15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届十一次董事会会议及第七届九次监事会会议审议通过，详见公司于2020年4月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年5月14日15：00至2020年5月15日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020年5月13日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30；

2020年5月14日，上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

邮政编码：116023

联系电话：0411-84685225

传 真：0411-84581972

联 系 人：丁霞、惠美娜

2、会议费用：参会股东会费自理。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

大连圣亚旅游控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2020-007

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第七届十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事刘德义先生因工作原因未能亲自出席本次董事会，授权公司董事王双宏先生出席并代为行使表决权。

● 有董事对本次董事会第15项议案投弃权票。

一、董事会会议召开情况

大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十一次董事会于2020年4月14日发出会议通知，于2020年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人，有1人委托代表出席会议。公司董事刘德义先生因工作原因未能亲自出席本次会议，授权公司董事王双宏先生出席并代为行使表决权。本次会议由公司董事长主持，公司全体监事和部分高管列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司2019年度总经理工作报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

2、审议《公司2019年度董事会工作报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

3、审议《公司2019年度独立董事述职报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

4、审议《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

5、审议《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

6、审议《公司2019年度利润分配预案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

公司本年度利润分配预案为不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将留存公司用于再发展。公司独立董事发表独立意见，认为公司2019年度利润分配预案符合公司的长远发展，结合公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和公司盈利水平及资金需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司2019年度利润分配预案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《公司2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-008）。

7、审议《公司2019年度财务决算报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

8、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

9、审议《公司2019年度内控审计报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

10、审议《关于会计政策变更的议案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

公司独立董事发表独立意见，认为本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第 14 号--收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无重大影响。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，一致同意《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）。

11、审议《公司2020年度财务预算报告》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

12、审议《关于公司2020年度融资额度的议案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

13、审议《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为2020年公司拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保，总额合计不超过10.15亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。公司2020年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，一致同意公司2020年度对外担保计划及授权的相关事宜。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司2020年度对外担保计划及授权的公告》（公告编号：2020-010）。

14、审议《关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

公司独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。该所能够满足公司 2020年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计。2020年，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构和内控审计机构，本期审计费用合计67.5万元，其中，年度财务审计费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币22.5万元,与2019年费用一致，一致同意续聘该所为公司2020年度审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-011）。

15、审议《关于更换公司第七届董事会董事人选的议案》

该议案 6 票赞成， 0 票反对， 2 票弃权，议案获得通过。

公司董事会同意推举崔惠玉女士为公司第七届董事会独立董事会候选人。（简历后附）

公司董事吴健先生对该议案发表弃权意见，认为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司作为持股大连圣亚24.03%的第一大股东，在董事会非独立董事席位中只占有一个席位，无法发挥国有第一大股东在上市公司中的作用。因此，本次提案在没有考虑上述情况的前提下，我公司选择弃权。

公司董事杨子平先生对该议案发表弃权意见，认为由已经在减持上市公司股票的股东继续提名并且担任独立董事不利于上市公司的发展，也不符合常理。

公司独立董事发表独立意见，认为崔惠玉女士具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，审议程序合法有效，一致同意崔惠玉女士担任大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

16、审议《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，议案获得通过。

公司独立董事发表独立意见，认为本次哈尔滨二期项目增加项目投资金额是从该项目实际情况出发，对该项目推进建设和保持竞争力是必要和可行的，不仅能够有效推动哈尔滨二期项目建设进度，巩固极地秀场品牌在哈尔滨地区的市场地位，推动哈尔滨二期项目早日投入运营产生效益，同时也是为进一步实现上市公司整体发展战略起到重要促进作用。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的公告》（2020-012）。

17、审议《关于控股子公司日常关联交易的议案》

该议案 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事吴健回避表决，议案获得通过。

公司独立董事对该议案发表事前认可意见及独立意见，认为公司控股子公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为了满足公司控股子公司日常经营及业务发展的需要，系控股子公司正常业务往来。控股子公司与关联方发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。经审议我们一致同意《关于对控股子公司日常关联交易的议案》。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于控股子公司日常关联交易的议案》（2020-013）。

18、审议《公司2020年第一季度报告及正文》

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

19、审议《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（2020-014）。

该议案 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

以上第2、3、5、6、7、11、12、13、14、15、16项议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述第6、10、13、14、15、16、17项议案发表了表示同意的独立意见。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

附件：独立董事候选人简历

崔惠玉女士简历

崔惠玉女士，1975年8月出生，中国国籍，东北财经大学经济学博士，教授，财政税务学院副院长。2000年至今在东

2020年第一季度报告

(下转351版)