盛和资源控股股份有限公司

（上接353版）

单位：万元

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说明：四川润和催化新材料股份有限公司为新三板挂牌企业，相关财务数据以其公开披露数据为准。

1.8公司控制的结构化主体情况

√适用 □不适用

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四川和地矿业发展有限公司（原名为德昌县多金属矿试验采选厂）成立于1995年11月，注册资本50万元整，住所：德昌县大陆槽村四社，经营范围：开采、加工、销售稀土精矿、铅锌矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。关于托管事项，请参阅公司2012年12月27日公布的《太原理工天成科技股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临201271）。

公司在2017年9月30日发布了《资产托管协议》的后续进展提示性公告：“在托管协议到期至汉鑫公司清算注销前的过渡时期，新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件前，由盛和稀土按原协议对汉鑫矿业发展有限公司资产继续托管。待新的资产托管主体具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议”。经双方协商：四川省地质矿产公司同意自2018年1月1日起，至德昌县多金属矿试验采选厂具备签署资产托管协议前，由公司按原《资产托管协议》约定的条件对四川省地质矿产公司所属全资的德昌县多金属矿试验采选厂资产继续托管。待采选厂具备签署资产托管协议的条件后，重新协商并签署新的资产托管协议。

报告期内确认托管收益2,780.03万元。

2公司关于公司未来发展的讨论与分析

2.1行业格局和趋势

√适用 □不适用

2.1.1稀土行业格局和趋势。

2019年，全球稀土需求总量约20万吨REO。随着新能源汽车、智能制造、机器人、风电、消费电子、无人机、节能环保等终端应用产业的快速发展，未来几年全球稀土需求总量，特别是磁性材料所需的镨钕铽镝等关键元素需求量有望大幅增长。

中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料生产、应用、出口国。2019年，国家下发稀土总量控制计划13.2万吨，同比增长10%；出口4.6万吨，同比下降12.6%。除原矿外，稀土废料资源综合回收利用规模也在迅速增长。

中国之外，澳大利亚、美国、东南亚、非洲等地稀土矿山和冶炼分离项目的陆续投产，产能产量快速提升，全球稀土供应多元化的格局已经形成。多元化的原料供应，将会刺激下游应用需求，为全球稀土产业带来广阔的发展前景。

2.1.22、锆钛行业格局和趋势。

（1）锆

锆是一种相对稀缺的资源。目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，锆英砂年需求量60万吨左右，约占全球一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口，2019年锆英砂进口量超过70万吨。

锆具有优良的物理化学性质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。

（2）钛

中国拥有非常丰富的钛资源，但是以四川的钒钛磁铁矿为主，与国外高品质的钛砂矿相比，钛铁矿纯度低。我国钛资源对外依赖度高达30%以上，年进口量约300万吨左右。

钛在在航空航天、军工、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、电力等领域有广泛的应用。钛精矿的下游客户主要为钛白粉行业。据统计，2019年，我国钛白粉行业产量达到318万吨，同比增加7.69%，有效产能达到380万吨，同比增加11.76%。钛白粉产销量的增长将带动钛精矿的需求增长。

2.2公司发展战略

√适用 □不适用

公司将继续坚持“稀土业务为核心，兼顾三稀资源，坚持国内国外两种资源、两个市场，实现产业链上下游协调延伸”的发展战略。以“双轮驱动、创新创业”为发展理念：坚持国有民营双轮驱动，创造公司发展新模式；坚持板块运营双轮驱动，创造公司发展新形态；坚持国内国外双轮驱动，创造公司发展新局面；坚持投资者经营者双轮驱动，创造公司发展新境界。通过建立企业家平台合作机制做大，通过完善激发板块活力机制做强，通过强化风险防控体系做优，通过建立“发展共同体、利益共同体、命运共同体”，发展壮大。以实业经营为基础，以价值创造为导向，努力建设“活力盛和、科技盛和、开放盛和、绿色盛和、人文盛和”，将公司打造成为一家行业领先、全球一流的稀土、稀有金属系列产品供应、服务企业。

2.3经营计划

√适用 □不适用

2020年，公司将努力发挥各业务板块的协同效应，充分利用好公司掌握的矿产资源优势，深入挖潜，不断提高生产经营效率，不断提升公司发展质量。

稀土精矿方面，公司托管德昌大陆槽稀土矿，预计全年实现稀土精矿产销量7150吨REO（实际以国家下发的生产总量控制计划为准）；独居石产销量预计全年约12,000吨。稀土冶炼分离方面，将充分利用好国内国外两种资源，全年力争实现各类稀土冶炼分离产品约15,000吨REO。稀土金属加工方面，全年计划加工各类稀土金属10,000吨。锆钛选矿方面，全年计划完成产销量40万吨。

2020年，全年计划实现营业收入65-75亿元。上述目标仅是公司的计划性安排，受市场供求关系影响较大，能否如期完成存在不确定性。

2020年，公司将有序推进晨光稀土“年产12000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、乐山盛和“退岸入园”技术升级改造项目、科百瑞6000吨稀土金属技术升级改造项目、盛和资源德昌2000吨稀土金属建设项目、连云港年处理150万吨原料锆钛选矿项目等项目。通过新建、技改，降本增效，持续提升公司的市场竞争力。

2.4可能面对的风险

√适用 □不适用

产品价格波动风险

公司的主要原材料为稀土精矿、海滨砂矿，主要产品为稀土氧化物、稀土盐类、稀土金属、锆英砂、钛精矿等。目前公司具备轻稀土矿的自给能力，重稀土矿和海滨砂矿需要外购。原材料和产品的供需关系变化及价格波动将对公司的盈利能力产生重要影响。

应对措施：公司将继续立足成本管理，通过技术创新，节能降耗，提高资源利用率，提高员工及设备效率，降低单位成本。同时加强行业研究、价格走势分析、延伸产业链、加强上下游协同等工作，增强对市场整体行情的把握以制定合理的生产和经营策略。

全球经济环境风险

自2018年下半年以来，中美两个全球最大经济体之间的贸易摩擦持续升级，对两国的经贸往来产生了巨大影响。2019年，全球经济增速已降至近十年来的最低水平。2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济压力巨大，经贸往来和人员流动受阻。如果全球经济形势不能向好发展，将会对公司的经营产生不利影响。

应对措施：公司将持续关注中美贸易局势及两国的相关政策法规，紧盯全球经济形势，积极采取措施，应对风险。

环境保护风险

公司主要从事稀土矿山开采、冶炼与分离及深加工业务，虽在实际的生产经营不存在较大的污染情况，但仍存在可能造成环境污染的因素，主要包括：废水、废气、废渣和尾矿处理，以及各种设备运行过程中产生的噪声。

应对措施：近年来，公司一直致力于污染防治，已按照国家和地方各项法律法规的要求，配套建设了必要的环保设施，不断对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，“三废”排放完全符合国家和地方现行环保法规的要求，未发生环境污染事故。

控制权变动风险

公司的控股股东综合研究所（国有）的持股比例为14.04%，如上市公司遭受恶意收购或者其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司业务与管理层造成较大的影响，对公司未来的经营发展带来一定风险。

应对措施：公司股东王全根、巨星集团、地矿公司将继续履行2012年重大资产重组时《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东在作为上市公司股东期间，将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

2016年公司重大资产重组时相关方出具承诺，黄平及沃本新材存在一致行动关系，董文、文盛投资、文武贝投资存在一致行动关系，承诺人在交易完成后，不存在与盛和资源其他股东共同扩大承诺人所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实，独立履行股东职责，不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形成一致行动关系。

公司将进一步完善公司治理结构，规范董事会重大决策机制和程序，做到公司重大的决策透明、公开；充分发挥监事会、内部审计机构的监督和制约职能；做好公司的投资者关系及信息披露工作，接受广大投资者的监督，充分保护中小股东的合法权益。

股市风险

宏观经济形势变化，稀土行业的景气度变化、公司经营状况、投资者心理变化以及其他不可预料因素的影响等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，正视股价波动的风险。

应对策略：公司将严格按照证监会和交易所对上市公司的要求，完善治理、规范运作，稳健经营，强化内部控制与风险管理，不断提高盈利能力，力争以良好的业绩回报投资者，降低投资者风险。同时，本公司将严格执行上市公司信息披露制度，接受监管机构及投资者监督，提高经营与决策的透明度，加强投资者关系管理，确保投资者及时准确地了解公司经营状况的变化，并为投资者审慎决策提供有效信息。

2.5其他

√适用 □不适用

2019年,根据公司及控股子公司生产经营和对外投资计划的资金需求，公司及控股子公司盛和稀土及其控股子公司、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、海南文盛及其控股子公司拟向金融机构等申请融资，拟申请融资的总额度预计不超过人民币22亿元（含之前数）。

2019年,为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司2019年3月27日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》：公司本部（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。

2019年6月12日,公司召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

报告期内，公司对资金市场包括债券市场的供求关系、成本水平和融资条件进行分析、比较，作出相应的财务决策和调整；在公司总体融资额度与年度报告计划额度基本一致的基础上，通过开展上述融资业务，有助于公司对资金的统一调度、管理、运用和监控，以便实现整个上市公司统筹管理，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

公司于2015年8月5日发行公司债券，并于2015年9月15日在上海证券交易所挂牌上市，发行共募集资金4.5亿元。公司债券已于2018年8月6日全部回售并于2019年2月27日在上海证券交易所摘牌，详见公司相关公告及本报告第九节相关内容。

前期,为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，公司拟向中国银行间交易市场交易商协会申请注册发行金额不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）短期融资券。该议案经2012年年度股东大会通过，该决议仍在有效期内，若公司未来有发行短期融资券的需求，鉴于决议通过时间较长, 决议的内容是否符合相关金融机构的要求有待发行申请时确定，如不符合要求需重新召开董事会或股东大会审议。

3导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

参见第十一节财务报告“五”重要会计政策及会计估计一一41、重要会计政策和会计估计的变更。

6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共31户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年新增加1家公司，详见本附注七“合并范围的变更”。

盛和资源控股股份有限公司

董事长：胡泽松

董事会批准报送日期：2020年4月23日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-022

盛和资源控股股份有限公司

2019年度生产经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号一一有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度（1-12月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

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以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-023

盛和资源控股股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月23日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2020年4月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人（其中委托出席的董事1人）；董事长胡泽松先生因个人原因不能出席本次会议委托董事颜世强先生出席本次会议；会议由半数以上董事推举的董事颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）议案名称和表决情况

1、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润101,531,719.79元，报告期末未分配利润1,364,816,904.92元，报告期末合并报表的资本公积2,110,396,726.32元。

2019年母公司报表净利润59,345,913.68元，报告期末未分配利润-18,844,212.14元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,220,802,256.04元。

鉴于公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求量较大，综合考虑公司经营发展的实际情况，公司 2019年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易的议案》

公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、董文先生、杨振海先生依法回避表决。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于确认2019年度董事、监事及高管薪酬的议案》

同意2019年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计799.5949万元。具体金额已在《2019年年度报告》中披露。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2019年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2019年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》

同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币28亿元（含之前数），并同意公司及下属控股公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。本次预计担保在实际执行时将要求被担保方提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币8亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。

13、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2020年度审计费用。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

同意公司将募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。新项目“年处理150万吨锆钛选矿项目”，计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元），由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司作为实施主体。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对2017年度收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞形成的商誉进行了减值测试，根据中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第705号、706号、698号），2019 年度公司计提商誉减值准备172,820,158.62元。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

16、《关于召开2019年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2020年5月19日召开公司2019年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13、14、15项议案进行审议。

本议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

本议案表决结果：同意10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18、听取了2019年度独立董事工作情况的述职报告

19、听取了审计委员会2019年度履职情况的报告

（二）上述议案5、6、8、9、12、13、14、15、16具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月 25日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-024

盛和资源控股股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

本次监事会会议通知和材料于2020年4月13日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2020年4月23日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）议案的名称及表决情况

1、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

公司监事会对2019年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

（1）公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（2）公司2019年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

（3）在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2020年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2019年度内部控制审计报告》

本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于 2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》

本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司监事会对公司2020年第一季度报告进行审核后，提出如下审核意见：

1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）上述议案4、5、6、7、10、11、12、13具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司监事会

2020年4月25日

● 报备文件 监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-025

盛和资源控股股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、公司2019年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为101,531,719.79元。2019年母公司实现净利润59,345,913.68元，截止2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-18,844,212.14元。

经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司现金分红政策的执行情况

最近三年公司利润分配情况如下表：

■

说明：2018年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购股份支付现金21,438,234.05元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，可以纳入该年度现金分红的相关比例计算，经计算2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为25.84%。将回购股份支付现金视为现金分红后，最近三年累计现金分红占最近三年平均净利润的比率为47.38%。

公司近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。

三、2019年度不进行利润分配的情况说明

1、根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司实施现金分红，应当满足“公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元；满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金，公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；非经损益形成的利润不用于现金分红。”等条款，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司基本每股收益为0.0579元，且公司在未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出，不满足《公司章程》实施现金分红的条件。

2、公司所处行业情况及特点

公司的主营业务是从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务，属于原材料端，进出口量较大，受全球经济局势影响较大。

去年以来，受供需矛盾和全球经济下行等多重因素影响，公司主要产品价格走势较弱，加之新冠肺炎疫情在全球持续蔓延，物流和下游需求均受到较大影响，企业的盈利能力和现金流承受着较大的压力。

3、公司的发展计划及资金需求

目前公司处于发展阶段，生产能力和制造水平亟待提升。根据公司的整体发展计划，在未来十二个月内，公司将有序推进晨光稀土“年产12,000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、乐山盛和“退岸入园”技术升级改造项目、科百瑞6,000吨稀土金属技术升级改造项目、盛和资源德昌2,000吨稀土金属建设项目、连云港年处理150万吨原料锆钛选矿项目等项目，资金需求量较大。希望通过新建、技改，降本增效，持续提升公司的市场竞争力。

4、留存未分配利润的确切用途

公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、对外投资、日常经营等支出，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力，为公司实现战略目标和可持续发展提供可靠保障，更好的回报投资者。

四、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况

2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：鉴于公司在未来十二个月内的新建、技改项目资金需求量较大，综合考虑公司经营发展的实际情况，董事会拟定的2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。

3、监事会意见

公司第七届监事会第六次会议审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，监事会认为：公司2019年度利润分配的预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-026

盛和资源控股股份有限公司

2020年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计2020年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

● 本次预计的2020年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2019年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

(二)2019年日常关联交易的预计和执行情况

■

单位：万元

(三)2020年日常关联交易预计金额和类别

根据公司实际情况，公司管理层预计2020年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

单位:万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产公司的全资子公司。同时，和地矿业董事李琪先生在本公司担任监事职务。

2、中铝四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松先生、杨振海先生分别在中铝四川稀土担任副董事长和总经理职务。

3、中核华盛系公司参股企业，公司持有45%股权。同时，公司董事董文先生于2019年2月至2019年12月期间在中核华盛担任董事兼总经理职务。

4、丰华实业系公司参股企业，公司持股33.51%，为单一最大股东。同时公司董事会秘书郭晓雷先生在丰华实业担任董事职务。

5、冕里稀土系公司参股企业，公司持股36%。同时公司董事杨振海先生在冕里稀土担任董事职务。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。

三、关联交易的定价政策和定价依据

（一）关联交易主要内容和定价依据

上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中铝四川稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、宁夏丰华实业有限公司和冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司签署相关的购销协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

报备文件：

（一）独立董事事前认可的意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）董事会决议

（五）监事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-027

盛和资源控股股份有限公司

关于2020年度预计担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

乐山盛和稀土股份有限公司、赣州晨光稀土新材料股份有限公司、海南文盛新材料科技股份有限公司、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司、四川润和催化新材料股份有限公司、海南海拓矿业有限公司、福建文盛矿业有限公司、全南县新资源稀土有限责任公司、赣州步莱铽新资源有限公司，上述公司均为盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。

● 本次预计担保金额：2020年度因融资需求预计提供担保总额度在人民币280,000万元之内（含之前数）。

● 预计担保是否有反担保：是

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 上述事项尚需取得公司股东大会审议批准。

一、本次担保情况概述

（一）具体担保情况

1、预计担保情况

根据公司及下属控股公司发展需要和日常生产经营的融资需求，2020年，公司及子公司拟为公司的下属控股公司提供担保不超过人民币280,000万元（含之前数）的额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，本次预计提供担保总额占2019年经审计净资产的比例为51.10%。

具体担保明细如下：

■

备注：本次拟提供的担保金额包含已提供担保尚在担保期内的存量担保金额。

2、上述预计担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。

3、预计担保是否有反担保：是。

（二）本次担保事项的审议情况

1、2020年4月23日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度预计担保额度的议案》，同意公司因融资需求预计提供担保额度不高于人民币280,000万元（含之前数），并同意公司及控股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保，担保形式包括但不限于抵押、质押、保证担保等。

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规定，该项担保超过董事会审批权限，需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）乐山盛和稀土股份有限公司

■

盛和稀土2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表： 单位:元

■

说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。

（二）赣州晨光稀土新材料股份有限公司

■

晨光稀土2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

说明：晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。

（三）海南文盛新材料科技股份有限公司

■

2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

说明：文盛新材财务数据为合并财务数据，而非文盛新材单体财务数据。

（四）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司

■

2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

（五）四川润和催化新材料有限公司

■

四川润和2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

说明：四川润和财务数据为合并财务数据，而非四川润和单体财务数据；因四川润和为新三板挂牌企业，故其年报的相关财务数据以其公开披露数据为准。

（六）海南海拓矿业有限公司

■

2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

（七）福建文盛矿业有限公司

■

2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

（八）全南县新资源稀土有限责任公司

■

2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

（九）赣州步莱铽新资源有限公司

■

2018年度及2019年度的主要财务数据和指标表：

单位：元

■

三、担保协议安排

上述担保额度仅为公司及下属控股公司预计的最高担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议，经股大东会审议通过后实施。

在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。

在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保主体、担保方式、担保金额、预留担保额度调配并签署担保协议等相关文件。

四、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次拟融资金额充分考虑了公司发展和日常生产经营的实际需求，符合公司经营和整体发展需要。同时，公司、下属控股公司均具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保。前述担保所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不会对公司及其股东权益产生不利影响。

独立董事发表如下独立意见：（1）公司2020年度因融资需求预计担保，有利于及时补充公司及下属控股公司的流动资金，符合公司经营和整体发展需要，且被担保对象为公司下属控股公司，具有充足的偿债能力，在提供担保时，公司会要求被担保方提供反担保，所可能涉及的财务风险均属于可控制范围，不存在损害公司及其股东利益的情形；（2）公司董事会审议该事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年12月31日，公司因融资需求提供担保194,472万元，因履约需求提供担保余额1,105万美元（折合人民币约为7,602万元），前述两项对外担保累计总额为202,074万元，占2019年经审计净资产的比例为37.54%，本公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

报备文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

（三）独立董事意见

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-028

盛和资源控股股份有限公司

关于2020年度向银行及其他金融机构

申请融资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月23日召开公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

为满足公司生产经营持续发展的资金需求，本公司（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币8亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。

有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。

具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-029

盛和资源控股股份有限公司2019年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

截至2017年12月31日止，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，用于支付重大资产重组标的资产现金对价为人民币223,757,313.57元，公司以募集资金置换自筹资金预先支付的中介机构及相关费用为7,810,000.00元，支付重大资产重组交易费用11,018,000.00元，支付莫来石项目资金4,650,000.00元，支付陶瓷纤维保温制品项目资金5,650,000.00元，支付募集资金扣除手续费后利息收入510,162.44元，公司募集资金余额为人民币95,176,350.87元，具体如下表：

■

说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

截至2018年12月31日止，公司于2018年6月1日收回上年度以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，2018年6月9日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入794,171.05元，支付手续费461.00元，公司募集资金余额为人民币95,970,160.92元，具体如下表：

■

说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

截止2019年12月31日，公司于2019年6月5日收回上年度以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元，2019年6月13日，公司以募集资金用于暂时补充流动资金人民币300,000,000.00元。年度内公司收到募集资金利息收入646,623.97元，支付手续费746.00元，公司募集资金余额为人民币96,595,938.89元，具体如下表：

■

说明：募集资金专户余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计55,288.5313万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

（下转355版）