盛和资源控股股份有限公司

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（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过 3 亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-053）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2018年6月1日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2018-033）。

2018年6月8日，公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2018-037）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2019年6月5日归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2019-058）。

2019年6月12日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2019-062）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止目前，公司的两个募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”及“年产5万吨莫来石项目”，仅投入前期金额（分别为565万元和465万元），成立了海南海拓矿业有限公司东路分公司，完成部分前期准备工作：场地清理与平整、技术合作单位选定、项目工艺路线方案实验，与供应商签订了仪器采购合同和技术转让合同。目前受政策变化的影响，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得公司的两个募投项目建设无法按照原定计划推进。受前述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福建漳州等意向项目建设地点进行实地考察，并选定福建为意向地点，公司委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证。经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原因，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性：（1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保温。十三五期间,国家实行钢铁工业去产能,钢铁工业累计压减产能1.5亿吨，高温工业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰，陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大辐减少, 产能严重过剩, 价格一直在低位徘徊。此时,再启动项目新增产能不合时宜。（2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资。此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测算，项目动态投资回收期达9.15年（含建设期1年），超出可以接受范围，经济效益不可行。

基于上述原因，公司拟将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-030

盛和资源控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）基本信息如下：

成立日期：信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所， 2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

注册资本：3,600万元

执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事H股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。

2、人员信息

信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

3、业务规模

信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

4、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

5、独立性和诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

签字合伙人：姜斌

姜斌，中国注册会计师，审计合伙人，自2019年起担任本公司财务报表审计的签字会计师，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。

独立复核合伙人：李建勋

李建勋，中国注册会计师、高级会计师，审计合伙人。自1993年开始从事注册会计师业务，1996年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。李建勋现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。

签字会计师：沈云力

沈云力，中国执业注册会计师，信永中和会计事务所审计经理，具有15年的从业经历，在中国资本市场的IPO、上市公司年审、内控审计等方面具有丰富的审计经验。无兼职情况。

2、独立性和诚信记录

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

公司将根据2020年相关审计工作量及市场价格程度，与信永中和协商确定2020年度财务报表审计费用。2019年审计费用为300万元人民币（含内部控制审计费用），与上一年审计费用相比未发生变化。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对信永中和的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2019年的审计工作进行了评估，认为信永中和在公司的在审计执业过程中，能够严格按照国家有关规定开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，财务审计和内控审计结论客观、真实的反映了公司的实际情况。公司董事会审计委员会同意续聘信永中和为公司2020年度财务和内部控制的审计机构，并提交公司第七届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事对本次续聘2020年度审计机构事项予以了事前认可，经认真审核后发表独立意见如下：信永中和具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求；信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；公司续聘信永中和为2020年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不存在损害全体股东利益的情形；公司续聘任信永中和为2020年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；我们同意聘任信永中和为公司2020年度财务和内部控制的审计机构。

（三）董事会的审议及表决情况

公司于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》（表决情况：10票同意、0票反对、0票弃权），同意续聘信永中和为公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2020年度审计费用。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-031

盛和资源控股股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金

● 新项目名称：年处理150万吨锆钛选矿项目

● 新项目投资总额：计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元）

● 变更募集资金投向的金额：39,466.6189万元及产生的利息

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专用账户内，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

截至2020年3月31日，募集资金投资项目进展情况如下：

■

（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

原计划投资的“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”因客观环境发生变化，已不具备实施的可行性，拟将尚未投入使用的募集资金39,148万元以及“支付本次交易费用”项目节余的募集资金318.6189万元，变更用途，用于“年处理150万吨锆钛选矿项目”，本次变更涉及募集资金合计39,466.6189万元，占募集资金总额的比例为59.30%。此外，上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并用于变更后的募集资金投资项目。

变更后募集资金投资项目，即“年处理150万吨锆钛选矿项目”的拟投入金额为46,953.22万元（含土地费用4,000万元），其中：建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元，由盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“本公司”）的全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司（以下简称“盛和连云港”或“项目公司”）实施。

2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，并提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事、监事会及独立财务顾问出具了相关意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目

（1）项目计划投资情况

本项目原计划投资20,000万元，由公司下属企业海南海拓矿业有限公司（以下简称“海拓矿业”）实施，项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为“文发改备案[2015]54号”。

本项目拟投入金额及明细如下：

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项目计划建设期12个月。项目建成并达产后，预计可实现年销售收入9,300万元。项目税后内部收益率20.90%，投资回收期为4.9年（含建设期）。

（2）项目实际投资情况

本项目实际由海拓矿业实施，累计实际投入金额565万元。其中，包括场地清理与平整、项目工艺路线方案实验等，合计487.95万元，未形成资产；并购置了少量设备（光谱仪、办公电脑），合计77.05万元，拟转入新项目使用。未使用募集资金余额19,435万元严格按照《募集资金管理办法》存储和使用。

2、年产5万吨莫来石项目

（1）项目计划投资情况

本项目原计划投资20,178万元，由海拓矿业实施，项目已于2015年10月20日经文昌市发展和改革委员会备案，备案文号为“文发改备案[2015]53号”。

本项目拟投入金额及明细如下：

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项目计划建设期12个月。项目建成并达产后，预计可实现年销售收入10,000万元，项目税后内部收益率20.40%，投资回收期为5.90年（含建设期）。

（2）项目实际投资情况

本项目实际由海拓矿业实施，累计实际投入金额465万元，主要为前期费用，包括场地清理与平整、项目工艺路线方案实验等，尚未正式投资，未形成资产。未使用募集资金余额19,713万元严格按照《募集资金管理办法》存储和使用。

3、支付本次交易费用项目

本次募集配套资金中拟用于支付本次交易费用的金额为4,001.4189万元，实际支付3,682.80万元，本次交易费用已全部支付完毕。节余募集资金318.6189万元。

（二）变更的具体原因

1、“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”实施的客观环境已发生重大变化

“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”原计划利用海拓矿业现有场地实施建设，并以海拓矿业自产尾矿为主要原材料，为尾矿综合利用项目，具有较高的经济价值。项目推进过程中，国家对海南岛的定位发生了变化。2018年4月，中共中央、国务院发布《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，提出“紧紧围绕提高供给体系质量，支持海南传统产业优化升级，加快发展现代服务业，培育新动能”，重点发展旅游业、现代服务业、虚拟现实产业、海洋经济、现代农业等；“全面禁止高能耗、高污染、高排放产业和低端制造业发展，推动现有制造业向智能化、绿色化和服务型转变，加快构建绿色产业体系”。根据上述政策，海南省严格控制对高能耗、传统制造业项目的审批，使得两个募投项目建设无法按照原定计划推进。

受上述原因的影响，公司拟终止募投项目，但被公司2019年第一次临时股东大会否决，并责成公司和募投项目承建单位继续组织相关专家和技术人员就项目异地建设、其他合作方式或变更募投项目等进行详细的可行性研究和充分论证。为落实公司2019年第一次临时股东大会的要求，公司多次组织专家和技术人员到广西、福建等意向项目建设地点进行实地考察，并选定福建为意向地点，委托中介机构和专家对异地建设进行了可行性论证。

经充分调研和论证后，基于以下两个方面的主要原因，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”不具备异地建设实施的可行性：（1）市场产能过剩不适宜再重复建设。项目产品主要用户为钢铁工业和高温工业炉窑耐火保温。十三五期间,国家实行钢铁工业去产能,钢铁工业累计压减产能1.5亿吨，高温工业领域一大批落后产能和高能耗炉窑被淘汰，陶瓷纤维耐火保温制品需求总量大辐减少, 产能严重过剩, 价格一直在低位徘徊。此时,再启动项目新增产能不合时宜。（2）异地建设项目成本增加。异地建设本项目,需要新增项目建设用地投资和固定资产投资。此外，原料蓝晶石尾矿从海拓矿业工厂运至福建会大幅增加运输成本。经财务测算，项目动态投资回收期达9.15年（含建设期1年），超出可以接受范围，经济效益不可行。

2、“支付本次交易费用项目”已经实施完毕，尚有结余募集资金。

三、新项目的具体内容

（一）项目的基本情况

新项目为“年处理150万吨锆钛选矿项目”，计划投资金额46,953.22万元（含土地费用4,000万元），由盛和资源的全资子公司盛和连云港作为实施主体。盛和连云港已在江苏省连云港市连云区板桥工业园购置面积269,038.12平方米的国有土地使用权，用于本项目建设。

（二）资金缺口的处理

本项目拟使用募集资金39,466.6189万元及募集资金产生的利息。资金缺口将由公司通过自有或自筹资金解决。

（三）项目的计划投资进度

项目计划分两个阶段实施，即前期准备与设计阶段，施工、安装和试车阶段。项目施工图设计工作与施工安装工作、施工安装工作与试车投产工作将部分交叉进行。预计到2021年9月建成投产。

（四）可行性研究报告

本项目已委托中蓝连海设计研究院有限公司编制了可行性研究报告。根据该报告，项目投资金额为46,953.22万元（含土地费用4,000万元），其中：建设投资39,994.73万元，铺底流动资金6,958.49万元。

项目建成达产后，预计年处理150万吨锆钛矿，产品主要为锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，每种产品的产量和收入情况视原料配分情况而定。

根据可研报告预计，按照现行市场价格计算，预计年均营业收入291,736.87万元，年均净利润15847.68万元，所得税后项目投资回收期4.94年（含建设期）。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、钛精矿

我国拥有非常丰富的钛资源，但是以四川的钒钛磁铁矿为主，与国外高品质的钛砂矿相比，钛铁矿纯度低。我国钛资源对外依赖度高达30%以上，年进口量约300万吨左右。

钛精矿的下游客户主要为钛白粉行业。2019年，我国钛白粉行业产量达到318万吨，同比增加7.69%，有效产能达到380万吨，同比增加11.76%。钛白粉产销量的增长将带动钛精矿的需求增长。

2、锆英砂

我国每年对锆英砂的需求量在60万吨左右，由于国内仅有海南有少量开采，且随着海南国际旅游岛的定位，开采量逐年下降，到2019年已降到1万吨左右，因此国内锆英砂的需求几乎全部依赖进口。2019 年我国锆英砂进口总量达到近5年最大值，全年进口锆英砂总量折合精矿已达70.4万吨。

我国进口的钛矿、锆英砂分两种，一种是精矿，一种是毛矿或中尾矿。以锆英砂为例，我国2019年进口70.4万吨，其中，精矿直接进口量为43.3万吨，同比减少了4.2%，中尾矿总量为74.8万吨（折合精矿约27.1万吨），同比增加了22.02%。

国外部分矿山由于当地基础设施薄弱，没有配套的大型选矿厂，只进行简单的初选，剩余大量中尾矿供出口。而国内进口中尾矿既能解决锆钛原料供应问题，又有一定的经济效益。

（二）风险提示

1、原料供应风险

本项目所需要原料全部依赖进口，主要产地为非洲、澳洲等地。虽然公司已有多年的国际贸易经验，与海外供应商建立了良好的合作关系，构建了较为稳定的原料供应体系，此外，为保障项目原料供应，公司已通过签订长期采购合同、支付预付款等方式锁定了一批原料。尽管如此，如果未来发生海外矿山产量不达预期、所在国矿产资源政策发生变化或物流受阻等情形，将会对本项目造成不利影响。

为此，公司将积极关注全球市场的供需和政策变化等情况，努力拓宽原料供应渠道，在适当的时机以适当方式参与海外矿山项目，努力降低原料供应风险。

2、价格波动风险

锆钛产品作为重要的工业原料，市场价格受经济周期影响较大。虽然本项目为选矿加工项目，产品价格和原料价格波动基本同步，项目公司赚取的是加工利润，但由于从原料采购、运输、生产到产品销售需要一定的周期，如果在此期间市场价格出现大幅波动，将会对公司的盈利能力产生重大影响。

为此，公司将合理平衡采购、库存和销售，尽量降低价格波动可能给项目带来的不利影响。

3、汇率风险

本项目原料来源于境外，采购货款以外币结算，产品主要销售给境内客户，以人民币收款。如果人民币对主要外币的汇率出现大幅波动，则可能对本项目的盈利能力产生影响。

为此，公司将积极关注人民币的汇率变化情况，采用适当的金融和贸易手段，降低汇率波动风险。

五、尚需履行的审批备案程序

本项目尚需要取得地方政府投资主管部门的备案、环境影响评价以及规划、施工等许可手续。

六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目的事项符合公司的实际情况和长远发展规划，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求；本次变更有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意本次变更募集资金投资项目事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项是基于公司实际经营情况做出的，符合公司发展战略和经营需要，本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次变更募集资金投资项目事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问意见

中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，意见认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且有利于提高募集资金的使用效率。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

上述变更募集资金投资项目事项，将提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-032

盛和资源控股股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，本着谨慎性原则，同意对2019年度财务报告合并范围内相关商誉计提商誉减值准备172,820,158.62元。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

2016年7月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》同意公司以发行股份及支付现金的方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“海南文盛”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权。公司于2017年2月完成收购，晨光稀土、海南文盛及科百瑞成为公司控股子公司。公司因非同一控制下企业合并晨光稀土、海南文盛及科百瑞，根据购买日按合并成本与取得晨光稀土、海南文盛及科百瑞可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉725,975,131.91元。

公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构，以商誉减值测试为目的，对晨光稀土商誉资产组、海南文盛商誉资产组及科百瑞商誉资产组的可收回金额进行估值，并出具相关评估报告，测试结果显示上述三个商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

（二）计提商誉减值的原因

1、晨光稀土和科百瑞均属于稀土行业，晨光稀土主要从事轻重稀土金属加工、稀土分离和稀土废料回收业务，科百瑞主要从事轻稀土金属加工业务。2019年以来受整体经济形势和稀土行业供求关系影响，除个别重稀土元素镝、铽等产品价格上涨外，其他主要稀土产品价格均出现不同程度下跌，虽然目前晨光稀土和科百瑞的产销量均保持稳定，但整体利润率有所下降，较年初的经营预期存在一定差异。考虑到未来市场供应量预计仍将进一步增加，预期未来主要稀土产品价格仍将维持在低位运行。

2、海南文盛主要从事锆钛海滨砂矿选矿业务，2019年以来受整体经济形势和供求关系影响，海南文盛利润率下降，主要原因如下：（1）2019年以来，锆英砂价格弱势下跌，由于海南文盛需要处理前期采购的库存，导致毛利率下降；（2）受价格波动等因素影响，海南文盛对产品结构进行了一定的调整，减少锆英砂的产量，加大了钛矿产品的产量，但由于钛产品单位价值较低，销售物流费用较高，导致海南文盛整体利润率下降，且预计未来一段时间钛矿产品的占比将会继续提升；（3）海南文盛加大研究开发力度，研发费用及人员费用有所增加。受前述影响，海南文盛预期未来利润率较前期会有所下降。

（三）计提商誉减值准备的金额

为了更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司聘请评估机构对并购晨光稀土、海南文盛和科百瑞产生的商誉进行减值测试，根据中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第705号、706号、698号），截止2019年12月31日，公司合并报表中已确认的收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权形成的归属于母公司股东的商誉原值为725,975,131.91元，计提减值172,820,158.62元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购晨光稀土、海南文盛和科百瑞股权所形成的商誉账面价值为553,154,973.29元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备172,820,158.62元，该项减值损失计入公司2019年度合并损益，相应减少了公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润和2019 年末归属于上市公司股东的所有者权益172,820,158.62元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

董事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，能公允的反映公司财务状况和经营成果。同意本次计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定，符合公司资产实际情况，本次计提减值准备后，能够更加客观、真实、公允的反映公司财务状况和资产价值。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

监事会认为：公司本次根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司资产价值、财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2020-033

盛和资源控股股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月19日 14点 00分

召开地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

其他：听取《2019年度独立董事工作情况的述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容披露于2020年4月1日、2020年4月25日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：15

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、11、12、13、14、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：中国地质科学院矿产综合利用研究所、四川省地质矿产公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年5月18日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

（二）登记手续：

1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2020年5月18日下午5:00）。

（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

六、其他事项

1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

2、联系人：陈冬梅、郝博

电话：028-85425108 传真：028-85530349

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

盛和资源控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2020-034

盛和资源控股股份有限公司

2020年第一季度生产经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十八号一一有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一季度（1-3月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

■

以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2020年4月25日