光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百八十四次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-012

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百八十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第一百八十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年4月24日下午13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》

具体内容详见2020年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2020-014）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于聘任郭强先生为总裁的议案》

具体内容详见2020年4月25在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2020-016）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于聘任苏朋程先生为副总裁的议案》

具体内容详见2020年4月25在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2020-016）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波联祥科技发展有限公司签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资协议的议案》

具体内容详见2020年4月25在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2020-017）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波万科企业有限公司签署宁波明科置业有限公司增资协议的议案》

具体内容详见2020年4月25在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2020-018）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉部分条款的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》及《公司章程》等规定和要求，为进一步加强公司内幕信息管理，规范内幕信息知情人登记报送行为，加强内幕信息保密，维护信息披露的公正、公平、公开原则，进一步防控内幕交易风险，提升公司内部风险管控体系能级，为促进公司稳健发展起到实质性作用，本公司对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。

《内幕信息知情人登记管理制度》修订版全文，详见2020年4月25在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

1、议案（一）、（二）、（三），已经董事会提名委员会审阅，同意提交本次董事会审议；

2、议案（四）、（五）、（六），已经董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）独立董事履行审议程序

独立董事在董事会上已对本次会议所审议的议案（一）、（二）、（三）发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（三）本次会议形成决议生效尚须履行的申请程序

议案（一）尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十五日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-013

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第三十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届监事会第三十八次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年4月24日下午15:00以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于补选公司监事的议案》

具体内容详见2020年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2020-015）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○二〇年四月二十五日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-014

光明房地产集团股份有限公司

关于补选公司董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）于2020年4月24日下午13:30召开第八届董事会第一百八十四次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

经公司控股股东光明食品（集团）有限公司提议，经公司董事会提名委员会讨论，公司董事会一致同意，推荐郭强先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议，任职期限至公司第八届董事会任期届满止。

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》等有关规定，认真研究和审查了公司第八届董事会第一百八十四次会议中《关于补选公司董事的议案》后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，发表了独立意见：

1、《关于补选公司董事的议案》中被提名的董事候选人郭强先生具有多年的企业管理或相关工作经历，符合相关法律法规关于上市公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。

2、公司第八届董事会第一百八十四次会议关于补选公司董事的提名方式与程序，符合相关法律法规的要求，提名程序合法有效。

3、同意郭强先生作为公司第八届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二○年四月二十五日

附件：郭强先生简历

郭强，男，汉族，1979年8月生，中国共产党党员，研究生学历。最近五年曾任上海市闸北区规划和土地管理局副局长，上海市静安区大宁路街道办事处副主任、党工委委员，光明食品集团上海置地有限公司党支部委员、副总裁。现任光明食品（集团）有限公司行政事务部总经理。

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-015

光明房地产集团股份有限公司

关于监事会主席辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）监事会收到公司监事会主席韩新胜先生的辞职申请，因达到法定退休年龄，韩新胜先生请求辞去公司监事、监事会主席的职务。

韩新胜先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，将影响公司监事会的正常运作。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，为确保公司监事会人数不低于法定最低人数，韩新胜先生的辞职申请将在公司召开股东大会选出新任监事后生效，在此之前，韩新胜先生仍按照有关法律、法规，继续履行公司监事、监事会主席职责。

2020年4月24日，公司召开了第八届监事会第三十八次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》。经公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，公司监事会一致同意，推选黄超先生（简历附后）为公司第八届监事会监事候选人，并提交股东大会审议，任职期限至公司第八届监事会任期届满止。

公司对韩新胜先生在任职期间为公司及监事会所做的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○二○年四月二十五日

附：黄超先生简历

黄超，男，汉族，1964年12月生，大学学历，高级经济师，高级农艺师，农业技术推广研究员。最近五年曾任光明食品（集团）有限公司农业发展部总经理，光明食品集团上海五四有限公司都市菜园工作组组长。现任光明食品集团上海五四有限公司党委书记、董事长。

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-016

光明房地产集团股份有限公司

关于高级管理人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）董事会收到公司党委书记、董事长、总裁沈宏泽先生的辞职申请，因工作需要，沈宏泽先生请求辞去公司总裁的职务，辞职后，沈宏泽先生仍担任公司党委书记、董事长职务。同时，公司董事会还收到公司副总裁董文俊先生的辞职申请，因工作需要，董文俊先生请求辞去公司副总裁的职务，辞职后，董文俊先生在公司将不再担任任何职务。上述两位高级管理人员辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司对沈宏泽先生、董文俊先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

一、董事会审议聘任高级管理人员情况

2020年4月24日，公司召开第八届董事会第一百八十四次会议，审议通过《关于聘任郭强先生为总裁的议案》、《关于聘任苏朋程先生为副总裁的议案》。经公司控股股东光明食品（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会讨论通过，公司董事会一致同意，聘任郭强先生（简历详见附件）为公司总裁，经公司总裁提名，聘任苏朋程先生（简历详见附件）为公司副总裁，任职期限至公司第八届董事会任期届满为止。

二、独立董事发表独立意见

独立董事就公司第八届董事会第一百八十四次会议审议的所有议案发表了一致同意的意见。具体内容详见2020年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二○年四月二十五日

附件：个人简历

郭强，男，汉族，1979年8月生，中国共产党党员，研究生学历。最近五年曾任上海市闸北区规划和土地管理局副局长，上海市静安区大宁路街道办事处副主任、党工委委员，光明食品集团上海置地有限公司党支部委员、副总裁。现任光明食品（集团）有限公司行政事务部总经理。

苏朋程，男，汉族，1984年7月生，大学学历。最近五年曾任农工商房地产（集团）股份有限公司董事会办公室副主任、总部工会副主席，上海海博股份有限公司董事会办公室主任，光明房地产集团股份有限公司董（监）事会办公室主任，光明食品（集团）有限公司投资发展部副总经理（挂职）。现任光明房地产集团股份有限公司董（监）事会办公室主任。

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-017

光明房地产集团股份有限公司

关于授权全资子公司农工商房地产（集团）

有限公司与宁波联祥科技发展有限公司

签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司

增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波联祥科技发展有限公司签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资协议，农工商房地产（集团）有限公司将向宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资人民币5000万元。增资完成后宁波祥生弘盛房地产开发有限公司注册资本增加至人民币10000万元，宁波联祥科技发展有限公司、农工商房地产（集团）有限公司各占50%股权，参与投资开发建设浙江省宁波市江北区JB12-01-19a地块，上述地块土地出让金为人民币159234.972万元。本协议签订后，农工商房地产（集团）有限公司将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：农工商房地产（集团）有限公司通过增资项目公司宁波祥生弘盛房地产开发有限公司，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，农工商房地产（集团）有限公司将持有项目公司宁波祥生弘盛房地产开发有限公司50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、宁波联祥科技发展有限公司（下称“宁波联祥”）于2019年6月19日通过网上挂牌出让方式竞得浙江省宁波市江北区JB12-01-19a地块（冯家地块）（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于江北区庄桥街道，东至冯家大河绿带，南至北环西路绿带，西临康庄南路，北至李冯路，出让面积65854平方米，土地用途为城镇住宅、商务金融用地，出让年限为住宅用地70年、教育用地50年、商服用地40年，容积率为不大于2.0，建筑总面积为131708平方米，土地出让金为人民币159234.972万元。

2019年6月26日，宁波联祥已与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》。

2019年7月2日，宁波联祥已与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2019年7月17日，按照挂牌文件要求，宁波联祥在宁波市江北区成立新公司宁波祥生弘盛房地产开发有限公司（下称“宁波祥生”、“项目公司”），经与宁波市自然资源和规划局商定，同意变更受让方名称，由宁波联祥变更为宁波祥生，其他约定仍按照原出让合同相关条款执行不变，签订《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》。

2、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）与宁波联祥签署《合作开发协议书》（下称“本协议”），农房集团向宁波祥生增资人民币5000万元。增资完成后宁波祥生注册资本增加至人民币10000万元，宁波联祥、农房集团各占50%股权，参与投资开发建设本地块。本协议签订后，农房集团将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

农房集团委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”），以2019年7月31日为基准日，分别对宁波祥生进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2019年9月30日出具（信会师报字[2019]第ZA15674号）《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司审计报告及财务报表二〇一九年七月》，详见附件。

中联评估于2019年10月21日出具（中联评报字【2019】第1769号）《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2019年12月23日签发（备沪光明食品集团201900039）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

（一）原股东基本情况

1）公司名称：宁波联祥科技发展有限公司；

2）统一社会信用代码：91330205MA2GR52M92；

3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

4）企业地址：浙江省宁波市江北区江北大道99号61幢8-22室；

5）法定代表人：傅慧；

6）注册资本：10000万元人民币；

7）成立日期：2019年6月5日；

8）营业期限：2019年6月5日至2039年6月4日；

9）经营范围：软件的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发、经营；物业服务；会务服务；展览展示服务；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10）主要股东：北京联祥科技发展有限公司占100%股权；

11）宁波联祥及其股东与本公司不存在关联关系。

（二）增资方基本情况

1) 公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

3）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；

4）成立时间：1988年05月14日；

5）法定代表人：沈宏泽；

6）注册资本：112000万元人民币；

7）主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

本公司占农房集团100%的股权。

三、本次增资标的基本情况

（一）本次增资标的涉及企业基本情况

1）企业名称：宁波祥生弘盛房地产开发有限公司；

2）统一社会信用代码：91330205MA2GRTWY34；

3）企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；

4）住所：浙江省宁波市江北区江北大道99号61幢8-13室；

5）法定代表人：傅慧；

6）注册资本：伍仟万元整；

7）成立日期：2019年07月16日；

8）营业期限：2019年07月16日至2039年07月15日；

9）经营范围：房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

10)主要股东：宁波联祥出资人民币5000万元，占100%股份；

11）宁波祥生及其股东与本公司不存在关联关系。

本次增资完成后，本公司将持有宁波祥生50%股份。

（二）增资标的权属状况

1、本次增资标的财务数据具体为：

宁波祥生于评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为79,633.06万元，负债总额为79,643.40万元，净资产为-10.34万元。具体包括流动资产79,633.06万元；流动负债79,643.40万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的宁波祥生2019年7月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

2、本次增资标的主要资产状况为存货-开发成本情况如下：

本次评估范围中的主要资产为存货-开发成本，主要内容为被评估单位预付的部分土地出让金及人员工资，土地位于“江北区庄桥街道”，地块名称为“宁波市江北区JB12-01-19a地块”，被评估单位尚未取得土地使用权证，尚未办理相关许可证，也尚未开发。

（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

宁波祥生成立于2019年7月，注册资本5000万元，由宁波联祥科技发展有限公司独资设立，认缴出资额及实缴出资额如下：

■

截止评估基准日，宁波祥生股权结构未发生变化。

（2）增资标的经营概况

宁波祥生为房地产项目公司，于2019年7月16日成立，待开发土地位于“江北区庄桥街道”，地块名称为“宁波市江北区JB12-01-19a地块”，宗地总面积65,854.00平方米，土地坐落：东至冯家大河绿带，南至北环西路绿带，西临康庄南路，北至李冯路，合同项下土地用途：城镇住宅、商务金融用地。土地为毛地，出让合同设定的容积率：1〈R≤2.0。目前仅预付50%土地出让金，尚未取得土地使用权证，也尚未开发。

2、增资标的近年资产及财务状况

截止2019年7月31日，增资标的资产总额为79,633.06万元，负债总额为79,643.40万元，净资产为-10.34万元。公司基准日资产、负债、财务状况如下表：

单位：万元

■

（四）本次增资标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的中银评估，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对宁波祥生股东全部权益在评估基准日2019年7月31日的市场价值进行了评估。

1、中联评估于2019年10月21日出具编号为“中联评报字【2019】第1769号”评估报告，评估结论如下：

增资标的总资产账面值79,633.06万元，评估值79,765.92万元，评估增值132.86万元，增值率0.17%。负债账面值79,643.40万元，评估值79,643.40万元，无增减变动。净资产账面值-10.34万元，评估值122.52万元，评估增值132.86万元，增值率1,284.91%。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：宁波祥生弘盛房地产开发有限公司 评估基准日：2019年7月31日 金额单位：人民币万元

■

2、本次增资标的资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

存货--开发成本账面价值为 796,294,137.61 元，评估价值为797,622,748.92 元，评估增值 1,328,611.31 元，增值率 0.17%。增值原因：开发成本内容为被评估单位预付的50%土地出让金及人员工资，本次评估考虑了已支付土地出让金及人员工资相应的资金成本，导致评估增值。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析

本次农房集团向宁波祥生进行增资前，按照国资要求对增资标的宁波祥生全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《合作开发协议书》。

（二）原股东及本次增资各方

宁波祥生的原股东为宁波联祥，本次增资方为农房集团。

（三）增资标的

本次增资标的为宁波祥生（项目公司）。

（四）增资情况

经双方同意在国有土地使用证办理至项目公司后15个工作日，由农房集团对项目公司增资5000万元，将项目公司注册资本由原来人民币5000万元增加到人民币10000万元。本次增资完成后，双方实现最终持股比例各为50%。增资工商手续完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

■

（五）增资并表情况

本次增资完成后，项目公司由宁波联祥合并财务报表。

六、本次增资的进展情况

截至本公告日，已签订《合作开发协议书》，并将及时办理对宁波祥生进行增资的工商登记手续，并将获取新的营业执照。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百八十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年4月24日13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波联祥科技发展有限公司签署宁波祥生弘盛房地产开发有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司全资子公司农房集团通过增资项目公司宁波祥生，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司全资子公司农房集团将持有项目公司宁波祥生50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、附件

（1）宁波联祥与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》；

（2）宁波联祥与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）宁波祥生与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》；

（4）立信会计出具信会师报字[2019]第ZA15674号《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司审计报告及财务报表二O一九年七月》；

（5）中联评估出具中联评报字【2019】第1769号《宁波祥生弘盛房地产开发有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》；

（6）光明食品（集团）有限公司签发（备沪光明食品集团201900039）《国有资产评估项目备案表》；

（7）《合作开发协议》；

（8）宁波联祥的营业执照；

（9）宁波祥生的营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十五日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2020-018

光明房地产集团股份有限公司

关于授权全资子公司农工商房地产（集团）

有限公司与宁波万科企业有限公司签署

宁波明科置业有限公司增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型：增资协议。

●合同生效条件：本次董事会审议通过本次增资事项后当日签署协议即刻生效。

●本次增资概述：光明房地产集团股份有限公司授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波万科企业有限公司签署宁波明科置业有限公司增资协议，宁波万科企业有限公司指定其控股子公司宁波和毅房地产信息咨询有限公司将向宁波明科置业有限公司增资人民币1000万元。增资完成后宁波明科置业有限公司注册资本增至人民币2000万元，农工商房地产（集团）有限公司、宁波和毅房地产信息咨询有限公司各占50%股份，参与投资开发建设浙江省宁波市江北区JB04-05-02、JB04-05-05地块（孔浦桂王家1#、2#地块），上述地块土地出让金为人民币154949.76万元。本协议签订后，宁波和毅房地产信息咨询有限公司将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

●本次增资实施经审议的程序:本次增资在经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

●本次增资的目的和意义：农工商房地产（集团）有限公司通过与宁波万科企业有限公司签署项目公司宁波明科置业有限公司增资协议，发挥合作开发模式的优势，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次增资对上市公司的影响：本次增资完成后，光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司将持有项目公司宁波明科置业有限公司50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

●本次增资未构成关联交易。

●本次增资未构成重大资产重组。

●本次增资不存在重大法律障碍。

●特别风险提示:本次增资本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次增资的基本情况概述

1、光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）于2019年4月11日通过网上公开挂牌方式竞得浙江省宁波市江北区JB04-05-02、JB04-05-05地块（孔浦桂王家1#、2#地块）（下称“本地块”）的国有建设用地使用权。本地块位于江北区孔浦街道，四至范围为东至怡西街，南至规划下白沙路，西至江北大河绿化带，北至规划大庆北路，出让面积74357平方米，土地用途为零售商业、商务金融、餐饮、旅馆、城镇住宅及配套用地，出让年限为住宅用地70年，商服用地40年，容积率为不大于1.75（JB04-05-02）、不大于2.1（JB04-05-05），建筑总面积143472平方米，《成交确认书》载明土地出让金为人民币154949.76万元。

2019年4月11日，农房集团收到宁波市自然资源和规划局出具的《竞得入选人通知书》，具体内容详见2019年4月13日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2019-037）。

2019年4月17日，农房集团已与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》。

2019年4月23日，农房集团已与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

2019年5月28日，按照挂牌文件要求，农房集团在宁波市江北区成立新公司宁波明科置业有限公司（下称“明科置业”、“项目公司”），经与宁波市自然资源和规划局商定，同意变更受让方名称，由农房集团变更为明科置业，其他约定仍按照原出让合同相关条款执行不变，签订《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》。

2、农房集团经协商后，与宁波万科企业有限公司（下称“宁波万科”）签署明科置业《投资合作协议及宁波和毅承诺函》（下称“本协议”），宁波万科指定其控股子公司宁波和毅房地产信息咨询有限公司（下称“宁波和毅”）向明科置业增资人民币1000万元。增资完成后明科置业注册资本增至人民币2000万元，农房集团、宁波和毅各占50%股份，参与投资开发建设本地块。本协议签订后，宁波和毅将按50%的股权比例支付上述地块的土地出让金。

3、本次增资须提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

4、本次增资不构成关联交易。本次增资未构成重大资产重组。本次增资不存在重大法律障碍。

（二）本次增资前已履行的相关程序

1、开展审计评估。

农房集团委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）、中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”），以2019年6月30日为基准日，分别对明科置业进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计于2019年7月23日出具（信会师报字[2019]第ZA23302号）《宁波明科置业有限公司审计报告及财务报表2019年1-6月》，详见附件。

中联评估于2019年9月27日出具（中联评报字【2019】第1393号）《宁波明科置业有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》，详见附件。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司于2019年11月5日签发（备案编号：备沪光明食品集团201900031）《国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件。

二、项目公司原股东及本次增资方的情况介绍

（一）原股东基本情况

1) 公司名称：农工商房地产（集团）有限公司；

2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

3）住所：上海市普陀区长寿路798号208室；

4）成立时间：1988年05月14日；

5）法定代表人：沈宏泽；

6）注册资本：112000万元人民币；

7）主营业务：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

8）本公司占农房集团100%的股权。

（二）增资方基本情况：

1）公司名称：宁波和毅房地产信息咨询有限公司；

2）统一社会信用代码：91330205MA2CJGKM68；

3）公司类型：其他有限责任公司；

4）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家355号1003室；

5）法定代表人：刘忠；

6）注册资本：100万元人民币；

7）成立日期：2018年8月28日；

8）营业期限：2018年8月28日至2038年8月27日；

9）主营业务：房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10）主要股东：宁波万科占99%股权、宁波江北万投众利投资管理合伙企业（有限合伙）占1%股权；

11）宁波和毅及其股东与本公司不存在关联关系。

三、本次增资标的基本情况

（一）本次增资标的企业在增资前的基本情况

1）企业名称：宁波明科置业有限公司；

2）统一社会信用代码：91330205MA2GQUG94W；

3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；

4）住所：浙江省宁波市江北区聚兴西路338号(弘茂大厦)B幢12-15室；

5）法定代表人：孙文彬；

6）注册资本：壹仟万元整；

7）成立日期：2019年5月22日；

8）营业期限：2019年05月22日至长期；

9）经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产经纪、经销；智慧城市基础设施运营管理；市政公共设施的设计、施工、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

10)主要股东：农房集团出资人民币1000万元，占100%股份。

本次增资完成后，本公司持有明科置业50%股权。

（二）增资标的权属状况

1、本次增资标的主要资产为存货-开发成本，主要内容为被评估单位预付的部分土地出让金，土地位于“江北区孔浦街道”，地块名称为“宁波市江北区 JB04-05-02、JB04-05-05 地块”，被评估单位尚未取得土地使用权证，尚未办理相关许可证，也尚未开发。

2、本次增资标的财务数据具体为：

评估范围为明科置业于评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为78,474.88万元，负债总额为78,171.32万元，净资产为303.56万元。具体包括流动资产78,474.88万元；流动负债78,171.32万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的宁波明科2019年6月30日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（三）增资标的运营状况的说明

1、增资标的情况概述

（1）股权结构及企业历史沿革

明科置业成立于2019年5月，注册资本1000万元，由农房集团独资设立，认缴出资额及实缴出资额如下：

■

截止评估基准日，宁波明科股权结构未发生变化。

（2）增资标的经营概况

明科置业为房地产项目公司，待开发土地位于“江北区孔浦街道”，地块名称为“宁波市江北区JB04-05-02、JB04-05-05地块”，目前仅预付50%土地出让金，尚未取得土地使用权证，也尚未开发。

2、增资标的近年资产及财务状况

截止2019年6月30日，明科置业资产总额为78,474.88万元，负债总额为78,171.32万元，净资产为303.56万元。明科置业基准日资产、负债、财务状况如下表： 单位：万元

■

（四）本次增资标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的中联评估，结合增资标的实际，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行评估，对明科置业股东全部权益在评估基准日为2019年6月30日的市场价值进行了整体评估，评估结果作为最终评估结论。

1、中联评估于2019年9月27日出具了编号为“中联评报字【2019】第1393号”，评估结论如下：

总资产账面值78,474.88万元，评估值79,062.68万元，评估增值587.80万元，增值率0.75%。负债账面值78,171.32万元，评估值78,171.32万元，无增减变动。净资产账面值303.56万元，评估值891.36万元，评估增值587.80万元，增值率193.64%。 资产评估结果汇总表

被评估单位：宁波明科置业有限公司 评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元

■

2、本次增资标的资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

存货-开发成本评估价值774,748,800.00元，评估价值为780,626,808.53元，评估增值5,878,008.53元，增值率0.76%。增值原因：开发成本内容为被评估单位预付的50%土地出让金，本次评估考虑了已支付土地出让金相应的资金成本，导致评估增值。

四、本次增资标的全部股权价值的定价情况及公允性分析

本次农房集团通过与宁波万科签署项目公司明科置业增资协议进行增资前，按照国资要求对增资标的明科置业全部股权价值进行审计、评估、国资评估备案，以国资确认的评估值与原始出资额作比较，增资价格将取两者间相对低值为对价依据进行相应增资。本次增资严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次增资协议的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《投资合作协议及宁波和毅承诺函》。

（二）原股东及本次增资各方

明科置业的原股东为本公司全资子公司农房集团，本次增资方为宁波万科指定的宁波和毅。。

（三）增资标的

本次拟增资标的为明科置业（项目公司）。

（四）双方指定的具体约定

本协议双方均可指定主体作为向项目公司借款或者投资持股主体，被指定主体行为视为指定方行为，由指定方依据本协议承担责任。其中宁波万科指定宁波和毅向项目公司提供借款并持有标的股权，宁波和毅的所有行为均视为宁波万科行为，由宁波万科承担全部责任。

（五）被指定方承诺函内容

宁波和毅同意接受宁波万科指定，向项目公司提供借款并持有项目公司股权。宁波和毅向农房集团承诺：

1、宁波万科已向宁波和毅告知了本协议的全部内容，宁波和毅完全理解合同内容。

2、作为项目公司的债权人、并将成为项目公司股东，宁波和毅保证按照宁波万科意见行使权力、履行义务，保证遵守、履行本协议中约定的全部宁波万科义务、责任。否则，宁波和毅愿承担责任。

3、上述承诺为不可撤销，自宁波和毅承诺函签署之日起生效。

（六）增资情况

经各方一致同意，将明科置业的注册资本由原来人民币1000万元增加到人民币2000万元，宁波和毅向项目公司增资人民币1000万元。增资完成后，项目公司注册资本及各股东出资额、出资比例变更为：

■

（七）增资并表情况

本次增资完成后，项目公司由宁波和毅合并财务报表。

六、本次增资的进展情况

截止本公告日，已签订《投资合作协议及宁波和毅承诺函》，并将及时办理对明科置业进行增资的工商登记手续，并将获取新的营业执照。

七、本次增资实施经审议的程序情况

本公司第八届董事会第一百八十四次会议通知于2020年4月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2020年4月24日下午13:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司与宁波万科企业有限公司签署宁波明科置业有限公司增资协议的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本次增资无须提交公司股东大会审议。

八、本次增资的目的和意义

本公司全资子公司农房集团通过与宁波万科签署项目公司明科置业增资协议，发挥合作开发模式的优势，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

九、本次增资对上市公司的影响

本次增资完成后，本公司全资子公司农房集团将持有项目公司明科置业50%股权，符合公司未来发展战略，对上市公司2020年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测，不存在新增的关联交易、同业竞争的情况。

十、特别风险提示

本次增资本身不存在风险。

十一、附件

（1）农房集团与宁波市自然资源和规划局签订《成交确认书》；

（2）农房集团与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》；

（3）明科置业与宁波市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同（补充合同）》；

（4）立信会计出具（信会师报字[2019]第ZA23302号）《宁波明科置业有限公司审计报告及财务报表2019年1-6月》；

（5）中联评估出具（中联评报字【2019】第1393号）《宁波明科置业有限公司拟增资所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》；

（6）光明食品（集团）有限公司签发（备案编号：备沪光明食品集团201900031）《国有资产评估项目备案表》；

（7）《投资合作协议及宁波和毅承诺函》；

（8）宁波和毅的营业执照；

（9）明科置业的营业执照。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十五日