中广天择传媒股份有限公司
(上接357版)
23、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中广天择传媒股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：因公司调整了本次非公开发行股票方案，为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响再次进行了分析，并制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补回报措施所作出了有关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。鉴于以上，全体独立董事一致同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，一致同意公司将本议案提交股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
24、审议通过《关于公司增加经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》
因公司MCN业务发展需要，拟在公司经营范围中增加“网上表演服务”、“ 增值电信服务”（以工商登记主管机关核准登记经营范围为准）。据此，相应修订《公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
25、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意于2020年5月15日以现场股票结合网络投票方式召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称： 中广天择 公告编号：2020-020
中广天择传媒股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第三次会议于2020年4月24日在公司V1会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由监事会主席彭宇先生主持，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于审议〈2019年年度监事会工作报告〉的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2019年年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司2019年年度内部控制审计报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2019年年度财务决算报告及2020年年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
结合目前公司的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司未来存在较大的资金需求，为了维持公司营运资金的正常周转，满足公司稳健发展的资金需要，本次2019年度不进行利润分配的预案有利于维护公司及股东的长远利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。国此，公司监事会同意对会计政策进行变更事项。
11、审议通过《关于公司2019年年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司拟对第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的部分内容进行调整。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决，其他与会监事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
调整后：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行价格和定价方式
调整前：
本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过20,247,932股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
调整后：
截至本预案公告日，上市公司总股本为130,000,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过39,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（4）募集资金数额及用途
调整前：
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（5）限售期安排
调整前：
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
调整后：
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合调整后的本次非公开发行A股股票方案及公司具体情况，编制了《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。
14、审议通过《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据相关规定及调整后的本次非公开发行方案，公司编制了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，与会监事认为：本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”和“补充流动资金”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
15、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议〉的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟分别与云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过的《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。
16、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。公司与长沙视谷实业有限公司签署附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》，公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经过全体独立董事的事前认可。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中广天择传媒股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
17、审议通过《关于公司本次非公开发行募投项目实施场地评估报告的议案》
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对上述拟购置的实施场地进行了评估，并出具了《房地产估价报告》，报告编号一一（京）国融兴华 [2020]（房QT）字第04068号，截止资产评估基准日2019年12月31日，本次非公开发行拟购置的实施场地的评估值为人民币35,572.00万元。在审议本议案时，监事彭宇先生提出，因公司本次非公开发行股票募投项目实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，而公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团持有长沙视谷实业有限公司16%股权，为避免利益冲突，其主动提出对本议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《房地产估价报告》。
18、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中广天择传媒股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《中广天择传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司监事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-023
中广天择传媒股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）的规定，现将2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2017年7月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币 7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于 2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48380003号验资报告。
（二）募集资金使用金额和余额
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币万元
■
二、 募集资金管理情况
根据证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年8月7日，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行（账号731904039410828）、北京银行股份有限公司长沙分行（账号20000020580500017969711）、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行（账号43050180363600000194）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
■
注：截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕，相应募集资金账户已完成注销。
三、 2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况
截至2019年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,337.36万元，具体使用情况详见附表1：2019年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2017年10月11日召开的第二届董事会第七次会议决议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,611.13万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017] 48380032号《关于中广天择传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自有资金情况报告的鉴证报告》。公司已于2017年10月完成相关募集资金的置换。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年12月14日召开的第二届董事会第九次会议、2018年1月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元分别投入“大型季播节目制作项目”、“电视剧投资制作项目”，其中“大型季播节目制作项目”投入2,900万元、“电视剧投资制作项目”投入1,600万元。
2018年10月12日召开的第二届董事会第十三次会议、2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》，同意公司减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额 3,874.23 万元投入“电视剧投资制作项目”。
截至2019年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：2019年度变更募集资金投资项目情况表。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对中广天择2019年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字[2020]518Z0075 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及交易所的相关规定编制，公允反映了中广天择2019年度募集资金实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2020年4月24日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，中广天择董事会编制的2019年度《中广天择传媒股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于中广天择2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告
2、中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
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证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-024
中广天择传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）修订及颁布的会计准则作出的合理变更，仅对中广天择传媒股份有限公司（以下简称公司）的财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
一、本次会计政策变更概述
（一）本次会计政策变更的原因
1、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行相关变更。
2、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行相关变更。
3、财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），根据上述通知，公司对财务报表格式进行相关修订。
4、财政部于2017年7月5日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号），以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订情况，公司对相关会计政策进行相关变更。
（二）本次会计政策变更的内容
1、根据财政部 2019 年修订的新非货币性资产交换准则，公司会计政策变更的主要内容如下：
（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币性资产交换准则之外；
（2）明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；
（3）会计报表附注披露内容增加：非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因。
2、根据财政部 2019 年修订的新债务重组准则，公司会计政策变更的主要内容如下：
（1）明确债务重组定义，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；
（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；
（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；
（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。
3、根据财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号），本公司对财务报表格式进行以下修订：
（1）资产负债表：
将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。
（2）利润表：
在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；新增 “净敞口套期收益” 、“信用减值损失”；将利润表“减： 资产减值损失”调整为“加： 资产减值损失 （损失以‘-’列示）”。在其他综合收益项下增加“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。
（3）现金流量表：
现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。
4、根据财政部 2017 年修订的新收入准则，公司会计政策变更的主要内容如下：
（1）将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（三）审议程序
公司于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《中广天择传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
1、公司2019年度未发生非货币性资产交换、债务重组业务，执行修订后的准则无重大影响。
2、公司根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16 号）对财务报表进行的修订，对公司财务报表相关项目列报产生影响，不影响公司总资产、总负债、净资产及净利润。公司将2018年12月31日“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”进行列报，其中“应收票据”6,200,000.00元，“应收账款”153,149,933.13元。
3、公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行上述新收入准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事的独立意见
独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见，认为：本次公司会计政策的变更是依照中华人民共和国财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行的调整。此次调整符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，使本公司会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司和中小股东利益的情形；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
（二）监事会结论性意见
公司监事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策进行变更。
（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）结论性意见
基于会计师在本次审核中所实施的程序和所获取的相关证据，我们未发现本次会计政策变更对2019年度公司净利润和股东权益的影响数在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。
（四）保荐机构意见
保荐机构认为：中广天择本次会计政策变更的事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司实施本次会计政策变更无异议。
四、上网披露的公告附件
1、中信建投证券股份有限公司关于中广天择传媒股份有限公司会计政策变更的专项核查报告
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于中广天择传媒股份有限公司2019年度会计政策变更的专项说明
五、备查文件
1、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2、中广天择传媒股份有限公司第三届监事会第三次会议决议
3、中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
股票代码：603721 股票简称：中广天择 编号：2020-025
中广天择传媒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，现将有关事宜公告如下：●
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所更名而来，成立于2017年12月8日，注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路123号深圳中国人寿大厦1505、1506单元，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2.人员信息
截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。
3.业务规模
容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
因上市公司安徽六国化工股份有限公司2016年报审计，原华普天健会计师事务于2017年10月25日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书【2017】28号，对华普天健会计师事务所及注册会计师采取出具警示函措施。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人及签字会计师潘新华先生，中国注册会计师，先后为继峰股份、木林森、德方纳米等二十多家公司提供服务，从事过证券服务业务。没有兼职情况。
签字会计师张先发先生，中国注册会计师，先后为三一重工、古井贡酒、四川金顶等多家公司提供服务，从事过证券服务业务。没有兼职情况。
质量控制复核人程峰先生，中国注册会计师，1998年开始从事审计业务，2007年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有15年证券服务业务工作经验，曾担任安徽合力、晶方科技等多家上市公司质控复核工作，无兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年度，容诚会计师事务所财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元，合计80万元。2020年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。预计和2019年不会产生较大差异。
二、续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司第三届董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，审计委员会已对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为参与审计人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的职业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事一致认为：容诚会计师事务所具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2019年年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司董事会、股东大会审议。
（三）董事会意见
公司于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于续聘公司2020年年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年年度审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-026
中广天择传媒股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度报表中归属于上市公司股东的净利润为19,349,118.49元。截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为163,508,533.47元，资本公积金为225,941,656.55元。
经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司2019年拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，本预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司近三年利润分配情况
单位：元 币种：人民币
■
三、2019年不进行利润分配的原因
1、近两年，在整体增速放缓的经济大背景下，全国影视行业整体监管趋严，行业竞争加剧，传统电视媒体受到新媒体冲击，行业中下游电视台客户的购买力出现疲势，对上游视频节目制作及经营企业的规模和业绩都产生了负面影响，公司经营业绩较去年同期出现下滑。
2、公司于2018年开始布局短视频领域，成效明显，2020年，公司将以此为基础加速在短视频领域的发展，业务规划核心调整转向围绕电商、广告、直播打赏等变现模式打造超级MCN机构，为配合业务调整，可能进行重大投资或重大现金支出，根据《公司章程》，公司未来十二个月拟有重大投资计划或重大现金支出，可以不进行现金分红。
综上，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司业务转型阶段投资或经营需要，为了保证公司业务转型调整阶段的正常运行和长远发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，公司将择机考虑利润分配事宜。
四、公司未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润将用于公司日常运营发展，保障公司业务转型顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
五、董事会意见
综合上述情况，从公司的实际经营情况出发，结合公司未来的发展规划，为了满足公司后期的各项经营资金需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，保证公司的资金需求及可持续发展，谋求公司及股东利益的最大化，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》的相关规定。
六、独立董事意见
独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司鉴于目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同意公司拟定的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：结合目前公司的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况，公司未来存在较大的资金需求，为了维持公司营运资金的正常周转，满足公司稳健发展的资金需要，本次2019年度不进行利润分配的预案有利于维护公司及股东的长远利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-027
中广天择传媒股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。公司于2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票方案相关事项。根据公司第三届董事会第四次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
一、发行对象和认购方式的调整
调整前：
本次非公开发行股票的对象为董事会确定的战略投资者，包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资，全部通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
调整后：
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
二、发行价格和定价方式的调整
调整前：
本次非公开发行股票的价格为24.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
三、发行数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过20,247,932股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，由云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
■
注：各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额上限/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）
调整后：
截至本预案公告日，上市公司总股本为130,000,000股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过39,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
四、募集资金数额及用途的调整
调整前：
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过49,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、限售期安排的调整
调整前：
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
调整后：
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述调整内容已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交有权国资主管部门审批同意、股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次调整后的发行方案具体内容请见公司公开披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-028
中广天择传媒股份有限公司
关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 已于2020年3月9日召开第三届董事会第三次会议通过公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关议案和事项。经审慎考虑，公司董事会结合实际情况对本次非公开发行的预案予以调整，经2020年4月24日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。
本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况如下：
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本事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《中广天择传媒股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-030
中广天择传媒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次发行于2020年11月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
3、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行股票募集资金总额上限为70,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为3,900.00股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2019年归属于母公司股东的净利润为1,934.91万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,206.32万元。由于2019年度公司实现的非经常性损益金额为5,141.23万元，其中因土地收储产生的损益为5,200.72万元，该项损益具有偶发性，预计未来不会再发生，因此在预测2020年净利润时剔除土地收储的影响。
在剔除因土地收储产生的非经常性损益的影响之后，假设2020年可能出现的三种情况：（1）亏损，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润与2019年全年一致，即归属于上市公司股东的净利润为-3,265.81万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,206.32万元；（2）盈亏平衡，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0；（3）盈利，全年扣非前后归属于母公司股东的净利润均与2018年一致，分别为2,738.37万元和1,642.45万元。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2020年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司本次非公开发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
(下转359版)
