中广天择传媒股份有限公司
(上接358版)
以上假设及本预案中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募集资金使用至产生效益需要一定时间，如果公司发行当年盈利，则公司在发行当年每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
公司的主营业务为电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销；电视剧播映权运营、影视剧投资。
近年来，由于宏观经济和行业环境的变化，下游电视台客户的经营压力向上传导，传统电视台进入发展瓶颈且增长明显趋缓。2018年，公司开始在“大型综艺、千台一网融媒体、剧集、影业、短视频”这五大市场进行布局，谋求产业转型升级，为公司带来新的盈利增长点。
本次非公开发行募集资金将用于“新媒体内容制作及运营项目”、“马栏山视频文创产业园总部基地项目”，符合行业发展趋势，符合公司产业布局与规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次发行前，公司的营业收入主要来自节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资。随着传统电视市场竞争更加激烈，公司作为传统视频制作头部机构，积极寻求业务转型升级，布局网络视频行业，发展MCN业务。
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保证本次非公开发行股票募集资金能够合规、有效地使用，应对即期回报被摊薄的风险，促进公司主营业务健康稳定发展，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下措施：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用合法合规
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督做出了明确的规定，为合法合规使用募集资金提供了制度保障。
本次非公开股票募集资金到账之后，公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定存放、使用募集资金，将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、严格执行募集资金使用计划，保证募集资金使用的效率和效果
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于“新媒体内容制作及运营项目” 、“马栏山视频文创产业园总部基地项目” 。本次募集资金到位后，公司将严格执行募集资金使用计划，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取如期投产并实现预期效益，为公司增加新的盈利增长点，提高公司的盈利能力。
3、严格执行现金分红制度，保障投资者合法权益
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的要求，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配及现金分红的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，为进一步强化投资者回报、保护公司股东特别是中小股东的利益提供了有效的保障机制。
本次非公开发行股票后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，让投资者分享公司发展的成果，保障投资者的合法权益。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人长沙广播电视集团作出如下承诺：
“本集团将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本集团承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司于2020年4月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-031
中广天择传媒股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
之终止协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“中广天择”或“公司”）于2020年3月9日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意包括云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资等5名投资者以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，具体内容详见公司于2020年3月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中广天择传媒股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。
结合最新市场监管规定及公司实际情况，公司拟对2020年度非公开发行A股股票方案进行调整。2020年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议〉的议案》，同意公司与云图资管、方正富邦、前海无锋、长城基金、华昌盛投资等5名投资者签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。
一、终止协议主要内容
（一）合同主体
甲方：中广天择传媒股份有限公司
乙方：深圳市云图资产管理服务有限公司、方正富邦基金管理有限公司、深圳前海无锋基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、珠海市华昌盛投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（二）主要内容
经充分协商，甲、乙双方就《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的终止事宜达成如下一致：
1、自本终止协议生效之日起《附条件生效的非公开发行股票认购协议》即行终止，甲、乙双方在《附条件生效的非公开发行股票认购协议》项下尚未履行的义务不再履行。
2、一方对因本次认购获知的另一方的商业机密负有保密义务，未经另一方许可不得向第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的除外。
3、双方确认，截至本终止协议签订之日，甲乙双方不存在任何纠纷或潜在纠纷；双方保证，本终止协议生效后，任何一方均不追究对方的任何责任，亦不会向对方提出任何主张。
4、双方确认，因签署、履行及解除《附条件生效的非公开发行股票认购协议》以及签署本终止协议产生的相关费用，由双方各自承担，双方无需向对方支付任何费用。
5、本终止协议自甲、乙双方加盖公章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
二、备查文件
1、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
3、中广天择传媒股份有限公司与认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-032
中广天择传媒股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过39,00,000股（含本数）A股股票，用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置。交易标的评估值为人民币35,572.00万元。最终交易金额以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
● 公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，本次交易构成关联交易，本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议，第三届监事会第三次会议审议通过，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易为止，过去12个月公司与长沙视谷实业有限公司未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
● 本次关联交易涉及资产总额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东大会审议通过。本次关联交易须完成有权国资主管部门的审批程序，须双方根据不动产权交易过户的规定办理不动产过户登记等相关手续方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
中广天择传媒股份有限公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），发行数量不超过39,00,000股（含本数）且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的募集资金拟用于新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目和补充流动资金，其中新媒体内容制作及运营项目、马栏山视频文创产业园总部基地项目的实施场地拟从长沙视谷实业有限公司购置，公司与长沙视谷实业有限公司于2020年3月9日签订了《房屋买卖意向合同》，于2020年4月24日签署了附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》。
公司拟向长沙视谷实业有限公司购买的商品房，位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号地块，预售房屋预售许可证号为2019-0557，批准机关为长沙市住房和城乡建设局，该建设工程预计竣工日期为2022年5月20日。标的评估值为人民币35,572.00万元。最终交易金额以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
由于公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月公司与长沙视谷实业有限公司未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易涉及资产总额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须经股东大会审议通过。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方关系介绍
公司副总经理邓集慧先生担任长沙视谷实业有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
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（三）关联方主营业务近年发展状况及财务状况：
长沙视谷实业有限公司成立后主要业务是开发视谷商业中心，项目共分两期，预计项目一期2022年5月交房，预计项目二期2023年8月交房。
单位：人民币 万元
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因长沙视谷实业有限公司所属行业特殊性，2018年，2019年该公司没有营业收入。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：购买资产
2、标的基本情况：
长沙视谷实业有限公司经批准，在长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号地块上建设房屋，项目名称为视谷商业中心，规划用途为商业。并以出让方式取得位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号编号为湘（2018）长沙市不动产权第0119076号土地使用权证，土地使用权面积为47161.41㎡，使用权起始日期为2018年3月30日至2058年3月30日，其他用地终止日期为2058年3月30日。
本次关联交易购买的标的为预售商品房，该预售房屋预售许可为2019-0557，批准机关为长沙市住房和城乡建设局，该建设工程预计竣工日期为2022年5月20日。标的物位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号第一幢，其中演播厅大楼为101、401-406号房，总部办公大楼为3101-3108、3201-3208、3301-3308、3401-3408、3501-3508号房，合计47套，以及地下车库216个车位，规划用途为商业。
演播厅大楼总建筑面积：20608.9平方米，总部办公大楼31-35层总建筑面积：9221.24平方米，其中31-34层标准层每层建筑面积为1845.96平方米，35层非标准层建筑面积为1837.4平方米。
上述标的资产均为长沙视谷实业有限公司所有、权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易定价原则及定价依据
公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对标的进行了评估，并出具了《房地产估价报告》，报告编号一一（京）国融兴华 [2020]（房QT）字第04068号，截止资产评估基准日2019年12月31日，公司拟购买标的采用市场比较法、成本法确定的评估值为人民币35,572.00万元。最终交易金额以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、甲方/出卖人：长沙视谷实业有限公司
2、乙方/买受人：中广天择传媒股份有限公司
3、转让标的：位于长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号第一幢，其中演播厅大楼为101、401-406号房，总部办公大楼为3101-3108、3201-3208、3301-3308、3401-3408、3501-3508号房，合计47套，以及地下车库216个车位，规划用途为商业。演播厅大楼总建筑面积：20608.9平方米，总部办公大楼31-35层总建筑面积：9221.24平方米，其中31-34层标准层每层建筑面积为1845.96平方米，35层非标准层建筑面积为1837.4平方米。
4、合同总价款：350,000,000元。
5、本次交易的定价依据及支付方式：公司委托具备房地产估价机构资格的北京国融兴华房地产土地评估有限公司对标的进行了评估，并出具了评估报告。本次交易的标的资产价格以经国资监管部门备案的评估值为准。
甲乙双方一致同意，乙方在《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》生效后3个工作日内支付全部房款的25%，剩余55%房款于2020年11月30日前支付；剩余15 %房款于2021年5月30日前支付；剩余5%房款于总部办公大楼及演播厅大楼竣工交付前支付。
6、交付时间安排：甲方应当在2022年5月28日前向乙方交付标的商品房。
7、转让双方的保证及承诺：
（1）出卖人承诺销售的商品房没有权属纠纷、债权债务纠纷、没有设立抵押及没有其他受到交易限制的情况。
（2）出卖人承诺交付的房屋主体结构和地基基础合格。
（3）出卖人承诺不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用性质。
（4）出卖人承诺，包括在销售过程中，其销售广告和销售人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关基础设施、配套设施所作的明确具体的说明和允诺与该商品房正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑，按合同约定时间达到使用条件。
（5）买受人承诺房屋按规划用途作商业使用，买受人不得擅自改变该商品房的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。
8、合同的生效条件和时间
合同自双方法定代表人或委托代理人签字并盖章且经买受人就本次交易获得股东大会审议通过后方可生效。
9、违约责任
（1）关于合同约定的城市基础设施，如果在约定期限内未达到交付使用条件，因出卖人原因导致的，出卖人应自房屋交付之日起90日内采取补救措施，出卖人不承担逾期交房的违约责任；若超过90日仍未能补救的，则自第91日起按日向买受人支付已付房价款万分之一的违约金直至补救完毕，合同继续履行。该违约金已包括但不限于买受人支付的补救期间的物业服务费、交通费、误工费等损失，且不因多个项目而累加计算。
（2）关于合同约定的公共服务设施，如果在约定期限内未达到交付使用条件，买受人不解除合同，由出卖人在接到买受人书面要求之日起180日内完成整改，双方继续履行本合同，但如因政府、市政配套设施、异常地质状况或者依据法律法规、政策变化等对相关标准和交付条件另有规定等情形的，买受人同意出卖人的整改期限可据实延期。
（3）除不可抗力外，出卖人未按照合同约定的时间和条件将该商品房交付买受人的，逾期在90日（含90日）之内，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付已付房款万分之一的违约金，合同继续履行。逾期超过90日后，买受人有权退房。买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起60日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之一（该违约金累计总额不超过总房价款的1%）的违约金，并于该商品房实际交付之日起30日内向买受人支付违约金。
（4）如因出卖人的责任，致使买受人未能在合同约定期限内办理相关不动产权登记的，买受人不解除合同，自合同约定的办证期限届满的次日起至出卖人提交完善的办证资料之日止，出卖人每日按买受人已付房款的万分之一支付违约金，违约金累计总额不超过已付房款的2%。
（5）买受人未按合同的约定时间付款，逾期未超过90日，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行；逾期超过90日，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按应付款而未付款的万分之一向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之次日起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金。
（6）买受人未依约交缴物业维修资金或物业维修资金缴存凭证，迟延达30日以上的，出卖人有权解除合同，并可按约定的商品房总价的2%向买受人收取违约金。
（二）履约安排
关联交易标的为公司本次非公开发行募集资金项目，若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
五、关联交易目的及对公司影响
本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的实施为公司MCN业务的发展提供内容和运营支持，符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
马栏山视频文创产业园作为湖南省、长沙市政府重点的项目，以数字视频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教育培训等全产业链集群，旨在打造中国规模最大的视频基地示范区。长远来看马栏山视频文创产业园运营成熟后，该区域内将汇集多家同行业或产业上下游的优质企业，企业之间的资源整合将推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好的产业集群效应，未来将助力公司加速业务转型，提升公司盈利能力。
六、本次关联交易的审议程序
公司第三届董事会第四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
公司第三届监事会第三次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见，详见公司披露的《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本次非公开发行需经有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
七、备案文件
1、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
2、中广天择传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
3、中广天择传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、附条件生效的《中广天择传媒股份有限公司商品房定向购买合同》
5、《房地产估价报告》
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-033
中广天择传媒股份有限公司
关于公司增加经营范围并相应修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围并相应修改〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《中广天择传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出如下修订：
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本次增加经营范围并相应修改《公司章程》的事项，最终以工商登记主管机关核准登记经营范围为准。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
证券代码：603721 证券简称：中广天择 公告编号：2020-034
中广天择传媒股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月15日 15点
召开地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择V3会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月15日
至2020年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。相关公告刊登在2020年3月10日、2020年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：8-19
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7-18
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、13、14、15
应回避表决的关联股东名称：长沙广播电视集团
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择传媒股份有限公司证券事务部；邮政编码：410005
（三）会议登记时间：2020年5月15日（上午 9：00-11:30，下午 13:30－17：00）
六、其他事项
（一）会议登记联系方式
联 系 人： 李 姗
联系电话： 0731-8874 5233
传 真： 0731-8874 5233
登记地址： 湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择传媒股份有限公司证券事务部
邮 编： 410005
（二） 会议费用情况
与会股东的交通及食宿费自理。
特此公告。
中广天择传媒股份有限公司董事会
2020年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中广天择传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：中广天择 股票代码：603721 股票上市地：上海证券交易所
中广天择传媒股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
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二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得有权国资主管部门的审批、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
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在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过39,000,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《中广天择传媒股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家产业政策大力支持，引导推动文化产业结构升级
中共中央、国务院和相关部委出台了一系列推进文化产业改革的政策和指导意见，提出把文化产业建设成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业已成为国民经济发展新亮点，成为提供就业机会和优化产业结构的朝阳产业和促进经济增长的支柱产业。
国务院于2016年11月29日印发并实施的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：“（1）推进相关产业融合发展：推动数字文化创意和创新设计在各领域应用，培育更多新产品、新服务以及多向交互融合的新业态，形成创意经济无边界渗透格局；（2）加快重点领域融合发展：推动数字创意在电子商务、社交网络中的应用，发展虚拟现实购物、社交电商、“粉丝经济”等营销新模式。（3）鼓励创作当代数字创意内容精品：鼓励多业态联动的创意开发模式，提高不同内容形式之间的融合程度和转换效率，努力形成具有世界影响力的数字创意品牌，支持中华文化‘走出去’。”
2017年国家新闻出版广电总局印发的《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》中指出：“（1）推动传统媒体与新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等各方面加快深度融合，实现内容产品、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织机构、传播体系和管理机制。（2）加快流程再造、平台再造、体制机制再造，着力打造融媒体服务、智慧化传播的新型主流媒体，建成若干家具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型传媒集团。”
上述一系列产业政策的出台，充分说明了文化产业在国民经济发展中的重要地位，同时也反映了国家对于文化产业改革的战略侧重。公司本次非公开发行募集资金项目的实施，顺应国家产业政策导向。
2、视频行业发展格局已重构，网络视频成为发展趋势
近年来以传统电视业和视频网站为主导的视频行业格局发生了变化，总体来看，传统业务下游电视台客户购买力出现疲态，电视台广告经营总体增长放缓。根据中国广播电视网络有限公司发布的数据，2019年第三季度我国有线电视用户规模已从2016年一季度的25,216.8万户下滑到21,245.5万户。其中，有线数字电视用户规模从2016年一季度的20,577.8万户下滑至19,273.4万户；有线数字电视付费用户规模从2016年一季度的16,803.4万户下滑至2019年三季度的14,539.4万户。除此以外，2018年下半年广电总局先后出台相关规定：限制演员高片酬、限制演员的阴阳合同、取消演员工作室的税收优惠、敦促影视剧公司补税等。严格的监管之后，市场的剧集供给开始减少，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主客户投放意愿下降，据广电总局数据统计，2018年，传统电视业广告收入958.86亿元，同比下降0.98%；网络媒体广告收入491.88亿元，同比增长60.37%。
随着互联网特别是移动互联网的持续发展，网络视频时代已经来临。根据CNNIC发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2019年6月，我国网民规模达8.54亿，较2018年底增长2,598万，互联网普及率达61.2%，较2018年底提升1.6个百分点，其中网络视频用户数量为7.59亿，较2018年底增长3,391万，占网民整体的88.8%；短视频用户数量为6.48亿，占网民整体的75.8%；网络直播用户数量为4.33亿，较2018年底增长3,646万，占网民总体的50.7%。
网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，使得网络视频内容产业出现爆发式增长，市场规模持续快速增长，具有巨大的商业化价值。根据中国网络视听节目服务协会发布的《2019年中国网络视听发展研究报告》，2018年网络视频市场规模达到1,871.3亿元，其中短视频市场同比增加744.7%，网络直播市场同比增加17.16%。
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数据来源：中国网络视听节目服务协会
3、网络视频催生网红经济爆发式增长，MCN机构迎来战略发展机遇
随着网络视频的快速普及、互联网技术的进步、各类视频网站和直播平台的崛起，中国网络开始诞生一些以专业知识、技能、创意内容等吸引新“粉丝”关注并且持续更新内容提升“粉丝”粘黏度的网红。根据iiMedia Research以及QuestMobile数据显示，2016年至2019年中国在线直播及短视频用户逐年增长，19年分别达5.04亿、8.2亿人，同比增长26.66%、99.94%。2018年国内10万粉丝以上的网红数量同比增长51%，超过100万粉丝的网红数量增长23%。网红数量的增长也拉动了网络平台用户的增加，根据QuestMobile统计，2019年9月中国互联网当下四大内容平台（即：抖音、快手、小红书、哔哩哔哩）分别实现月活用户4.8亿、3.4亿、0.73亿和0.98亿，其中抖音和快手日活用户已经突破4亿和3亿人。
所谓“网红经济”是指网红通过直播、视频、音频、图文等各类内容类型，在内容平台持续输出不同场景、领域的优质内容，当“粉丝”达到一定量级以后，依靠网红电商、粉丝打赏、广告、付费服务以及演艺代言等手段实现变现。
MCN（全称Multi-channel Networks）在中国是一种多频道网络的产品形态，属于网红经济的核心，MCN机构的职能主要是签约管理达人KOL，提供内容创作专业性支持意见，在创意、剧本、计划统筹、场景设计、最终剪辑等方面对KOL提供支援，帮助KOL解决推广和分成的相关问题，为优质内容作品寻找对接资源平台，如网络视频平台和自媒体平台等，最终以广告营销、内容电商等方式实现多元化商业变现。
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数据来源：艾瑞咨询
根据克劳锐发布的《2019中国MCN行业发展研究白皮书》，截至2018年12月，在2018年MCN机构数量达到了5,800家，MCN市场规模突破百亿，其中34%的机构营收达到了5,000万以上。根据招商银行研究院数据，2019年末中国MCN机构数量已经达到6,500家，对比2018年底增长12.07%。依托新平台的不断崛起，新MCN机构还在不断涌现，行业有望保持强竞争性、高创新性、高多元性，推动市场规模和产业链的进一步革新进化。
4、5G时代技术革新，网络视频和直播行业受益，刺激MCN行业进一步发展
除平台与内容的成熟发展对行业带来的催生效应外，网络视频和直播行业有望极大受益于5G技术的推广落地，当前4G技术下的网络视频和直播行业为了保证用户观看的流畅感，防止卡顿影响用户体验，平台会调低分辨率至较普遍的720p和1080p，而5G时代推广的应用会极大提升网络视频和直播的分辨率，有望普及4K，推出超高清8k分辨率，提高用户体验，增加用户沉浸感与互动性，从而提升电商、手游及应用分发的转化率，引发网络视频和直播行业新一轮革新成长。除此以外，5G技术能够更快地推动VR、AR技术大范围的应用推广，VR、AR技术在电商直播领域的应用也将成为可能，进一步刺激MCN行业发展、升级。
5、湖南省提出文化产业发展战略，公司充分发挥地域传统优势
2019年广播电视总局《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》提出：突出重点，因地制宜，推动经济基础较好、广播电视和网络视听资源比较集中、产业优势突出的地区、省区以及国家中心城市、城市群率先发展，形成文化产业乃至地区国民经济发展的战略高地；加强规划引导、政策支持和管理服务，科学引导广播电视和网络视听优质资源、优势产业、优秀企业集中集约发展、做大做优做强；积极培育一批符合高质量创新性发展方向的广播电视和网络视听专业性或综合性产业基地（园区），推动产业基地（园区）专业化、规模化、高质量发展，发挥引领示范作用；探索打造集广播电视和网络视听节目采集制作播出分发、智能网络传输、智能终端接收、提供高新视听节目和融合服务的全产业链高新视听产业示范基地（园区）。
湖南省作为我国的文化强省，文化产业一直在本省经济发展过程中扮演重要角色。根据《湖南省“十三五”时期文化改革发展规划纲要》，湖南省计划到2020年，力争实现文化和创意产业总产值7,500亿元，增加值突破3,000亿元，占GDP比重达到7%，积极推进各市州传统媒体与新兴媒体融合，确定一批符合实际的特色项目。与此同时，长沙、衡阳、常德等城市可依托现有新兴媒体平台，推动文化科技融合工程，重点抓好1至2个传统媒体与新兴媒体融合项目，力争打造出1至2家有一定影响力的新型媒体集团。
湖南省人民政府出台《湖南省人民政府办公厅关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的若干意见》，以此牵头重点打造马栏山视频文创产业园，以数字视频内容生产制作为核心，以数字视频创意为龙头，以数字视频金融服务、版权服务、软件研发为支撑，配套衍生数字视频设计服务、生活服务、视频电商、视频主题教育培训等全产业链集群，打造中国规模最大的视频基地示范区。2020年内园区基础配套将基本建设完成，公共服务支撑不断强化，视频及衍生产业初具规模。
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展的趋势，贯彻公司发展战略，推动公司在MCN市场的转型和快速发展
现今中国本土MCN已形成“两大主业态+五类细分业态”的整体格局，即内容生产业态和运营业态组合下孕育的营销业态、经纪业态、电商业态、社群/知识付费业态、IP授权/版权业态。
网络视频用户对网络视频平台本身的粘性不强，优质视频节目是网络视频平台的核心，内容是吸引用户、留存用户的关键。头部网络视频平台对优质视频节目的需求程度、需求量均高，并具备雄厚的资金实力，对优质视频节目支付意愿强。因此，内容和运营是MCN的基础内核，精品内容制作能力是未来MCN机构的主要竞争核心。
公司目前的主营业务为节目销售及制作服务、电视剧播映权运营和影视剧投资，得益于在视频内容制作行业积累的经验和能力，中广天择在MCN市场的发展有着得天独厚的优势。
2018年，公司开始布局MCN业务，制定“千号计划”发展战略，推行“网络视频开发运营+头、腰部平台推广+影视娱乐宣发+商业客户合作”业务模式。在上述战略布局下，公司的制作和运营团队在多年版权运营的基础上构建原创型IP孵化生态系统，目前已推出的自营账号和内容广受欢迎，旗下原创IP包括“疯狂特效师”、“晏大小姐Vivi”、“玛栗小酥”等；与肯德基、松下、耐克、OPPO、陆风汽车、资生堂、植村秀、兰蔻等超过200个品牌进行了合作；与全网30家视频平台建立亲密合作关系，并和头部平台形成了战略合作伙伴关系，获得抖音、快手、微博、微视、企鹅号、头条号、美拍等大平台的流量支持。
未来，公司将不断增加新媒体账号和内容的研发和制作，孵化更多的原创型IP，将MCN业务作为公司新的利润增长点。本次募集资金投资项目新媒体内容制作及运营项目的投资和实施将为公司在MCN业务的转型和快速发展提供内容和运营支持，顺应了产业发展趋势且符合公司的战略发展方向，并可实现募投项目与现有业务板块的联动，从而优化公司产业布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
(下转360版)
