北汽福田汽车股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：600166 公司简称：福田汽车
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2020年4月23日，公司八届二次董事会审议通过了：
1、《2019年度利润分配预案》，决议如下： 2019年度公司不进行利润分配 。
2、《2019年度公积金转增股本预案》，决议如下：2019年度公司不进行公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务及经营模式
福田汽车是一家跨地区、跨行业、跨所有制的国有控股上市公司，目前拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、祥菱、瑞沃、图雅诺、福田风景、拓陆者、萨普、欧辉、福田智蓝新能源、时代等业务品牌，生产车型涵盖轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车、以及核心零部件发动机。公司定位于聚焦城市及干线物流产品和服务综合方案提供商，以高质量发展为主线，聚焦价值，精益运营，从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变。
（二）行业情况说明
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告【2012】31号），公司所处行业为“汽车制造业”。2019年，全年汽车产销2,572.07万辆和2,576.87万辆，市场总量连续十一年蝉联全球第一，但产销量同比分别下滑7.51%和8.23%。其中，乘用车行业实现产销分别为2,136.02万辆和2,144.42万辆，产销量同比分别下滑9.22%和9.56%；商用车行业实现产销分别为436.05万辆和432.45万辆，产量同比增长1.89%，销量同比下滑1.06%，商用车市场表现好于乘用车。新能源汽车受购置补贴大幅退坡的影响，全年新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%，连续5年销量位居全球第一，在我国汽车总销量中的渗透比率达到5.6%。2019年，中国汽车企业出口102.4万辆，同比下降1.59%，其中，商用车出口29.9万辆，同比增长5.71%，商用车出口仍然保持增长势头。2019年，我国汽车产业面临较大的压力，产销连续两年下滑，行业主要经济效益指标低于同期。一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。目前，我国汽车产业仍处于普及期，长期看仍有较大的增长空间。汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。其中，商用车市场表现好于乘用车，主要是由于快速增长的城市配送物流需求的拉动、排放法规升级、治理超载等引起的车辆升级换代等综合因素的影响。
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（以上数据来源于：中国汽车工业协会2020年第1期《中国汽车工业产销快讯》）
（三）报告期内核心竞争力分析
坚持战略引领，着力强化战略落实：2018年，公司制定了“三年行动计划”，确立了战略方向，聚焦商用车，商用车第一品牌不动摇，商用车定位于城市及干线物流产品和服务综合方案供应商。以高质量发展为主线，聚焦价值，精益运营，从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变。本着“有所为有所不为”的原则，大力发展主营业务，突出重卡、轻卡、VAN、皮卡等，加快非主营、亏损业务的改革调整，显著提高资产利用效率，提高盈利能力，实现有价值有质量地增长。
经过两年的调整，2019年公司销量、收入、利润各项指标同比2018年大幅改善。公司聚焦战略初显成效，汽车金融、宝沃汽车、河北北汽福田汽车部件有限公司完成重组，为商用车聚焦资源，大力发展主营业务奠定基础。未来，公司将继续坚持战略引领，着力强化战略落实，深化推进“三年行动计划”的落地实施。
围绕创新与服务，推进结构调整：福田汽车坚持走科技创新及管理创新之路。报告期内，公司围绕“聚焦价值，精益运营”的经营方针，重点推进系统性成本降低，着力推进管理架构、组织与效率的转变，逐步建立责任体制与控制体系的平衡，实现有价值的增长。持续推进人事与薪酬制度改革，完善以价值为导向的绩效管理机制，关注业务价值增长，创造更高利润。公司继续大力实施产品创新驱动发展战略，坚定推进动力系统战略，整合资源强化技术创新，面向市场推进产品创新。深化转型与调整，坚持商业模式创新，全面提升产品核心竞争能力。。
战略联盟国际化：通过与世界知名企业戴姆勒、康明斯、采埃孚的横向一体化战略合作，完成了商用车全系列发动机、变速箱等核心零部件的布局，产品性能得到提升的同时创造了新的利润增长点，形成福田汽车核心竞争优势。合资的动力系统战略加上第三方资源支撑未来福田整车战略。
优秀企业文化：公司以“成就客户价值，创建奋斗者家园”为使命，坚持“成为科技与品质领先的世界级商用车企业”的企业愿景。公司践行“热情创新、高效务实、团队拼搏”的核心价值观，坚持“聚焦价值、精益运营”的核心经营理念一一聚焦商用车行业、聚焦客户价值、聚焦合作伙伴价值、聚焦企业价值、聚焦员工价值，以价值为衡量、以客户为中心、以现场为依托、以质量为生命、以绩效为导向。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：（1）主营业务影响因素：①北京宝沃汽车有限公司（2019年9月已改名为北京宝沃汽车股份有限公司，以下简称“宝沃汽车”）于2019年1月不再纳入合并范围，使得同比大幅减亏；②北京公交订单交付，影响利润同比增加；③轻卡等销量提升及结构优化，影响利润同比增加；④公司持续开展采购、设计及制造降成本项目，影响利润同比增加。（2）非经营性损益影响因素：2019年出售宝沃汽车的股权，对河北北汽福田汽车部件有限公司进行股权重组，投资收益增加影响利润同比增加。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
按照《北汽福田汽车股份有限公司 2014年公司债券付息公告》，本期债券“14福田债”的票面利率为5.10%。每手“14福田债”面值1000元派发利息为51.0元（含税）。公司已分别于2016年3月31日、2017年3月31日、2018年4月2日、2019年4月1日完成公司债券四次付息事宜，截至2020年3月31日 ，公司已全额偿还14福田债本金及支付利息。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
中诚信证券评估有限公司成立于1997年8月，获得中国证券监督管理委员会和中国人民银行的业务许可，主要从事证券市场资信评级业务和信贷市场资信评级业务。
中诚信证券评估有限公司的业务资质：中国证券监督管理委员会核准公司债券评级资格(证监机构字[2007]223号)； 中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证(ZPJ001)；中国人民银行上海分行核准贷款企业评级资格。
2019年6月，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北汽福田汽车股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2019）》，评级报告维持本公司主体信用等级AA+，评级展望为稳定；维持“14福田债”信用等级为AA+。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至2019年12c月31日，资产总额5316944.10万元，同比下降9.74%；营业收入4696585.42万元，同比增长14.40%；利润总额2592.65万元，同比增加100.70%；归属于上市公司股东的净利润19153.86万元，同比增加105.36%；归属于上市公司股东的净资产1522769.93万元，同比增加0.31%。
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.1 报告期内取得的成绩
（1）中国商用车品牌第一
福田汽车二十三年积累了雄厚的品牌资产，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升，2019年,世界品牌实验室作为独立第三方的品牌评审机构发布《中国500最具价值品牌》排行榜，福田汽车以1528.97亿元排名第34名，位居商用车行业第一、汽车行业第四，连续多年领跑商用车行业。
（2）聚焦主业成绩显著，经营质量提高
2018年公司制定了三年行动计划，经过近两年的调整，报告期内，公司聚焦战略初显成效，北京宝沃汽车有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司及北京福田商业保理有限公司、河北北汽福田汽车部件有限公司完成股权重组，为公司发展主营业务奠定基础。
经过全体员工共同努力，在汽车行业下行趋势下，公司业绩实现逆势增长，主要经营指标同比大幅改善。报告期内，公司实现销量54万辆（不含宝沃），同比增长5.45%，；收入实现同比正增长,盈利由负转正。
（3）业务竞争力提高，中轻卡、微卡业务亮点突出
时代事业部销量同比增长17.6%，奥铃事业部销量同比增长22.4%。欧马可在高端城市配送市场树立了良好的用户口碑，在冷链等细分市场取得突破。图雅诺、欧辉客车也都实现正增长，市场占有率都有不同程度的提高。
（4）产品竞争力在增强
报告期内公司在研发团队建设、测试验证能力建设、国VI、新能源、智能化、网联化等相关产品的研发上加大投入力度，公司国VI产品到位及时，自动驾驶技术在国内商用车领域领先；广大技术人员积极创新，开发出一批亮点突出的“拳头”产品，奥铃速运、祥菱M、时代新领航有力拉动了2019年销量的增长。
（5）产品质量明显提高
报告期内公司加强产品研发、制造等全过程的质量管控，加大硬件设施投入，强化全员质量意识，力求质量管理不留死角，对质量问题奖惩分明，报告期内，公司轻卡、VAN、皮卡等产品质量满意度、产品可靠性、精细化等方面都取得进步。
（6）营销变革富有成效
报告期内，公司营销系统围绕组织文化、分销渠道、区域营销战略和营销模式四个方面进行了大刀阔斧的创新变革，文化创新贴近市场，组织变革焕发生机，团队建设提升能力,为经销商赋能成效显著。
1.2 报告期内产品销量
（1）汽车产品经营情况
2019年福田汽车销售汽车(不含宝沃乘用车)540,005辆，同比增长5.4%，实现逆势增长，整体趋势向好。分车型情况如下：
中重型卡车实现销量120,271辆(其中福田戴姆勒(50:50合资公司)销量86,848辆)，较去年同期下降2.4%，市场占有率9.2%，较去年同期下降0.1个百分点。下一步重点推广AMT自动挡产品，通过差异化的核心竞争优势进一步确立“高效、节油、舒适”的品牌形象，同时聚焦核心网络，持续推动产品降重降本，提升产品核心竞争力。福田中卡推进“一城双网”网络战略实施，并做好欧航品牌宣传工作，强化行业最轻、节油的产品口碑，打造高效物流第一中卡品牌。
轻型卡车（含微卡）实现销量369,999辆，较去年同期增长10.5%，行业同比下降0.9%，市场占有率14.6%，较去年同期提高1.5个百分点，竞争能力大幅提升，轻卡总体销量依然保持行业第一。下一步快速推进轻量化产品开发，应对法规风险带来的市场环境变化，并推进有竞争力的产品落地，以金融为发力点打造竞争优势。
大中型客车实现销量5,268辆，较去年同期增长52%，市场占有率3.7%，较去年同期提高1.4个百分点，主要是北京公交集中在2019年一季度交付带来销量增长。下一步坚持聚焦重点区域、聚焦价值客户开发、聚焦产品力提升，精准营销，实现业务结构调整及订单质量的提升。
轻型客车实现销量31,572辆，较去年同期下降1.8%，市场占有率9.5%，较去年同期下降0.1个百分点。下一步重点推进重载、场景定制化和区域车型产品开发，并进一步深化管理模式，充分授权、赋能合作伙伴，支持合作伙伴做大做强。
（2）其中产品出口情况
2019年福田汽车出口销量实现46,616辆，同比下降18.6%，主要受全球经济增速放缓及中美贸易摩擦影响，但继续保持中国商用车出口领先优势，同时成功实现产品结构调整，并且属地化运营取得实质性进展。
（3）发动机产品经营情况
2019年福田汽车销售发动机316,681台，同比下降3.74%。其中，福田康明斯(50:50合资公司)发动机销量234,406台，同比下降2.33%；柴油发动机销量44,683台，同比增长8.84%；汽油发动机销量37,592台，同比下降21.61%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见第十一节、财务报告--五、重要会计政策及会计估计--41. 重要会计政策和会计估计的变更 --(1)重要会计政策变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司本期合并财务报表范围及其变化情况详见“附注八、合并范围的变更”、 “附注九、在其他主体中的权益”。
董事长：张夕勇
北汽福田汽车股份有限公司
2020 年 4 月 23 日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020-047
北汽福田汽车股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了提升公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进其更充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董事会会议召开情况
2020 年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于为董监高购买责任保险的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事 11 名，截至 2020年4月24日，共收到有效表决票11张。董事会以 11 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为董监高购买责任保险的议案》。决议如下：
1、同意购买董监高责任险方案：
（1）投保人：北汽福田汽车股份有限公司；
（2）被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）责任限额：5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（4）保险费总额：不超过50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（5）保险期限：12个月（后续每年可续保）。
2、提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
该事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020一048
北汽福田汽车股份有限公司
八届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年12月28日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司八届二次董事会的预通知。
2020年3月23日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开2019年度董监事会的补充通知。
2020年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了八届二次董事会的议案。公司八届二次董事会于2020年4月23日在公司1号楼109会议室以现场结合视频方式召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事11名，实到董事11名,其中现场参会董事4名，以视频方式参会董事7名。
9名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员以现场结合视频方式列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了下列议案：
1、《2019年度董事会工作报告》
2、《2019年度财务决算报告》
3、《2019年度利润分配预案》
公司2019年度母公司未分配利润余额为-681,478,446.79元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”以及第二十一条“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础”的规定，不具备分红条件，因此，2019年度公司不进行利润分配。
﹝注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019年度，公司实施两期股份回购，截至2019年12月31日前，已回购金额共计383,767,860.64元，视同现金分红383,767,860.64元。﹞
该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
4、《2019年度公积金转增股本预案》
2019年度公司不进行公积金转增股本。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
5、《2020年度经营计划》
2020年，确保实现销量56万辆（含欧曼），营业收入450亿元（上市公司口径）。
6、《2020年度高级管理人员经营业绩考核方案》
该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。
7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、《2019年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
9、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币360万元（不含税）。
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年内控审计机构，聘期一年，报酬为70万元（不含税）。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2020- 050号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、《2020年度独立董事费用预算的议案》
2020年独立董事预算费用总计70万元，其中，独立董事津贴30万元，审计费用25万元，活动经费15万元。
11、《2019年企业社会责任报告》
《2019年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、《2019年年度报告及摘要》
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
公司《2019年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2019年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
13、《关于会计政策变更的议案》
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2020- 051号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、《关于计提2019年度资产减值准备的议案》
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临2020-052号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一项、第二项、第三项、第四项、第七项、第九项、第十项议案尚需提交2019年度股东大会审议批准。
会议还听取了《2019年度总经理工作报告》、《审计/内控委员会关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告》、《2019年度独立董事述职报告》和《审计/内控委员会2019年度履职情况报告》，其中《2019年度独立董事述职报告》尚需提交2019年度股东大会听取。
（二）《关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该项议案。
具体情况详见临2020-052号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）上网公告附件
附件1：2019年内部控制评价报告
附件2：2019年企业社会责任报告
附件3：审计/内控委员会2019年履职情况报告
附件4：2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
附件5：致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
附件6：保荐人中信建投证券股份有限公司出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》
附件7：2019年度独立董事述职报告
附件8：独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见
附件9：独立董事关于其他相关事项的事前认可意见及独立意见
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020一049
北汽福田汽车股份有限公司
八届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019年12月28日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了关于召开公司八届一次监事会的预通知。
2020年3月23日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开2019年度董监事会的补充通知。
2020年4月13日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了八届一次监事会的议案。会议于2020年4月23日在公司1号楼106会议室以现场结合视频方式召开。监事会主席邢洪金主持了本次会议。会议应到监事9名，实到监事9名，其中现场参会监事3名，视频参会监事6名。监事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议表决结果如下：
二、全体出席会议的监事对相关议案进行了审议，监事会以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了下列议案：
（一）《2019年度监事会工作报告》
（二）《2020年度监事会工作要点》
（三）《2019年年度报告及摘要》
根据《证券法》第82条的相关要求，我们作为福田汽车监事，已按规定认真审核了公司2019年年度报告的全部内容，确认如下：
1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经过检查，监事会认为致同会计师事务所出具的标准无保留意见的《福田汽车2019年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。
公司没有损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。
（四）《2019年度利润分配预案》
公司2019年度母公司未分配利润余额为-681,478,446.79元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”以及第二十一条“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础”的规定，不具备分红条件，因此，2019年度公司不进行利润分配。
﹝注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019年度，公司实施两期股份回购，截至2019年12月31日前，已回购金额共计383,767,860.64元，视同现金分红383,767,860.64元。﹞
（五）《2019年度公积金转增股本预案》
2019年度公司不进行公积金转增股本。
（六）《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《2019年度内部控制评价报告的议案》
（八）《关于会计政策变更的议案》
具体情况详见临 2020-051号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于计提2019年度资产减值准备的议案》
具体情况详见临 2020-052号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一项、第四项、第五项、第六项议案须经提交2019年度股东大会审议、批准。
会议还听取了《监事会对公司〈信息披露事务管理制度〉实施情况的年度评估报告》。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
监 事 会
二○二○年四月二十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020一050
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月23日召开八届二次董事会，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务及内控审计机构。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，现将有关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）致同会计师事务所基本信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：王涛，注册会计师，1998年起从事注册会计师业务，至今为2家上市公司提供过IPO申报审计、超过10家上市公司年报审计等证券服务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
质量控制复核人：李炜，注册会计师，2001年起从事注册会计师业务，广泛参与大型国企财务审计和企业改组上市工作，2013年成为审计合伙人，在事务所主要负责部门管理和业务发展，同时担任上市公司年报审计的项目质量控制复核人，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
签字注册会计师：佟西涛，注册会计师，2010年起从事注册会计师业务，至今为2家上市公司提供过年报审计证券服务，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
最近三年，上述相关人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，不存在不良诚信记录。
（三）审计收费
审计费用系公司根据业务规模及分布情况，按照市场公允合理的定价原则，与致同所协商确定。
2019年度审计费用380万元（不含税），其中财务报表审计费用310万元，内部控制审计70万元。与上期相比，费用增加12%。
2020年度预计审计费用430万元（不含税），其中财务报表审计费用360万元，内部控制审计70万元。与上期相比，费用增加13%。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、公司董事会审计/内控委员会履职情况
审计/内控委委员对《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》进行了讨论、审核，认为：
①致同会计师事务所具有专业的服务团队，经验丰富，能够为客户提供高质量的专业化服务。
②我们认为致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
③审计/内控委同意将《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》提交董事会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司4位独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，在审阅了相关资料后，就《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》发表事前认可意见如下：
我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从事证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司4位独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，对公司关于续聘财务审计机构和内控审计机构有关事项发表以下独立意见：
①《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》的提出、审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
②我们认为致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供专业审计服务。该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
③我们同意《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》。
3、公司董事会的审议和表决情况。
2020年 4月23日，公司八届二次董事会以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务及内控审计机构的议案》。决议如下：
①续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币360万元（不含税）。
②续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年内控审计机构，聘期一年，报酬为70万元（不含税）。
4、本次事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月二十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020-051
北汽福田汽车股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4 月 23 日召开八届二次董事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、会计政策变更情况概述
2017年7月5日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）正式发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）。通知要求：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
二、会计政策变更的具体内容
（一）财政部对会计准则第14号的修订内容主要包括：
1、收入确认的模式与理念发生改变：
1）由并行两种收入确认模型变为单一的收入确认模型，将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。不再区分业务类型，而是提供一个统一的衡量标准，以判断履约义务是否在某一时段内履行（或者在某一时点履行）；
2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，在“控制权转移”核心原则下，无论是在某一时点确认收入还是在某一时段内按照履约进度确认收入的前提均为“控制权转移”。另外，在“控制权转移”模型下，风险和报酬仍作为控制权转移的一个指标；
2、交易价格的确定发生了转变，收入由按照已收或应收对价的公允价值计量转变为按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格按照企业预期有权收取的对价金额计量；
3、明确了对包含多重交易安排的合同的会计处理，引入了“履约义务”的概念，明确了如何识别是否存在各单项履约义务以及如何将交易价格分摊到各单项履约义务；
4、增加了对合同成本的会计处理的规定；
5、与原准则相比增加了特定交易（或事项）的会计处理规定，新收入准则对区分总额和净额确认收入、附有销售退回条款的销售、附有质量保证条款的销售、附有客户额外购买选择权的销售、向客户授予知识产权许可、售后回购、无需退还的初始费等特定交易进行了明确规定。这些规定将有助于更好的指导实务操作，从而提高会计信息的可比性；
6、新收入准则披露要求相应调整，增加新的术语，要求在资产负债表中列示合同资产和合同负债，制定了广泛的新披露要求。
（二）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对执行新收入准则的企业财务报表相关科目进行列报调整，具体情况如下：
1、新增“合同资产”和“合同负债”项目，根据“合同资产”科目、“合同负债”科目的相关明细科目的期末余额分析填列，同一合同下的合同资产和合同负债应当以净额列示，其中净额为借方余额的，应当根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中填列，已计提减值准备的，还应减去“合同资产减值准备”科目中相关的期末余额后的金额填列；其中净额为贷方余额的，应当根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中填列；
2、新增“合同取得成本”项目，根据“合同取得成本”科目的明细科目初始确认时摊销期限是否超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目中填列项目，已计提减值准备的，还应减去“合同取得成本减值准备”科目中相关的期末余额后的金额填列；
3、新增“合同履约成本”项目，根据“合同履约成本”科目的明细科目初始确认时摊销期限是否超过一年或一个正常营业周期，在“存货”或“其他非流动资产”项目中填列，已计提减值准备的，还应减去“合同履约成本减值准备”科目中相关的期末余额后的金额填列；
4、新增“应收退货成本”项目，根据“应收退货成本”科目是否在一年或一个正常营业周期内出售，在“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目中填列；
5、“预计负债”科目下新增“应付退货款”明细科目，根据“预计负债”科目下的“应付退货款”明细科目是否在一年或一个正常营业周期内清偿，在“其他流动负债”或“预计负债”项目中填列。
三、会计政策变更对公司的影响
公司自2020年1月1日起开始执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，首次执行的累积影响仅调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，而不调整可比期间信息。公司首次执行新准则和原准则的差异，调整计入2020年期初留存收益，并于2020年第一季度财务报告起按新收入准则要求进行会计报表披露，不重述2019年可比数。因此，上述会计政策变更预计将对公司2020年起财务报告产生一定影响。
公司自2020年第一个季度报告起开始按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，不会对公司2019年年度报告所有者权益、净利润产生影响。
上述新收入准则实施对上市公司2020年期初数和一季度财务报表主要影响如下：
■
根据通知，母公司执行新准则、但子公司尚未执行新准则的，母公司在编制合并财务报表时，应当按照新准则规定调整子公司的财务报表。母公司尚未执行新准则、而子公司已执行新准则的，母公司在编制合并财务报表时，可以将子公司的财务报表按照母公司的会计政策进行调整后合并，也可以将子公司按照新准则编制的财务报表直接合并，母公司将子公司按照新准则编制的财务报表直接合并的，应当在合并财务报表中披露该事实，并且对母公司和子公司的会计政策及其他相关信息分别进行披露。
企业对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算的，比照上述原则进行处理，但不切实可行的除外。
四、公司董事会、独立董事、监事会的意见
1、董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。
2、独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。独立董事同意《关于会计政策变更的议案》。
3、监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月二十四日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2020-052
北汽福田汽车股份有限公司
关于计提2019年度资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月23日，公司召开第八届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，现将本次公司计提资产减值准备的情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、部分贷款承诺和财务担保合同进行减值测试并计提相应的减值准备。为真实反映公司2019年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司合并范围内各所属公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。
二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
（一）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产等，2019年共计提减值准备87,768.76万元，转回减值准备6,661.72万元，转销/核销减值准备-3,776.50万元，本期河北配件不再纳入合并范围及债务和解影响减值准备-1,840.34万元，对利润总额的影响为减少利润81,107.04万元。具体如下：
单位：元
■
（二）应收款项坏账准备计提说明：
本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
1、按组合计提坏账准备应收款项
本集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，确定组合的依据如下：
A、应收票据
对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
■
B、应收账款
对于不含重大融资成分的应收账款，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
■
C、其他应收款
对划分为组合的其他应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
■
D、长期应收款
本集团依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
■
对划分为组合的长期应收款，本集团通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
E、预付账款按照账龄分析法计提坏账，具体计提比例如下：
■
2、2019年应收账款计提金额：
单位：元
■
应收账款单项计提坏账准备 单位：元
■
3、长期应收款计提金额 单位：元
■
期末，处于第一阶段的坏账准备： 单位：元
■
截至2019年12月31日公司应收北京宝沃汽车股份有限公司股东借款共计4,671,468,079.47元，共计提信用减值损失175,647,199.79元。
期末，处于第二阶段的坏账准备： 单位：元
■
截至2019年12月31日公司应收北京宝沃汽车股份有限公司股东借款利息共计217,980,817.74元，共计提信用减值损失8,196,078.75元。
期末，处于第三阶段的坏账准备： 单位：元
■
4、其他应收款计提金额： 单位：元
（下转376版）
