新疆冠农果茸股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600251 公司简称：冠农股份

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2019年度利润分配方案: 公司将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。

二公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式

公司主要是依托新疆农业资源优势，从事番茄、棉花、甜菜等新疆特色农产品深加工、贸易、仓储物流、供应链服务等业务，不断推动“一二三”融合发展，致力于成为“健康食品领跑者”。

1、番茄产业

公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工和销售。其中，大桶番茄酱制品加工能力为6万吨、小包装番茄制品加工能力为20万吨，产品主要包括大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等；

大桶番茄酱生产主要依托新疆番茄制品有限公司及新疆绿原糖业有限公司铁门关市番茄制品分公司，小包装番茄制品依托天津三和果蔬食品有限公司。新疆番茄制品有限公司目前是国内单体产能最大的工厂，日处理番茄原料能力达到9,750吨，品质稳定，是本地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业。2019年公司生产销售番茄制品13万吨左右，占全国总产量的 17%以上，主要出口意大利、俄罗斯联邦、菲律宾、阿拉伯联合酋长国、多哥、尼日利亚、加纳等多个国家和地区。

2、棉花产业

公司棉花产业包括棉花加工、销售和仓储物流业务，原料主要分布在新疆巴州地区和阿克苏地区，棉花加工能力为10万吨，主要产品为皮棉、棉籽等，贸易皮棉量年约15万吨以上。产品销售覆盖全国主要省市区。公司棉花产品质量优良，“冠农”品牌在行业内具有良好口碑。公司与国内多家大、中型下游用棉企业结成良好的合作联盟关系。

公司现有棉花仓储能力110万吨，一条铁路专用线。其中，巴州汇锦物流园60万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库、郑州商品交易所指定棉花期货业务交割库。阿克苏益康仓储库50万吨棉花仓储库为全国棉花交易市场指定监管仓库、自治区棉花目标价格改革试点指定专业监管仓库。公司年棉花仓储量占巴州棉花产量50%以上，占阿克苏地区棉花仓储量10%以上。

3、甜菜制糖产业

公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，制糖业务主要集中于新疆绿原糖业有限公司，绿原糖业拥有日处理甜菜5,000吨，年加工能力5万吨的制糖能力，甜菜制糖过程中的切丝、板框、分离、结晶等重要工序均采用德国进口的先进设备。产品主要包括白砂糖、绵白糖、精制幼砂糖、冰糖等；产品销售到全国各省区，主要客户为国内大、中型食品加工企业。

4、供应链综合服务业务

公司围绕主业开展的供应链综合服务包括两个方向:

一是围绕期货交割库等，依托自身的平台优势、资源整合优势、专业销售团队优势等为产业链上下游客户和产业集群提供原材料采购、加工、销售、进出口、仓储物流、金融等的供应链综合服务；该项业务主要由公司全资子公司冠农天沣物产承接。

二是通过自建一体化农业智慧平台，利用大数据、云计算、物联网、移动互联等科技手段，结合线下整合的优质农资、农机、金融机构、农业科技、农技服务、贸易加工等资源，提供包括种植订单、农资方案、种植技术 、土壤改良、农机装备、农业金融、农产品加工和农产品销售等在内的线上线下结合的农业综合解决方案。该项业务主要由公司全资子公司新疆冠农数字农业科技有限公司承接，尚处于起步阶段。

5、对外投资：

公司的对外投资主要是指对国投罗钾、国电开都河的投资，公司分别持有的股权比例为20.3%、25.28%。国投罗钾主要从事新疆罗布泊天然卤水资源制取硫酸钾，建有年产160万吨硫酸钾、年产10万吨硫酸钾镁肥生产装置，是国内最大的硫酸钾生产企业和世界最大的单体硫酸钾生产企业。国电开都河主要从事对新疆巴音郭楞蒙古自治州境内开都河流域中游的水电开发。目前已经开发建设并投产有察汗乌苏水电站、柳树沟水电站两级电站，总装机容量51万千瓦，设计年平均发电量17.72亿千瓦·时。

这两项对外投资的收益是公司重要的利润来源，为公司主业的持续、健康发展提供了有力的支撑。

（二）行业情况说明

根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业一一农产品加工板块。

《全国农产品加工业与农村一二三产业融合发展规划（2016一2020年）》指出：加快推进农业供给侧结构性改革，充分发挥农产品加工业引领带动作用，促进农村一二三产业融合发展，是拓展农民增收渠道、构建现代农业产业体系、生产体系和经营体系的重要举措，是转变农业发展方式、探索中国特色农业现代化道路的必然要求，是实现“四化同步”、推动城乡协调发展的战略选择。农产品加工业，已经成为农业现代化的重要标志、国民经济的重要支柱、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。同时一系列“三农”政策也对农产品加工业发挥引领带动作用，培育新产业，推动产业融合营造了更为有利的发展环境；乡村振兴战略为农产品加工业和产业融合提供了难得的发展机遇；消费结构升级为农产品加工业创造了巨大的发展空间；信息技术等高新技术的不断变革为农产品加工业注入了不竭的发展动力。

因此，农产品加工业的发展方向是：牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，主动适应经济发展新常态，以市场需求为导向，以促进农业提质增效、农民就业增收和激活农村发展活力为目标，以新型农业经营主体为支撑，以完善利益联结机制和保障农民分享二三产业增值收益为核心，以制度、技术和商业模式创新为动力，强化农产品加工业等供给侧结构性改革，着力推进全产业链和全价值链建设，开发农业多种功能，加快现代信息技术在农业领域的应用，推动要素集聚优化，培育农业产业化联合体，形成有竞争力的产业集群，推动一二三产业融合发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止2019年12月31日公司总资产500,058.06万元，净资产217,210.24万元；2019年实现营业收入325,688.09万元，归属于上市公司股东的净利润16,969.28万元，同比分别增加了49.76%和81.75%。

2公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

(1).重要会计政策变更

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其他说明

本公司采用上述企业会计准则修订的主要影响如下：

1）财务报表列报的影响

本公司根据财会[2019]6号[和财会[2019]16 号]规定的财务报表格式编制 2019年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。相关列报调整影响如下：

2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目:

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2018 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目:

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此项会计政策变更，对本公司2018 年度合并及母公司利润表及现金流量表无重大影响。

(2).重要会计估计变更

√适用 □不适用

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(3).2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√适用□不适用

合并资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

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母公司资产负债表

单位: 元 币种: 人民币

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(4).2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

√适用 □不适用

新金融工具准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24号- 套期会计》以及财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》(统称“原金融工具准则”) 。

新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 (3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本集团管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融资产分类的相关规定。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日 (即 2019 年 1 月 1日) 未终止确认的金融工具的分类和计量 (含减值) 进行追溯调整。本公司未调整比较报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额计入2019 年年初留存收益或其他综合收益。

3公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

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4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、公司2018年第二十二次党委（扩大）会议决议通过了《关于注销新疆冠农中联电子商务有限公司的议案》，同意将新疆冠农中联电子商务有限公司注销。相关工商手续已于2019年2月25日办理完毕，故报告期不再将其纳入合并范围。

2、公司2018年10月20日，公司第二十八次党委会审议通过了《关于公司控股子(孙)公司股权整合的议案》，同意新疆冠农果蔬食品有限责任公司吸收合并：新疆冠农进出口有限公司、莎车冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司、和田冠农艾丽曼果业有限责任公司等5家子公司；巴州冠农棉业业有限公司吸收合并巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司、巴州冠农库尔楚棉业有限公司。截至报告期末，所有公司均已完成吸收合并及工商注销工作，故报告期不再纳入合并范围。

3、公司2018年第二十八次党委（扩大）会议决议通过了《关于受让巴州亿源电子商务有限责任公司股权的议案》，同意公司以0元价格受让巴州亿源电子商务有限责任公司100%股权，将其变更为新疆冠农天沣物产有限责任公司。相关工商手续已于2019年1月办理完毕，故报告期将其纳入合并范围。

4、2018年公司第三十一次党委会（扩大）会议审议通过《关于公司对部分全资子公司吸收合并的议案》，同意冠农股份对新疆冠农果蔬食品有限责任公司、浙江冠农食品有限公司吸收合并。天津三和果蔬公司吸收合并新疆三和果蔬食品有限公司、新疆三和国际贸易有限公司、天津山合国际贸易有限公司。截至报告期末，所有公司均已完成吸收合并及工商注销工作，故报告期不再纳入合并范围。

5、公司2018年第三十一次党委会（扩大）会议审议通过《关于和静冠农棉业有限责任公司清算的议案》，同意和静冠农棉业有限责任公司注销清算，相关工商手续已于2019年6月18日办理完毕，故报告期不再将其纳入合并范围。

6、公司2019年3月27日，第六届董事会第三次会议决议审议通过《关于新疆绿原糖业有限公司吸收合并公司全资子公司的议案》同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司吸收合并公司全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司，并成立绿原糖业巴州番茄分公司，相关工商手续已于2019年度办理完毕故报告期不再将其纳入合并范围。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2020-022

新疆冠农果茸股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2020年4月13日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

（三）本次会议于2020年4月23日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议

2、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况的报告》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《关于公司2019年度资产处置及减值的议案》

同意2019年度，公司合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计8,028.93万元，减少利润8,028.93万元， 其中：1、计提信用减值损失1,518.85万元； 2、计提资产减值损失准备6,546.09万元；3、资产处置利得36.01万元。

同意2019年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计-30,071.44万元，增加母公司利润30,071.44万元，其中：1、计提坏账准备-37,605.07万元；2、计提长期股权投资减值准备4,619.05万元；3、计提无形资产减值准备39.76万元；4、固定资产的处置利得4.34万元；5、长期股权投资的处置损失2,879.16万元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2019年度利润分配方案》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》，公告编号：临2020-023）

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 169,692,781.41 元，母公司实现的净利润为482,364,080.59元，因当年吸收合并全资子公司长期股权投资收益及会计政策变更调减以前年度未分配利润350,482,480.10元，提取法定公积金12,861,353.47元，加期初未分配利润765,606,472.57 元，减当年实施2018年度现金分红10,099,657.02元；本年度实际可供股东分配的利润为874,527,062.57元。

鉴于公司所处的行业特点、发展阶段及疫情的影响，考虑公司的发展、经营情况及未来可能的资金需求，同意公司2019年度利润分配方案：将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。

本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定，有利于推动公司发展战略落地，实现公司持续、稳定、健康发展，更好回报股东。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

七、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

2019年度，公司实现净利润17,796.90万元，归属于母公司所有者的净利润16,969.28万元，比上年增加81.75%。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《公司2019年度社会责任报告》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议通过《公司2020年预计日常关联交易的议案》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司2020年日常关联交易的公告》，公告编号：临2020-024）

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。关联董事刘中海先生、康建新先生回避表决。

十三、审议通过《关于银通棉业2019年度业绩承诺事项的议案》

根据中审华会计事务所出具的《专项审核报告》，2018年1月1日一2019年8月31日，银通棉业实际实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为73.74万元，与其承诺1400万元的利润差额为1,326.26万元，根据《增资扩股协议书》的约定，华夏汇通应向公司进行利润补差679.84万元。目前华夏汇通已向公司以货币资金方式完成679.84万元补差。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》（详见2020年4月25日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：临2020-025）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

2、公司第六届董事会第十九次会议独立董事意见。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2020年4月25日

● 报备文件

公司第六届董事会第十九次会议决议

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2020-023

新疆冠农果茸股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。

● 原因：一是公司当年已经实施了股份回购的股东利益保护措施；二是近几年来，公司通过深化国资国企改革和供给侧结构性改革，需要持续加强高质量发展和新旧动能转换，加快推进实体产业优化转型升级，进一步拉长产业链、提升价值链。因此，公司需要保留较高的留存收益，以抵御疫情对发展的不确定性影响，助力公司业务和规模的持续增长和平稳高效；三是2017年-2019年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润之比已达69.43%。

一、利润分配方案内容

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司实现净利润482,364,080.59元，因当年吸收合并全资子公司长期股权投资收益及会计政策变更调减以前年度未分配利润350,482,480.10元，提取法定公积金12,861,353.47元，加期初未分配利润765,606,472.57 元，减当年实施2018年度现金分红10,099,657.02元；本年度实际可供股东分配的利润为874,527,062.57元。

公司2019年度利润分配方案为：公司将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 169,692,781.41 元，2019 年度母公司可供股东分配的利润为874,527,062.57元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算后，与2019年度归属于上市公司股东的净利润之比为25.34%，低于30%。具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

农产品加工业已经成为农业现代化的重要标志、国民经济的重要支柱、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。一系列“三农”政策也对农产品加工业发挥引领带动作用，培育新产业，推动产业融合营造了更为有利的发展环境；乡村振兴战略为农产品加工业和产业融合提供了难得的发展机遇；消费结构升级为农产品加工业创造了巨大的发展空间；信息技术等高新技术的不断变革为农产品加工业注入了不竭的发展动力。但行业仍然存在农业产业体系不完善；农产品加工业转型升级滞后，带动能力不够突出;利益联结关系不够紧密;企业发展粗放、产业链条短、融合度低，销售渠道和品牌效应与外资竞争面临更大压力等诸多“短板”。这需要农产品加工企业要牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以市场需求为导向，以促进农业提质增效、农民就业增收和激活农村发展活力为目标，以完善利益联结机制为核心，以制度、技术和商业模式创新为动力，深入推进供给侧结构性改革，主动适应经济发展新常态，实现高质量发展。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

2020年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，以提高发展质量和效益为中心，以国企改革和“双百行动”为主线，以加强党的建设为保障，聚焦主业、精准施策，依托新疆优势农业资源，推进智慧农业建设，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。要重点做好持续深化改革，推动经济高质量发展；坚持补齐短板，聚焦做强做优主业实业；坚持人才支撑，激活高质量发展关键要素；坚持底线思维，强化全面风险管理；坚持党建统领和民生为本，持续构建和谐冠农等工作，持续推动产业向集约化集群化纵深发展，进一步巩固和发展实现公司高质量发展的基础。

（三）公司盈利水平及资金需求

1、公司近三年盈利情况 单位：元

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2、资金需求

2020年，公司将加大自动化、信息化、智能化投入力度，以进一步提高劳动生产率，降低制造成本，并在保持合适的资产负债水平基础上实现公司的经营目标：

（1）为了提升公司信息化、自动化水平，提高劳动生产率，降低人工成本，改善办公环境，满足安全、环保、消防需求，确保2020年生产任务顺利完成，拟投入技改资金共计5,278.72万元，其中：新疆绿原糖业有限公司893.80万元、新疆冠农番茄制品有限公司1,842.50万元、新疆绿原糖业有限公司铁门关番茄制品分公司129.42万元、新疆银通棉业有限公司558万元、天津三和果蔬有限公司1,855万元。

（2）2020年突如其来的新冠疫情对企业发展的各种不确定性显著增加，经济运行的外部环境更加严峻复杂。而公司2020年度计划完成营业收入40亿元，较2019年增长22%。同时公司三大主业均为农产品加工业，需要大量资金向农户采购原料。因此，为应对突如其来的变化对公司可能带来的影响，支持业务、经营的持续快速增长，公司需要大量的经营周转资金，以保障合理充裕的现金流及可持续发展动力。

（3）根据供给侧结构性改革“三去一降一补”政策，企业应合理设定资产负债率和资产负债结构，以保持财务稳健。为维持公司的正常运转，保障短期偿债能力，保证债权人权益，本着审慎原则，公司需预留一定的偿债资金和经营周转资金。

（四）公司现金分红水平较低的原因

1、2019年1月5日，公司披露了《新疆冠农果茸股份有限公司回购股份报告书》。2019年4月29日，公司完成回购，实际回购公司股份7,848,425股，使用现金43,001,695.89元（不含印花税、佣金及过户费等交易费用）。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定:上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、公司高度重视对投资者的现金分红，2017～2019年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润之比已达69.43%，已远远超过《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》中“不少于30%”的约定，全体股东已经得到了良好的回报。公司近三年利润分配情况如下：

单位：元

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3、近几年来，公司通过深化国资国企改革及供给侧结构性改革，需要持续加强高质量发展和新旧动能转换，加快推进实体产业优化转型升级，进一步拉长产业链、提升价值链。因此，公司需要保留较高的留存收益，以抵御疫情对发展的不确定性影响，助力公司业务和规模的持续增长和平稳高效。

鉴于上述公司所处的行业特点、发展阶段及疫情的影响，考虑公司的发展、经营情况及未来可能的资金需求，公司制定了较为稳健的利润分配方案，以平衡当前资金需求与未来发展投入。本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定，有利于推动公司发展战略落地，实现公司持续、稳定、健康发展，更好回报股东。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

1、公司将留存收益继续投入公司经营发展和技改环保投入，是着眼于公司未来的长远发展，可进一步提高公司综合竞争力，有利于长期回报投资者，保障公司未来分红能力，不断提升公司经营和分红的稳定性。

2、公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关政策，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士发表独立意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》和相关文件的规定，经审查，我们认为：公司2019年度利润分配方案符合公司现阶段的战略需要以及《公司章程》等相关规定，分配方案统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司持续、稳定、健康发展，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2019年度利润分配方案。同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为:公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司当前及未来业务发展和资金需求的具体情况，能够保障股东的稳定回报且有利于公司稳健、可持续发展。同意公司2019年度利润分配方案。同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司 2019年度股东大会审议，敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

五、其他事项

公司将于2020年4月30日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络平台在线互动交流的形式召开业绩说明会，内容详见同日披露的《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开2019年度经营业绩及利润分配事项投资者说明会的通知》（临2020-027号）。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2020 年4 月 25日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2020-024

新疆冠农果茸股份有限公司

2020年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2020年预计日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刘中海先生、康建新先生回避表决。

上述预计关联交易无须经公司股东大会批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生、钱和女士在董事会召开之前对公司2020年预计日常关联交易事项进行了事前审核，认为：本次公司2020年预计日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益，交易的价格是按照公允的市场价格定价，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，未损害公司及其他非关联股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将《公司2020年预计日常关联交易的议案》提交第六届董事会第十九次会议审议。

3、独立董事意见：公司2020年预计的日常关联交易有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，依据市场价格定价合理，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意2020年预计日常关联交易事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次预计日常关联交易金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、新疆永安天泰电力有限责任公司（以下简称“天泰电力”）

类型：有限责任公司（国有控股）

住所：新疆铁门关市二十九团国土分局1栋1号

法定代表人：刘春明

注册资本金：壹亿伍仟肆佰壹拾柒万伍仟捌佰元人民币

成立时间：2005年12月13日

主要经营：第二师17个农牧团场的电力供应：承装四级、承修四级、承试四级，对第二师电网内部使用的单、三相电能表实施检定。

截止2019年12月，天泰资产总额77,782.47万元，净资产41,205.13万元；2019年1-12月营业收入23,326.90万元，净利润-17，88.74万元。

2、新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：新疆铁门市和谐路1号政府四楼

法定代表人：刘中海

注册资本金：壹亿陆仟万元人民币

成立日期：2012年10月18日

主要经营：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务。

截止2019年9月30日，冠农集团资产总额604,956.93万元，归属于母公司净资产76,868.30万元；2019年1-9月营业收入242,187.49万元，归属于母公司所有者的净利润5,681.36万元。

（二）关联关系

1、天泰电力系公司间接控股股东一新疆绿原国有资产经营集团有限公司（间接持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。

2、新疆冠农集团有限责任公司持有公司40.89%的股权，为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易定价政策

公司与上述关联方发生的日常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。

五、报备文件

（一）公司第六届董事会第十九次会议决议

（二）公司第六届监事会第十八次会议决议

（三）独立董事事前认可意见和第六届董事会第十九次会议独立董事意见

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2020年4月25日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2020-025

新疆冠农果茸股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日 10点30 分

召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月15日

至2020年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2020年4月25日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2020年5月14日上午 10:00～13:00， 下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人：金建霞 王俊

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113788

邮 编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2020年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第六届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆冠农果茸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2020-026

新疆冠农果茸股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知于2020年4月13日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

（三）本次会议于2020年4月23日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2019年度资产处置及减值的议案》

同意2019年度，公司合并范围内资产处置及计提各项资产减值准备共计8,028.93万元，减少利润8,028.93万元， 其中：1、计提信用减值损失1,518.85万元； 2、计提资产减值损失准备6,546.09万元；3、资产处置利得36.01万元。

同意2019年度，母公司资产处置及计提各项资产减值准备共计-30,071.44万元，增加母公司利润30,071.44万元，其中：1、计提坏账准备-37,605.07万元；2、计提长期股权投资减值准备4,619.05万元；3、计提无形资产减值准备39.76万元；4、固定资产的处置利得4.34万元；5、长期股权投资的处置损失2,879.16万元。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

2019 年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司当前及未来业务发展和资金需求的具体情况，能够保障股东的稳定回报且有利于公司稳健、可持续发展。同意公司2019年度利润分配方案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

2019年度，公司实现净利润17,796.90万元，归属于母公司所有者的净利润16,969.28万元，比上年增加81.75%。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

6、审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

7、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

8、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

公司监事会对公司董事会编制的2019年年度报告提出如下审核意见：

1、公司 2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

2、2019年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

3、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

4、监事会未发现参与编制和审议公司2019年年度报告的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，我们认为：公司2019年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2019年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

9、审议通过《公司2020年预计日常关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司监事会

2020年4月25日

● 报备文件

公司第六届监事会第十八次会议决议

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2020-027

新疆冠农果茸股份有限公司

关于召开2019年度经营业绩及利润分配

事项投资者说明会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2020 年 4月30日（15:00-16:00）

● 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台

（http://sns.sseinfo.com ）“上证e访谈” 栏目

● 会议召开方式：网络互动方式

● 投资者可在2020年4月29日17:00前将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行回答

一、说明会类型

公司已于2020年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司2019年年度报告》全文及其摘要。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2019 年度经营成果、财务状况、利润分配及2020年经营计划等事项，公司定于2020年4月30日下午15:00-16:00召开2019年度经营业绩及利润分配事项投资者网上说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行交流。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议时间：2020年4月30日下午15:00-16:00；

2、会议地点：上海证券交易所上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com ）“上证e访谈” 栏目

三、参加人员

公司董事长刘中海先生、董事会秘书金建霞女士、财务总监邱照亮先生等将在线与广大投资者进行互动交流（如有特殊情况，参与人员会有所调整）。

四、投资者参加方式

本次业绩说明会将通过上海证券交易所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行。

（一）公司欢迎投资者在2020年4月29日17:00前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式，将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行回答。

（二）投资者可于2020年4月30日下午15:00-16:00登录上海证券交易所上证e互动平台 （http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈” 栏目，与公司在线进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。

五、联系方式

联系人：金建霞 王俊

电 话：0996-2113386 0996-2113788

传 真：0996-2113788

邮 箱：gn600251@163.com

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2020 年 4 月25日