宇环数控机床股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人许世雄、主管会计工作负责人杨任东及会计机构负责人(会计主管人员)杨任东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2020年1-6月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-6月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

■

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2020-024

宇环数控机床股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年4月24日在公司二楼大会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2020年4月19日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次会议由董事长许世雄先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于公司2020年度第一季度报告的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：有效表决票7 票，同意票7票，反对票0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见》。

本项议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见》。

本项议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会对激励对象是否具有限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理未解锁的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）授权董事会办理激励计划预留部分限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、解锁条件的确定等相关事项；

（15）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期；

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：有效表决票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本项议案尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2020年5月20日（星期三）下午14:30 在公司二楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的宇环数控机床股份有限公司《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：有效表决票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十次会议决议

（二）公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宇环数控机床股份有限公司 董事会

2020年4月24日

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2020-025

宇环数控机床股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2020年4月24日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2020年4月19日向各监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席郑本铭先生召集和主持，公司高管列席了会议，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

监事会认为：《公司2020年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宇环数控机床股份有限公司2020年第一季度报告》。

表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》

监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授权安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售日期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者与股东形成利益共同体,提高管理效益与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用,能够达到本次股权激励计划的考核目的；有利于进一步完善公司治理结构，形成持续的良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、创造性。《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券

法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划、《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权0票。

五、备查文件

（一）公司第三届监事会第九次会议决议

特此公告。

宇环数控机床股份有限公司 监事会

2020年4月24

湖南启元律师事务所关于

宇环数控机床股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：宇环数控机床股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立的并合法存续的上市公司

1、公司系由湖南宇环同心数控机床有限公司（成立于2004年8月4日）以截至2012年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更，由湖南宇环同心数控有限公司原全体股东发起设立而成的股份有限公司。2014年10月26日，公司取得湖南省工商局核发的430181000037731号《企业法人营业执照》，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。

2、2017年9月15日，经中国证监会证监许可[2017]1692号文《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人2017年9月26日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2，500万股。2017年10月13日，经深圳证券交易所《关于宇环数控机床股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]642号）批准，公司首次公开发行人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，证券简称“宇环数控”，证券代码“002903”，上市后公司总股本增加至10，000万股。

3、发行人现持有湖南省工商局核发的914300007656254831号《营业执照》，住所为湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号，法定代表人为许世雄，注册资本为人民币15000万元，实收资本为人民币15000万元，企业类型为上市股份有限公司。

经本所律师核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕2-193号《审计报告》，并经本所律师审阅公司2019年年度报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

（一）本次激励计划的主要内容

《激励计划（草案）》由“本激励计划的目与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“ 限制性股票的来源、数量和分配”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“ 激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“公司与激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制”、“限制性股票回购注销原则”等组成。

公司计划以限制性股票的方式实行股权激励。限制性股票激励计划的内容主要包括：“限制性股票的来源、数量及分配”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票回购注销原则”。

据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规定。

（二）本次激励计划的激励对象确定依据和范围

1、本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、《激励计划（草案）》确定的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，共计64人。所有激励对象，必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用协议，高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、直接或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：

（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

据此，本所认为， 本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

（三）公司制订了《宇环数控机床股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

经核查，公司已经制订《宇环数控机床股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定了绩效考评评价指标及标准，以绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《管理办法》第十一条的规定。

（四）标的股票的来源和分配

1、标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，公司限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十二条的相关规定。

2、标的股票的分配

限制性股票激励计划拟向激励对象授予240万份限制性股票，约占本次激励计划签署时公司股本总额15，000万股的1.60%。其中首次授予205.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额15,000万股的1.37%；预留34.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额15,000万股的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的14.37%。每份限制性股票拥有在有效期内以授予价格和授予条件购买1股公司股票的权利。参与激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、本次计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

综上，本所认为，公司本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、高级管理人员及其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司目前股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第九条第(四)项、第十二条、第十四条第二款、第十五条的规定。

（五）限制性股票激励计划方案

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。符合《管理办法》第十三条的规定。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日为交易日。公司在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内向符合授予条件的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。授予时由公司召开董事会对本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见，同时由律师事务所出具法律意见书。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本本次股权激励计划。未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第四十四条的规定。

3、本次激励计划的限售期

本次股权激励计划限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。

4、限制性股票激励计划的禁售期

本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。

综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）授予价格

本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股6.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

本次股权激励计划首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.09元/股的50%，即6.05元/股；

（二）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.17元/股的50%，即6.09元/股。

本次股权激励计划预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

据此，本所认为，激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合 《管理办法》第九条第(六)项及第二十三条第一款的规定。

7、限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排

（1）授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

A、公司未发生以下任一情形：

a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d)法律法规规定不得实行股权激励的；

e)中国证监会认定的其他情形。

B、激励对象未发生以下任一情形：

a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f)中国证监会认定的其他情形。

（2）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：（一）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。（二）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（3）解除限售安排

本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本次激励计划中，若预留部分在2020年授予完成，则预留部分解锁期与首次授予一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各期解锁时间安排如下表所示：

■

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

据此，本所认为，上述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

8、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：“净利润”指扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

若预留部分在2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：“净利润”指扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。

（2）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象对应考核当期实际可解锁的限制性股票份额与个人层面考核系数相关，激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

据此，本所认为，本激励计划明确了激励对象获授和解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条和第十一条的规定。

综上，本所认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件、解除限售条件、解除限售安排、业绩考核要求的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第二十四条、第二十五条的规定。

（六）本次股权激励计划的调整方法和程序

《限制性股票激励计划（草案）》规定“在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。”“公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见”。

据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（七）本次激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

经核查，《股权激励计划（草案）》已明确说明本次激励计划的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（八）本次激励计划的其他规定

1、《激励计划（草案）》还就公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变更、终止及其他事项等做了规定：

（1）经核查，本所认为，本次激励计划关于本计划的变更、终止及其他事项的规定，符合《管理办法》第九条第(十一)项规定以及第十八条第一款、第四十八条第一款、第五十条的规定。

（2）经审阅《激励计划(草案)》，本所认为，《激励计划(草案)》第十二 章明确了激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本股权激励计划的执行方案，符合 《管理办法》第九条第(十二)项的规定。

（3）经审阅《激励计划(草案)》，本所认为，《激励计划(草案)》明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

（4）经核查，本所认为，本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

2、《激励计划（草案）》的特别提示

（1）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（2）公司股东大会对本次激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权，符合《管理办法》第四十一条的规定。

（3）公司披露本次激励计划符合中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，《管理办法》第六章的规定。

综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定、合法合规。

三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议的会议资料，截止本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

1、2020年4月23日，公司的董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2020年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议关于《关于〈宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2020年4月24日，监事会召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）中首次授予激励对象名单〉的议案》，符合《管理办法》第三十五条的规定。

4、2020年4月24日，公司独立董事发表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致认为：公司 2020 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司 2020 年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司临时股东大会进行审议，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，宇环数控为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：

1、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。宇环数控应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书。

3、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

4、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

5、本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，宇环数控已依法履行现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、本次激励计划涉及的信息披露

经核查，公司已根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关的公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决以及《宇环数控机床股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

据此，本所认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次激励计划已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还将就审议《激励计划（草案）》发表了独立意见以及向公司所有股东征集委托投票权，公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。前述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）公司按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。且公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为，公司本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面未违反有关法律、法规的规定，不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格、符合《管理办法》 规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；公司为实行本次股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序;本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

丁少波 徐樱

经办律师：

张熙子

2020 年 4 月 24 日

关于宇环数控机床股份有限公司

2019年度股东大会的法律意见书

二零二零年四月

致：宇环数控机床股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2019年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本律师声明如下：

（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2020年4月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于提请公司召开2019年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2020年4月3日在中国证监会指定的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2020年4月24日（星期五）下午14：00在湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号公司二楼会议室召开，会议由许世雄董事长主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2020年 4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2019年4月24日上午9:15，结束时间为2019年4月24日15:00，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数8180.3599万股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（15,000万股）的54.5357%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、网络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共3人，共计持有公司有表决权股份22400股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（15,000万股）的0.0149%。

通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验 证。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了2名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。本所律师在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

3、表决结果

在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（2）审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（3）审议通过了《关于公司 2019年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（4）审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（5）审议通过了《关于公司〈2019年年度报告〉正文及其摘要的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（6）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（7）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

（8）审议通过了《关于续聘公司 2020年度审计机构的议案》

表决结果：同意81,804,599股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.9738%；反对21，400股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.0262%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0 %。

其中，中小股东表决情况为：同意1,742,099股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的98.7865%；反对21,400股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的1.2135%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的0 %。

本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

丁少波 徐樱

经办律师：

张熙子

2020年 4 月 24日

(下转95版)

证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2020-026

2020年第一季度报告