四川久远银海软件股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020--17

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以224,302,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

久远银海是智慧民生和军民融合服务商，起源于中国工程物理研究院并由中物院国有控股，是中物院“军转民”支柱型企业，公司市场覆盖全国25个省份、100余个城市，为9万家机构和6亿社会公众提供服务。久远银海聚焦医疗医保、数字政务、智慧城市、军民融合四大战略方向，面向医保、医疗健康、价值医疗，以及人社、住房金融、民政、工会、智慧城市、市场监管、退军事务、人大政协、军工等业务领域，开展信息化、大数据应用和云服务，助力“健康中国”行动，助力国家治理体系和治理能力现代化建设。

1.医保：

报告期内，公司陆续中标国家医保局医疗保障信息平台建设工程第8包和第2包。第8包属于医保核心业务系统，对医保支付、医保定价、医保监管三大医保核心职能的履行发挥基础性作用，包括基础信息管理子系统、医保业务基础子系统、应用支撑平台子系统，该项目已进入开发阶段。第2包跨省异地就医管理子系统，支撑城镇职工医保和城乡居民医保（含新农合）的跨省异地就医住院结算，并支持异地普通门诊、异地门特门慢、异地购药，该项目已基本完成开发工作。国家医保局医疗保障信息平台建设工程第8包和第2包的成功中标和建设推进，为公司在新医保格局下参与市场竞争奠定了良好基础。

公司医保经办产品继续向商保、长护险等领域延伸，在天津、成都等地上线商保一站式结算系统，并在天津金医宝、山西保协平台等项目中逐步建立起长效运营模式。

公司医保互联网产品体系更加完善，实施了新疆区域医保融合支付平台、四川基层医疗机构医保结算平台、昆明远程审方平台等重要项目，医院智慧支付产品已完成15家二级以上医院和两个区域级平台上线，药店云MIS累计交付3270家，云诊所上线19家。

公司医保大数据产品持续升级，DRG产品在市场实现了对医保、卫健、医院三端的全覆盖。

2. 医疗健康：

报告期内，在医院端，公司新增5个三甲医院客户，陆续在广东、江苏、广西、贵州等地承建了多个大型智慧医院项目和医共体项目。在卫健端，承建了广东省汕尾市全民健康信息综合管理平台等多个重大项目。

3. 价值医疗：

报告期内，公司联合四川大学华西医院，发展价值医疗业务，以大数据医院管理、大数据医疗科研、专科专病诊疗大数据应用三大方向为抓手，解决传统医疗模式在成本控制、治疗效果、患者需求等方面的问题，已产出了基于临床实际的医疗费用管理系统、医院DRGs质量和绩效管理平台、心理健康促进服务平台等近十个产品。

4. 人社：

报告期内，公司持续深挖拓展人社市场，新增7个社保城市客户和11个就业城市客户。在四川，承建了基于人社大数据的“成都人社智慧治理平台”；在天津，承建了天津人社就业培训、技能鉴定、公共服务平台等项目；在广东，承建潮州、汕尾等地智慧人社项目。在湖北，承建了东风集团职称评定系统，该项目为公司首个人事人才B端项目；在吉林，承建了长春全新社保线上线下一体化服务平台；在广西，承建了广西人社就业创业、劳动仲裁、技工院校等项目；青海，承建了人社全民参保登记、大数据支撑平台、公共服务平台等项目。

5. 惠民惠农:

报告期内，公司针对惠民惠农财政补贴资金监管这项重要工作，研发了“惠民惠农财政补贴一卡通补贴监管系统”，以社会保障卡为载体，以政务大数据为抓手，助力实现惠民惠农财政补贴资金“全程监管、阳光审批、阳光公开”，2019年已陆续在四川省财政厅以及成都市、内江市等四川15个市（州）上线并稳定运行。

6. 住房金融:

报告期内，公司持续推进市场拓展，新增3个公积金核心系统城市客户和6个公积金综合服务平台城市客户，陆续承建了四川省省级住房公积金管理中心新一代住房公积金信息管理系统、西藏自治区住房公积金综合服务平台等重大项目，并助力43个城市接入住建部数据平台。

7. 民政及工会：

报告期内，公司在民政部以及湖北、四川、云南等地的签单项目顺利落地实施，并新拓展出山西、广西、西藏三个省级区域。在工会市场，成功中标新疆维吾尔自治区总工会“智慧工会”信息化项目，实现工会领域省级案例重大突破。

8. 人大政协：

报告期内，公司承建的成都市“智慧人大”项目顺利推进，已于2019年10月上线，目前已完成初验，区县推广工作已启动。2019年4月，公司中标云南省“数字政协”项目，已实现项目一期上线。公司承建的四川省人大移动平台项目也已启动建设。人大政协条线有望成为公司新的重要增长点。

9. 智慧城市：

报告期内，公司继续加强城市治理产品的市场拓展，横向拓展面向社治委、环保、法院的应用，纵向深化在平安社区、智慧街道、智慧社区等领域的应用。公司运营的成都市政务云平台，已服务于全市37家市级单位。公司参与项目“川渝特大城市群服务集成与治理关键技术研究与应用示范”，入围国家重点研发计划“物联网与智慧城市关键技术及示范”重点专项。

10. 军工：

报告期内，公司实现了基于生产制造领域的大数据应用落地（玻璃分组成分分析系统），完成了基于大型装备的运行、维护形成相关的应用产品研发，完成了涉密单位的涉密跨域交换平台应用产品研发，实现了基于自主可控环境的电子公文和涉密电子会议系统的应用落地。

报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等：

一、中国之治新格局

2019年10月31日，中国共产党十九届四中全会通过《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，提出了包括以中国式民主让人民更好当家作主、推动法治中国建设行稳致远、建设人民满意的服务型政府、织就更加公平更高质量的民生保障之“网”、打造平安中国“升级版”、为公权力运行扎紧“制度之笼”等在内的一系列重大举措，并提出“建立健全运用互联网、大数据、人工智能等技术手段进行行政管理的制度规则。推进数字政府建设。”信息化已成为推进国家治理体系和治理能力现代化、提升治理能效的新动能。同时，部分政府正探索引入科技企业，采取“政企合作、管运分离”的机制共同参与“数字政府”建设，成为创新社会治理模式的新思路。

二、健康中国新行动

2019年7月，国家发布《健康中国行动(2019一2030年)》，提出开展15个重大专项行动，包括健康知识普及行动、合理膳食行动、全民健身行动、控烟行动、心理健康促进行动、健康环境促进行动、妇幼健康促进行动、区域人口健康信息平台、中小学健康促进行动、职业健康保护行动、老年健康促进行动、心脑血管疾病防治行动、癌症防治行动、慢性呼吸系统疾病防治行动、糖尿病防治行动、传染病及地方病防控行动。随着人口老龄化、计划生育政策逐步放开、健康消费升级，医保“价值导向战略性购买者”定位的确立，医疗医保信息化市场规模巨大。特别是未来2-3年，医保信息化建设浪潮将迎来高峰。

三、数字中国新赛道

随着5G、大数据、人工智能、区块链等新技术的深化应用，“数字中国”建设迎来新的发展阶段，软件企业、互联网企业、金融科技企业的共同参与，为数字政务、数字经济、新型智慧城市的发展持续带来新场景、新形态、新空间。

面对发展机遇，久远银海作为深耕智慧民生领域多年的企业，具备能力先发优势和较好的市场基础，同时也面临着激烈的竞争和挑战。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

截止2019年12月31日，公司资产总额为204,538.37万元，同比上升4.53%；归属于上市公司股东的净资产总额为113,780.42万元，同比上升11.61%。2019年度，公司实现营业收入101,637.88万元，同比上升17.62％，主要是软件和运维服务收入增长较大；利润总额19,781.09万元，同比上升28.80%，归属于上市公司股东的净利润16,149.33万元，同比上升36.06%，利润增长主要因素有公司主营业务保持稳定增长、享受研发费用加计扣除金额较上年同期增长致企业所得税减少及理财投资收益增加等；经营活动产生的现金流量净额17,068.87万元，同比下降22.67%，主要受公司经营规模扩大、职工人数及薪酬增长等因素影响导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。

2019年度，公司继续加大研发投入，加强软件和运维生产过程控制，深入推进“业务中台”建设，提升公司技术服务能力；同时积极进行市场拓展，扩大与医疗机构的深层次合作，持续完善拓展行业的信息化解决方案和产品线，持续提升公司创新能力和经营管理能力，实现了业绩的稳定增长。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年6月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销控股子公司北京奥尼思特咨询有限公司的议案》，北京奥尼思特咨询有限公司注销后，公司合并范围相应变更。

四川久远银海软件股份有限公司

董事长：连春华

二○二○年四月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2020-012

四川久远银海软件股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2020年4月13日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2020年4月24日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室举行，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长连春华先生主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

1、审议《2019年度总经理工作报告》的议案

与会董事听取并审议后认为，《2019年度总经理工作报告》客观真实反映了2019年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

2、审议《公司2019年财务决算报告》的议案

截止2019年12月31日，公司资产总额为204,538.37万元，同比上升4.53%；归属于上市公司股东的净资产总额为113,780.42万元，同比上升11.61%。2019年度，公司实现营业收入101,637.88万元，同比上升17.62％，主要是软件和运维服务收入增长较大；利润总额19,781.09万元，同比上升28.80%，归属于上市公司股东的净利润16,149.33万元，同比上升36.06%，经营活动产生的现金流量净额17,068.87万元，同比下降22.67%，主要受公司经营规模扩大、职工人数及薪酬增长等因素影响导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。公司主营业务保持稳定增长。与会董事认为，《公司2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019年的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

3、审议《关于2019年度公司经营层薪酬绩效考核结果》的议案

与会董事听取并审议后认为，《关于2019年度公司经营层薪酬绩效考核结果》客观真实地反映了2019年度公司经营目标考核情况。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

4、审议《2019年度内部控制自我评价报告》的议案

与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。独立董事发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了核查意见。报告内容及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

5、审议《公司2019年度利润分配的预案》的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为161,493,339.26元，计提法定盈余公积12,916,396.62元，期初未分配利润247,161,662.00元，减2018年度利润分配43,135,148.00元，截至2019年12月31日可供分配的利润为352,603,456.64元。经本次董事会审议通过的 2019年度分配预案为：拟以总股本224,302,769股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股，截止2019年12月31日，公司资本公积金余额为49,361.31万元，其中股本溢价48,460.96万元，转增后资本公积金余额为40,389.20万元，转增后公司总股本变更为 314,023,878股，本次转增的资金来源为公司IPO首次公开发行股票及2018年度非公开发行股票形成的股本溢价；拟以总股本224,302,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利44,860,553.80元，剩余未分配利润结转以后年度。《公司2019年度利润分配预案》符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次利润分配预案刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

6、审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案

《公司2019年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告》相关部分。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

公司独立董事李光金、秦志光、冯建分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

7、审议《公司2019年年度报告正文及其摘要》的议案

公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2019年年度报告》和《公司2019年年度报告摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

8、审议《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。独立董事发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了核查意见。《公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关独立意见和核查意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

9、审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

公司编制了《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会董事认为，公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。独立董事发表了独立意见。《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、张海、李凌、徐楷回避表决。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

10、审议《关于2020年度日常关联交易预计》的议案

公司在2020年度拟与关联方中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币9,000万元的日常关联交易。经核查，董事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、张海、李凌、徐楷回避表决。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

11、审议《关于聘任2020年度审计机构》的议案

经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，预计审计费用75万元人民币。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。、

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

12、审议《关于以募集资金置换2019年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案

公司编制了《以募集资金置换2019年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2019年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》。与会董事认为, 《以募集资金置换2019年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》符合《中小企业板上市公司规范运作指引--第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2019年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

13、审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2019年年度股东大会》的议案

公司拟定于2020年5月22日下午2:30在公司会议室召开公司2019年年度股东大会。股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-013

四川久远银海软件股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2020年4月13日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2020年4月24日上午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席侯春梅女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，以现场记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议：

一、审议《公司 2019年度监事会工作报告》的议案

《公司2019年度监事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

二、审议《公司2019年财务决算报告》的议案

截止2019年12月31日，公司资产总额为204,538.37万元，同比上升4.53%；归属于上市公司股东的净资产总额为113,780.42万元，同比上升11.61%。2019年度，公司实现营业收入101,637.88万元，同比上升17.62％，主要是软件和运维服务收入增长较大；利润总额19,781.09万元，同比上升28.80%，归属于上市公司股东的净利润16,149.33万元，同比上升36.06%，经营活动产生的现金流量净额17,068.87万元，同比下降22.67%，主要受公司经营规模扩大、职工人数及薪酬增长等因素影响导致支付给职工以及为职工支付的现金增加。公司主营业务保持稳定增长。与会监事认为，《公司2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年的财务状况和经营成果。

表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

三、审议《公司2019年度利润分配的预案》的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为161,493,339.26元，计提法定盈余公积12,916,396.62元，期初未分配利润247,161,662.00元，减2018年度利润分配43,135,148.00元，截至2019年12月31日可供分配的利润为352,603,456.64元。经本次董事会审议通过的 2019年度分配预案为：拟以总股本224,302,769股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股，截止2019年12月31日，公司资本公积金余额为49,361.31万元，其中股本溢价48,460.96万元，转增后资本公积金余额为40,389.20万元，转增后公司总股本变更为 314,023,878股，本次转增的资金来源为公司IPO首次公开发行股票及2018年度非公开发行股票形成的股本溢价；拟以总股本224,302,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利44,860,553.80元，剩余未分配利润结转以后年度。

经审核，与会监事认为，公司2019年度分红议案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。有关本次分配预案的具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

四、审议《公司2019年年度报告正文及其摘要》的议案

经审核，与会监事认为，公司董事会编制和审核《公司2019年年度报告正文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司年度报告摘要刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

五、审议《公司2019年度内部控制自我评价报告》的议案

经审核，与会监事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

六、审议《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

经审核，与会监事认为：公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。2019年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司 2019年度股东大会审议。

七、审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

公司编制了《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。与会监事认为，公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果:3票同意, 0票反对，0票弃权。监事黄丹、侯春梅回避表决。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

八、审议《关于2020年度日常关联交易预计》的议案

公司在2020年度拟与关联方中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币9,000万元的日常关联交易。经核查，与会监事认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果:3票同意, 0票反对，0票弃权。监事黄丹、侯春梅回避表决。

本议案需提交公司2019年年度股东大会进行审议。

九、审议《关于聘任2020年度审计机构》的议案

公司2019聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。与会监事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

表决结果:5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-014

四川久远银海软件股份有限公司

2019年利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》，现将相关事宜公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为161,493,339.26元，计提法定盈余公积12,916,396.62元，期初未分配利润247,161,662.00元，减2018年度利润分配43,135,148.00元，截至2019年12月31日可供分配的利润为352,603,456.64元。经本次董事会审议通过的 2019年度分配预案为：拟以总股本224,302,769股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4股，截止2019年12月31日，公司资本公积金余额为49,361.31万元，其中股本溢价48,460.96万元，转增后资本公积金余额为40,389.20万元，转增后公司总股本变更为 314,023,878股，本次转增的资金来源为公司IPO首次公开发行股票及2018年度非公开发行股票形成的股本溢价；拟以总股本224,302,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利44,860,553.80元，剩余未分配利润结转以后年度。

报告期末，公司“资本公积一股本溢价”的余额为48,460.96万元，本次转增金额未超过报告期末“资本公积一股本溢价”的余额。

二、已履行的相关决策程序

上述利润分配的预案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年度股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的2019年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《股东分红回报规划》，有效的保护了投资者的利益。

三、其他说明

1、利润分配预案与公司成长性的匹配性：

2019年，宏观经济下行压力不断加大，公司在客观分析经济环境和行业形势的基础上，积极采取措施，加大市场拓展力度，完善客户服务体系，继续推进技术研发和产品开发，主营业务继续保持稳定增长。2019年，公司实现营业收入101,637.88万元，同比上升17.62%，利润总额19,781.09万元，同比上升28.80%，归属于上市公司股东的净利润16,149.33万元，同比上升36.06%，经营活动产生的现金流量净额17,068.87万元，同比下降22.67%。公司主营业务保持稳定增长。本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

2、在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-015

四川久远银海软件股份有限公司

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司涉足涉密业务，由于公司实际控制人中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）是国家重点军事研究院，因此公司与中物院及其下属单位就涉密业务存在发生日常关联交易的行为。根据公司涉密业务部门和行政部门预计，公司2020年度将与中物院及其下属单位发生的日常关联交易不超过9,000万元。

（二）预计关联交易类别和金额

2019年公司实际向中物院及其下属单位签订合同销售商品及提供劳务5,724.06万元，房屋租赁38.37万元，采购商品17.20万元。预计公司2020年度与中物院及其下属单位的日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截止本公告披露日，2020年公司与中物院及其下属单位签订销售商品及提供劳务合同金额为31.97万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与计算机等领域的研究及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

（二）与上市公司关系

由于公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司系中物院的全资子公司，第二大股东四川科学城锐锋集团有限责任公司系中物院计算机应用研究所的全资子公司，发行人的实际控制人为中物院。公司向中物院及其下属单位采购/销售商品和采购/提供劳务构成关联交易。

（三）履约能力分析

中物院是国家重点研究院，生产经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、定价政策和定价依据

公司与中物院及其下属单位的交易定价方式主要为：公开招投标定价和协商定价，为保证交易的公允性，公司根据合同确定方式，制定了不同的交易程序：

（一）公开招投标

公司根据中物院及其下属单位发布的公开招投标文件，自行组织、制定、报送项目投标方案，包括技术方案和报价方案。如招投标中标，公司根据国家采购管理相关法律法规、中物院及其下属单位发布的招标文件和公司《市场与销售管理办法》的规定与中物院及其下属单位签订销售合同。

（二）协商定价：

公司市场营销售部门负责与中物院及其下属单位谈判和磋商，以市场价格为基础，确定双方均认可的服务、交付方式、运输保险费用、报价等。

（三）邀请招标：

公司收到中物院及其下属单位发出的投标邀请书，自行组织、制定、报送项目投标方案，参加投标竞争。如投标中标，公司根据国家采购管理相关法律法规、中物院及其下属单位发布的招标文件和公司《市场与销售管理办法》的规定与中物院及其下属单位签订销售合同。

四、 关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

公司与上述关联方均为独立企事业单位，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

上述关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司已就本次2020年度日常关联交易预计事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议；公司与中物院及其下属单位关联交易预计事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）独立意见

经核查，我们认为：本次日常关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意公司2020年度日常关联交易计划。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-018

四川久远银海软件股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年4月24日召开，会议决定于2020年5月22日（星期五）召开公司2019年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2019年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第四届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2019年年度股东大会》的议案。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2020年5月22日下午14:30。

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2020年5月18日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1．审议《公司2019年财务决算报告》的议案；

2．审议《2019年度内部控制自我评价报告》的议案；

3．审议《公司2019年度利润分配的预案》的议案；

4．审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

5．审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

6．审议《公司 2019年年度报告正文及其摘要》的议案；

7．审议《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

8．审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案；

9．审议《关于2020年度日常关联交易预计》的议案；

10．审议《关于聘任2020年度审计机构》的议案；

11．审议《关于以募集资金置换2019年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见2020年4月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

2．登记时间：2020年5月21日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

3. 登记地点：

地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

邮政编码：610063

4. 会议联系方式

联系电话：028-65516146

传 真：028-65516111

联系人：游新

5. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司年第四届董事会第二十一次会议决议；

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362777”，投票简称为“银海投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2020年5月22日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席四川久远银海软件股份有限公司2019年年度股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2019年年度股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2020 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2020-019

四川久远银海软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构》的议案，公司董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度审计机构，聘任期限为一年，自2019年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信具有从事证券业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围，与立信协商确定相关的审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次,2020年1-3月5次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历：

姓名：杨志平

■

（2）签字注册会计师从业经历：

姓名： 周芳芳

■

（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：毛玥明

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（下转99版）