江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
（上接57版）
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-021
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日以电子邮件形式发出通知，召开公司第九届董事会第五次会议。会议于2020年4月23日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
1.审议通过《2019年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度董事会工作报告》。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2019年度总裁工作报告》
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《2019年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度财务决算报告》。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《2019年度利润分配预案》
公司董事会对2019年度利润分配预案的说明：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：XYZH/2020NJA10161），2019年度公司实现净利润-235,158,297.16元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为-235,158,297.16元。加上上年度结转的未分配利润1,944,876,982.32元，扣减2018年度已分配股利370,001,476.68元，本年度可供股东分配的利润为1,339,717,208.48元。
公司2019年度利润分配预案为：公司拟以2019年末总股本2,242,433,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配利润112,121,659.60元，尚余可分配利润1,227,595,548.88元转入以后年度分配。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司2019年度利润分配预案。同意该利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-023）
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《2019年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年年度报告》及其摘要。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表独立意见认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规要求，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。《2019年内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《2019年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度社会责任报告》。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过《2020年第一季度报告》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2020年第一季度报告》及摘要。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会、董事会授权经营层决定公司2020年度财务及内部控制审计费用总额。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
（2）公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2019年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同意该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于聘任公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-025）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》
根据公司下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司及子公司拟为下属控股、全资子公司提供295,315万元担保。上述额度具体自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。在2019年年度股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司根据日常生产经营等业务发展需要，为满足经营过程中的融资需求，预计发生的公司及各全资、控股子公司对外担保额度合计不超过人民币295,315万元，具体自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（2）本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。（3）我们同意将该担保事项提交公司2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-026）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12.审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，公司对2020年拟发生的日常经营性关联交易预计金额为32,398.38万元。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：（1）公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
（2）本公司与关联方的日常交易，是为满足公司日常经营需要而发生，对公司经营发展是必要的、有利的；日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；
（3）日常关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-027）
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。关联董事张剑先生、陈述先生对该议案回避表决。
13.审议通过《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会的议案》
为贯彻落实江苏省国资委相关要求，强化公司风险管控能力，完善公司治理体系，提高公司决策能力和治理水平，董事会同意增加审计委员会相关职责权限，将董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会及修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉的公告》（公告编号：2020-028）。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉的议案》
为贯彻落实江苏省国资委相关要求，强化公司风险防范能力，董事会同意增加审计委员会相关职责权限，《董事会审计委员会工作细则》相应更名为《董事会审计与风控委员会工作细则》，修订后的《董事会审计与风控委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起开始执行。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于董事会审计委员会更名为董事会审计与风控委员会及修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉的公告》（公告编号：2020-028）、《董事会审计与风控委员会工作细则》（2020年4月）。
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为优化公司资本结构，结合募投项目实际建设情况和市场环境变化，董事会同意调整孕婴童用品综合运营服务项目规模，将该项目截至2020年4月22日的剩余募集资金222,582,867.63元（含利息收入23,322,375.78元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。资金将分别转入公司及公司全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司自有资金账户，后续主要用于公司日常经营活动所需，包括归还公司流动资金借款、项目投资、市场开拓等方面。原募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是根据当前市场环境及项目发展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次事项并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-029）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16.审议通过《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》
为拓宽公司的融资渠道，优化融资体系和结构，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短融规模不超过人民币20亿元，中票规模不超过15亿元。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
同意该议案提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的公告》（公告编号：2020-030）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）
会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、董事会听取事项：
1.《2019年度独立董事述职报告》；
2.《审计委员会2019年度履职报告》。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-022
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2020年4月23日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席顾晓冲先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《2019年度监事会工作报告》
同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2019年度财务决算报告》
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2019年度利润分配预案》
监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-023）
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2019年年度报告》及其摘要
监事会认为：
1.公司2019年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2.公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
3.公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年年度报告》及其摘要。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规，编制完成了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2019年度内部控制自我评价报告》。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2020年第一季度报告》
经审议，监事会认为：公司2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2020年第一季度报告》及摘要。
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：
1.结合公司实际情况，同意预计2020年公司及其子公司与关联方之间的日常关联交易总额不超过32,398.38万元。公司的关联交易以公平市价为原则，不存在损害公司利益的行为。
2.本议案提交审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-027）
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：
公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的的公告》（公告编号：2020-029）
会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-023
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2019年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认（报告文号：XYZH/2020NJA10161），2019年度公司实现净利润-235,158,297.16元（母公司数，下同），当年可供股东分配利润为-235,158,297.16元。加上上年度结转的未分配利润1,944,876,982.32元，扣减2018年度已分配股利370,001,476.68元，本年度可供股东分配的利润为1,339,717,208.48元。
公司2019年度利润分配预案为：公司拟以2019年末总股本2,242,433,192股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配利润112,121,659.60元，尚余可分配利润1,227,595,548.88元转入以后年度分配。
上述利润分配预案已经公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第三次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.27%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月23日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《第九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-021）。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司董事会前期作出的现金分红承诺，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。同意公司2019年度利润分配预案，并将该利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2020年4月23日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《第九届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-022）。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-024
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，公司以锁价发行股份的形式向博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司募集配套资金，募集资金总金额不超过200,000万元人民币。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准公司向特定战略投资者博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股488,997,552股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.09元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,987.68元，扣除本次发行承销保荐费22,000,000.00元、证券登记费488,997.55元，本次实际募集资金净额为人民币1,977,510,990.13元。上述资金于 2015年11月23日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2015NJA10055号《验证报告》和XYZH/2015NJA10056号《验资报告》。
（一）募集资金金额及到位时间
单位：人民币元
■
以上募集资金汇鸿集团到位1,977,510,990.13元，2015年公司将其中的8,600万元增资给控股子公司汇鸿冷链。2016年11月将其中的30,000万元增资给汇鸿冷链，用于建设汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统），其中29,042万元计入汇鸿冷链的注册资本，余下958万元计入资本公积，增资后，汇鸿冷链的注册资本增至59,042万元；将其中的28,940万元增资给汇鸿中天，汇鸿中天将该增资款28,940万元新设全资子公司汇鸿浆纸，汇鸿浆纸的实收资本15,000万元，资本公积13,940万元，由汇鸿浆纸实施浆纸O2O供应链服务升级改造项目的建设和运营；2016年5月将其中的20,000万元投资给全资子公司汇鸿宝贝，孕婴童用品综合运营服务项目的实施主体由事业部变更为汇鸿宝贝。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成，2018年5月汇鸿浆纸将其中6,019万元分配至汇鸿中天。
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》，同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月5日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计68,649,223.82元划转至中国银行新开专户存储，原账户注销。
（二）募集资金以前年度使用金额
单位：人民币元
■
公司于2015年12月25日对江苏银行股份有限公司江苏省分行营业部账户31000188000245578予以注销，银行误将结余金额58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的基本户540467516816。公司于2016年2月2日已将58,382.96元转入公司在中国银行南京中华路支行的募集资金账户484567803911。
（三）募集资金2019年度使用金额及余额
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求，制定了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司募集资金管理制度》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，经公司2015年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，公司按照募投项目及实施主体的情况由公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京城南支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、中国银行股份有限公司南京中华路支行、北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司营业部等6家银行分别签订了募集资金三方监管协议，由汇鸿中天、汇鸿冷链、汇鸿医药三家作为募投项目实施主体的子公司与申万宏源及中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国银行股份有限公司镇江大港支行、北京银行股份有限公司南京分行等3家银行分别签订了募集资金三方监管协议。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。汇鸿浆纸、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月5日，汇鸿浆纸将募集资金及利息合计68,649,223.82划转至中国银行新开专户存储，原账户注销。
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
■
三、2019年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度公司投入募集资金总额131,417,749.22元，累计投入募集资金总额1,574,407,322.46元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为319,647,501.65元，该账户仅用于公司非公开发行股份募集资金的存储和使用。
2018年10月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过4亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品140,000,000.00元，报告期内募集资金专用账户理财收益及利息收入为11,410,154.71元。
除此之外，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品、补充流动资金的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1.2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。孕婴童用品综合运营服务项目实施主体由公司孕婴童事业部变更为公司新设的全资子公司汇鸿宝贝。2016年5月10日，汇鸿宝贝、中国银行中华路支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2.2016年2月25日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体暨设立全资子公司的议案》。浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施主体由公司之全资子公司汇鸿中天变更为汇鸿中天新设的全资子公司汇鸿浆纸。2016年5月25日，汇鸿浆纸、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行与申万宏源签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
3.2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于延长“供应链云平台建设项目”建设期及结构性调整的议案》，同意供应链云平台建设项目调整后名称不变。投资总金额仍为13,504万元，项目实施主体及地点不变。根据行业发展趋势及公司战略，优化调整具体研发内容及实施期限，建设周期延长到2020年12月完成。
4.2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目实施方式和增加项目实施主体的议案》，同意变更浆纸O2O供应链服务升级改造项目募集资金的实施方式，并增加全资子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司为部分项目的实施主体，项目建设期延长至2020年6月完成。
5.2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。公司变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目，现代医药物流中心、营销网络建设项目的募集资金中部分金额用途，用于收购无锡天鹏集团有限公司的股权。
6.为加强公司募集资金的管理，公司于2019年6月24日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》。董事会同意汇鸿浆纸撤销原工商银行上海长宁支行的募集资金专项账户（1001278629015570360），将剩余募集资金全部转至中国银行上海自贸区分行新开账户（452077930717）进行专项存储。本次募集资金专用账户变更不涉及募集资金用途变更，不影响募集资金使用计划。同时，上海汇鸿浆纸有限公司、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据市场环境的变化和公司战略规划的调整优化，2018年9月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购无锡天鹏集团有限公司股权暨增资的议案》。同意变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）项目、现代医药物流中心营销网络建设项目的部分募集资金用途，合计金额为345,746,365.52元（含利息收入），其中变更汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）资金金额为183,611,346.40元（含利息收入），占该项目资金总额的24.69%；变更现代医药物流中心、营销网络建设项目资金金额为162,135,019.12元（含利息收入），占该项目资金总额的100%。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）孕婴童用品综合运营服务项目建设期满，因市场环境变化，资金使用未达到计划进度。公司经重新论证，拟对该项目的业务结构进行调整，与公司电子商务平台计划和海外仓项目进行整合，进一步提升项目发展质量。公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）除上述情况以外，公司募集资金的使用和已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整、不存在违规情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二○二○年四月二十七日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
■
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-025
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于聘任公司2020年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；2012年，信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。信永中和获有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，是首批获准从事金融审计相关业务、H股企业审计业务的会计师事务所，同时还具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
公司业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所（以下简称“信永中和南京分所”）具体承办。信永中和南京分所成立于2012年12月4日，负责人为陈宏青先生，位于南京市鼓楼区山西路128号和泰国际大厦七层，统一社会信用代码为9132010005797368X2，已取得江苏省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101363201）。信永中和南京分所自成立以来在业务、人事、财务、风险管理、质量控制、技术规范等各方面受总部一体化管理。在实施新证券法之前从事过证券、金融相关服务业务，统一执行信永中和的质量控制制度、内部管理制度。
2.人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生。截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3.业务规模
信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险累计赔偿限额达15,000万元。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（二）项目成员信息
1.拟签字项目合伙人：石柱先生，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人
执业资质：中国注册会计师，税务师，资产评估师，国际注册内部审计师，高级会计师。
从业经历：石柱先生于1993年7月进入盐城会计师事务所工作，2000年7月加入江苏天华大彭会计师事务所，2013年7月加入信永中和会计师事务所至今。现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。石柱先生在二十多年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过多个项目的上市、年度审计等业务。
兼职情况：石柱先生担任财政部驻江苏专员办会计监督咨询专家、中南财经政法大学硕士研究生校外导师、锦泓集团等多家企业的独立董事。
是否从事过证券服务业务：是
2.拟担任质量控制复核人：丁景东先生
执业资质：注册会计师、注册资产评估师
从业经历：曾为天职国际会计师事务所合伙人，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。丁景东先生先后担任10多家上市公司年报审计注册会计师，从事IPO、上市公司重组及金融企业服务等各项专业服务，具有丰富的证券服务业务经验。
是否存在兼职情形：否
是否从事过证券服务业务：是
3.拟签字注册会计师：祖鲜艳女士
执业资质：注册会计师
从业经历：自2012年7月起在北京兴华会计师事务所从事审计工作，2014年8月转入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所从事审计工作，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计副经理。祖鲜艳女士先后为多家上市公司、新三板公司提供财报审计、内控鉴证等各项专业服务，具有丰富的证券服务业务经验。
是否存在兼职情形：否
是否从事过证券服务业务：是
4.本次拟安排的项目签字合伙人石柱先生、独立复核合伙人丁景东先生、项目签字注册会计师祖鲜艳女士均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2019年度集团审计费用为人民币460万元，其中财务报表审计费用为人民币370万元，内部控制审计费用为人民币90万元。2020年审计收费定价原则与2019年保持一致，主要基于专业服务所承担的责任和需要投入专业技术的程度，综合考虑参与人员的经验以及公司资产规模等因素定价。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020年具体工作量及市场价格水平，确定2020年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够担任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见
独立董事事前认可意见：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立、客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，同意将《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见
独立董事独立意见：
1.公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2.公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2019年财务报告审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同意该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2020年4月23日召开的第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-026
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于公司对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：全资子公司、控股子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为子公司提供295,315万元担保
● 本次担保是否有反担保：无
2020年4月23日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“汇鸿集团”或“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》，公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司及子公司拟为下属控股、全资子公司提供295,315万元担保。上述额度具体自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。
一、预计担保情况
公司及各全资、控股子公司对外担保明细具体如下：
单位：人民币万元
■
在2019年年度股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（二）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（三）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（四）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司
1．基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（五）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（六）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（七）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
单位：万元
■
（八）开元医药控股（香港）有限公司
1.基本信息
■
2、财务情况
单位：万元
■
（九）江苏开元船舶有限公司
1.基本信息
■
2.财务情况
（下转59版）
