江苏汇鸿国际集团股份有限公司

（上接59版）

■

（二）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

2016年10月11日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）使用不超过人民币6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截止2016年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品500,000,000元，2016年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为11,787,569.81元。

2017年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过6亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2017年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品600,000,000元，2017年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为25,197,486.06元。

2018年10月26日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）拟使用不超过4亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品340,000,000元，2018年，募集资金专用账户理财收益及利息收入为21,524,868.92元。

2019年10月25日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，公司（含控股、全资子公司）使用不超过3亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过3亿元额度的闲置自有资金适时投资理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买理财产品140,000,000.00元。2019年，公司募集资金专用账户理财收益及利息收入为11,410,154.71元。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月24日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过使用额度累计不超过70,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。公司于2016年4月8日从募集资金专户中提取了55,000万元用于临时补充公司流动资金。公司已于2016年9月21日将该笔55,000万元资金全部提前归还至募集资金专户。

（四）募集资金投资项目的先期投入及置换情况

2015年12月11日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司募集资金投资项目先期投入自有资金46,467.81万元，已置换金额46,467.81万元。其中，供应链云平台建设项目先期投入自有资金392.91万元，置换392.91万元；浆纸O2O供应链服务升级改造项目无先期投入，未进行置换；孕婴童用品综合运营服务项目无先期投入，未进行置换；汇鸿冷链物流基地建设项目（含溯源管理系统）先期投入自有资金8,400.00万元，置换8,400.00万元；现代医药物流中心、营销网络建设项目无先期投入，未进行置换；自有资金偿还借款37,674.90万元，置换37,674.90万元。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具XYZH/2015NJA10065号《专项审核报告》。

四、本次拟调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金情况

（一）本次调整部分募投项目规模情况

公司拟调整规模的募集资金投资项目为“孕婴童用品综合运营服务项目”。公司于2016年开始实施孕婴童用品综合运营服务项目建设，原计划在2018年12月完成。该项目募集资金拟投资总额为31,200万元，截至2020年4月22日，募投资金已累计使用11,273.95万元，使用进度为36.13%，目前资金使用未达到计划进度。主要因当前市场环境与项目立项可研时已发生较大变化，连锁龙头企业的区域性集中特征更加明显；线上线下渠道融合发展，综合性多场景的零售门店成为主流；“渠道为王”逐步转变为“体验为王”；高效率的仓储物流体系的建设成为竞争的重点。单纯追求门店数量的市场扩张策略已不再适用。

公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等因素做出的优化调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司资本结构，符合公司业务发展的实际情况及全体股东利益。

（二）孕婴童用品综合运营服务项目建设情况

截至2020年4月22日，孕婴童用品综合运营服务项目投入金额如下：

单位：元人民币

■

孕婴童用品供应链综合运营服务项目自开展以来，积极推动线上线下服务体系的建设，整合内部资源，谨慎选择运营中心和仓储物流中心的建设，对已开业门店严格考核管理，提升开店质量，提高运营效益。具体投入情况如下：

1.孕婴童用品供应链综合运营服务项目中（1）孕婴童产品全国营运中心投入资金主要用于汇鸿宝贝公司日常经营管理，包括第三方渠道销售的商品采购以及公司运营成本等。（2）仓储与物流中心投入主要为运营中心销售商品过程中仓储、物流等费用；因市场土地成本较高，建设分拨中心风险较大，故未投入在建工程或形成相关固定资产。（3）分销渠道投入主要为目前已开设6家直营门店，均为租赁经营，投入主要体现为门店的租赁费，装修费以及门店运营、人工成本，店铺运营所需商品存货的投入等，未投入固定资产。2.线上综合运营服务体系主要投入为线上产品销售及服务费用。

对于投入运营的第三方渠道销售的库存商品以及已运营的直营门店，公司将继续以自有资金做好已投入建成项目的维护和运营。本次公司调整项目规模，并对剩余募集资金永久补充流动资金对于目前已形成的项目或资产不存在不利影响。

五、本次调整部分募集资金投资项目的具体原因

（一）项目原立项论证情况及其合规性

孕婴童用品综合运营服务项目原立项论证拟由公司新设孕婴童事业部负责实施。在项目实施前，公司从公司及子公司孕婴童业务基础、产业链发展、市场份额等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并就项目论证、调研完成可行性研究报告的编制，并取得江苏省发改委项目备案程序。

公司于2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》，在上述议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如投资项目不能达到预期的风险等。

（二）拟调整规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因及必要性

1.外部环境变化：2015年，孕婴童用品综合运营服务项目立项论证时，汇鸿集团数家子公司存在孕婴童产品业务同质化竞争现象，导致婴孕童业务经营分散、利润较低，未能形成自身的经营特色和优质业务板块。公司拟通过实施孕婴童用品综合运营服务项目，构建孕婴童供应链整合运营体系，以共享资源、共建平台为宗旨，通过孕婴童产品电子商务平台和线下深度分销网络，实现创新分销体系，打通终端渠道，整合内部资源。资源整合后形成规模经济效应，降低交易成本，实现优势互补产业聚焦，提升整体运营效率。

公司于2016年开始实施孕婴童用品综合运营服务项目建设,根据业务发展需要以及项目建设规划，公司有序投入募集资金，持续推进募集资金投资项目建设。本项目原计划在2018年12月完成，但随着近几年电商业务的快速发展，市场环境与项目立项可研时已发生较大变化，我国跨境电商进出口规模持续快速增长，成为外贸发展新亮点。2020年4月，国务院常务会议决定，在已设立59个跨境电商综合试验区基础上，新设46个跨境电商综合试验区，实行对综试区内跨境电商零售出口货物按规定免征增值税和消费税、企业所得税核定征收等支持政策，推广促进跨境电商发展，并支持企业共建共享海外仓，以积极应对疫情影响，努力稳住外贸基本盘。

2.内部战略调整：基于外部环境变化原因，公司目前正在从战略层面推进食品生鲜板块、电子商务板块和金融投资板块的重组整合，通过实行事业部制组织架构，全面促进内部资源的协同，加快推进市场化改革，推动产业转型升级。经重新论证，公司拟对孕婴童用品综合运营服务项目的业务结构和商业模式进行调整，与公司电子商务平台建设和海外仓项目进行整合，将孕婴童用品综合运营服务项目纳入公司电子商务平台建设和海外仓项目规划中统筹推进实施。公司正加快推进波兰海外仓项目的设立，积极推进论证美国海外仓项目。孕婴童用品综合运营服务项目将通过线下线上结合、出口进口结合，全面纳入公司电子商务平台建设和海外仓项目规划中，以进一步优化商业模式，提升发展质量。

3.公司资产负债情况分析：

公司最近三年一期部分财务指标情况如下：

单位：万元

■

注：短期融资为借款期限在一年内的融资，包括银行流动资金借款、超短期融资券等。

（1）公司融资规模较大，融资总额占负债总额比重有所上升。

近年来，为满足公司经营发展需要，公司充分利用银行授信资源及直接融资渠道，筹措经营所需资金，公司整体融资规模较大。2017年-2019年及2020年3月，融资总额占负债总额比例分别为51.79%、54.43%、54.71%、56.63%，总体呈小幅上升趋势。

（2）资产负债率及短期融资占比上升，融资结构有待改善。

受公司融资规模较大及资产结构的变化影响，2017年-2019年及2020年3月，公司资产负债率分别为72.52%、76.01%、74.01%、75.54%；短期融资占比分别为72.43%、83.69%、81.63%、83.54%。资产负债率和短期融资占比有一定程度上升，有待优化改善。

（3）本次剩余募集资金永久补流实施对公司的积极影响

本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补流，部分用于归还公司流动资金借款，可提高资金使用效率，在一定程度上降低公司整体融资规模及财务成本，优化公司融资结构，提升公司偿债能力，有利于公司经营发展。

（三）项目相关披露情况

公司于2015年1月23日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并配套募集资金暨关联交易预案》，2015年3月24日召开第七届董事会第十次会议、2015年4月9日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于募集配套资金用途的议案》，于2015年3月25日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见，于2015年7月28日披露《汇鸿股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。上述披露中详细阐述了孕婴童用品综合运营服务项目实施的必要性、投资估算、具体实施计划并充分提示风险。

为进一步整合资源，加强公司内部专业分工，提高孕婴童用品综合运营服务项目建设效率和质量，公司于2016年2月25日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，公司将孕婴童项目的实施主体变更为新设立的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司（以下简称“汇鸿宝贝”）。汇鸿宝贝于2016年4月成立。详见公司于2016年2月26日、2016年4月28日在上海证券交易所披露《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-010）和《关于完成子公司工商登记的公告》（公告编号：2016-030）。

项目实施以来，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，于2016、2017、2018、2019年按半年度和年度专门披露《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，对募投项目的进展和变动、对应募集资金存放与使用等信息进行了披露，且在定期报告中持续披露募集资金投资项目风险。综上，该项目信息披露不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问的履职情况

1.公司董事、监事、高级管理人员履职情况

公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、变更实施主体、重新论证、项目规模调整及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及市场情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、推进、调整项目规模的必要性。具体如下：

2015年1月22日，公司董事、高管在第七届董事会第八次会议逐项审议了《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，最终决策拟募集资金并投资于包括孕婴童用品综合运营服务项目等六个项目。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述文件已于2015年1月23日在上海证券交易所网站上进行了披露。

2016年2月25日，公司董事、监事、高管在第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议了《关于变更孕婴童用品综合运营服务项目实施主体暨设立全资子公司的议案》，最终决策同意公司将孕婴童项目的实施主体变更为新设立的全资子公司江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。上述文件已于2015年2月26日在上海证券交易所网站上进行了披露。

2020年4月23日，公司董事、监事、高管在第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议了《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，在综合分析了行业变化及本次募投项目实际情况等因素后，公司董监高基于提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益的考虑，同意调整项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金。上述文件已于2020年4月27日在上海证券交易所网站上进行了披露。

2.独立财务顾问履职情况

独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次调整部分募投项目规模及剩余募集资金永久补充流动资金事项过程中履行了勤勉尽责义务，执行了如下核查程序：

（1）获取并核查了公司关于募集资金使用的台账、募集资金监管账户银行对账单；

（2）获取并查阅了信永中和会计师出具的《公司募集资金使用募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2020NJA10162）；

（3）查阅并取得公司募投项目的前期立项文件和可行性分析报告；

（4）获取了公司关于外部环境变化的论证及第三方研究机构关于市场环境的研究报告，核查并分析了“孕婴童用品综合运营服务项目”所处市场环境的变化原因；

（5）访谈了公司管理层关于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；

（6）查阅了公司关于募集资金使用的公告及相关风险提示信息。

六、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

2018年以来，公司秉持对股东负责的态度，坚持审慎决策，加强对门店的考核管理，提升开店质量，提高运营效益。2019年公司取得了西班牙洗护品牌怡思丁、法国婴儿功能性产品肌肤蕾、意大利专业婴童护理牙膏品牌贝利达、澳洲澳果源辅食、BUBS辅食以及国产一线奶粉品牌君乐宝等一批品牌代理权，销售逐步开展。同时，公司打造自主品牌取得初步成效，“旋转叮当”棉纺用品及自主品牌“汇鸿宝贝”纸巾经营规模逐步攀升，已投入资金逐步显现效益。

但基于对未来市场环境的审慎性判断，根据项目建设的实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目规模，本次公司调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，不会对公司的经营产生重大影响。

七、募集资金未来具体用途和保障措施

截至2020年4月22日，孕婴童用品综合运营服务项目剩余募集资金222,582,867.63元（含利息收入23,322,375.78元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），本次拟将上述剩余募集资金222,582,867.63元用于永久性补充流动资金。

本议案经公司股东大会审议通过后，本次调整规模后剩余募集资金222,582,867.63人民币（含利息收入23,322,375.78元，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入公司及汇鸿宝贝自有资金账户，永久补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。

公司对孕婴童用品综合运营服务项目规模进行调整，拟将其与公司电子商务平台计划和海外仓项目进行整合，进一步提升项目发展质量。剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动所需，包括归还公司流动资金借款、项目投资、市场开拓等方面，以此节约资金成本，提高募集资金使用效率，维护股东利益。

公司将严格遵守内部相关管理制度的规定，在使用资金时履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按公司发展规划申请、审批、使用资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

八、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是根据当前市场环境及项目发展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司长远发展。本事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次事项并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次调整孕婴童用品综合运营服务项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

（三）独立财务顾问意见

“经核查，独立财务顾问认为：

1.汇鸿集团本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经于2020年4月23日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司关于该事项的决策程序合规。

2.公司拟调整孕婴童用品综合运营服务项目是因外部环境发生变化，原募投项目未达预期，公司内部战略调整后作出的决策，符合公司的实际情况及发展规划。

综上，本独立财务顾问对汇鸿集团本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。”

九、关于本次调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项提交股东大会审议的相关事宜

本议案已经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十、备查文件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

（三）独立董事意见

（四）独立财务顾问意见

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-030

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于在中国银行间市场交易商协会

注册发行债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为拓宽公司的融资渠道，增加直接融资比重，优化融资体系和结构，稳定现金流，根据经营发展需要，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》，公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资券（以下简称“超短融”）、中期票据（以下简称“中票”），具体情况如下：

一、发行方案

（一）注册规模

公司拟在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册超短融规模不超过人民币20亿元，中票规模不超过15亿元。具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。

（二）发行期限

公司拟申请注册发行的超短融单笔发行期限不超过270天，中票单笔发行期限为3-7年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（三）资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款、债务融资工具及补充公司流动资金。

（四）发行方式

本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

（五）发行利率

按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

（六）发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

（七）发行日期

公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。

二、本次发行债务融资工具的授权事宜

为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟在公司董事会审议通过后，提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；

（三）签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；

（四）及时履行信息披露义务；

（五）办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；

（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行债务融资工具注册发行的审议程序

本次债务融资工具注册发行事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体债务融资工具的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次债务融资工具注册发行的情况。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-031

江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于

召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月18日 14点30分

召开地点：南京市白下路91号汇鸿大厦26楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月18日

至2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另：独立董事将在2019年年度股东大会上进行述职。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案详情请见2020年4月27日公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案5、议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：江苏苏汇资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1．出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。

2．出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

3．网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

登记地点：汇鸿集团办公室

通讯地址：南京市白下路91号汇鸿大厦27楼

邮政编码：210001

传真：025-84691339

（三）登记时间：2020年5月14日上午9:00～11:30，下午2：00～4:30异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2020年5月14日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

六、其他事项

（一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

（二）出席现场会议股东入场时间

出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2020年5月18日下午2:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

（三）会议联系方法

联系电话：025-86770610

传真：025-84691339

联系人：刘素云

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏汇鸿国际集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-032

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于为子公司担保的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：全资子公司、控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次披露的担保金额共计6.26亿元，实际提供担保余额14.62亿元。

● 本次担保不存在被担保人对公司及子公司进行反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）于2019年4月19日召开的第八届董事会第二十八次会议及2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，具体情况如下：

公司根据下属子公司生产经营的实际情况，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，公司拟为全资子公司、控股子公司和公司能够控制的参股公司提供43.47亿元担保，期限自2018年年度股东大会审议通过起至2019年年度股东大会止。

截至2019年年度股东大会预计担保明细为：

单位：万元人民币

■

在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权经营层决定每一笔担保的具体事宜，并根据集团实际经营需要，具体调整各级全资子公司之间、控股子公司之间的担保额度（含授权期限内新设立的各级全资子公司、控股子公司）。

公司2019年度担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-028）。

在上述股东大会批准的额度内，公司近期发生如下对外担保，并签署相关借款及担保合同，担保合同主要内容如下：

（一）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司在浙商银行股份有限公司南京分行的综合授信1,000万元人民币提供担保。

（二）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司在交通银行股份有限公司江苏省分行的综合授信4,000万元人民币提供担保。

（三）江苏汇鸿国际集团股份有限公司为江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司在中国农业发展银行江苏省分行营业部的综合授信10,000万元人民币提供担保。

（四）汇鸿（香港）有限公司为开元股份（香港）有限公司在中国银行（香港）有限公司的综合授信8,580万元港币提供担保。

（五）江苏开元医药化工有限公司为江苏开元药业有限公司在南京银行股份有限公司洪武支行的流动资金借款700万元人民币提供担保。

（六）无锡天鹏菜篮子工程有限公司为无锡天鹏集团有限公司在江苏银行股份有限公司无锡诚业支行的综合授信26,000万元人民币提供担保。

（七）无锡天鹏菜篮子工程有限公司为无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司在江苏银行股份有限公司无锡诚业支行的综合授信5,200万元人民币提供担保。

（八）无锡天鹏菜篮子工程有限公司为无锡市天鹏进出口贸易有限公司在江苏银行股份有限公司无锡诚业支行的综合授信6,500万元人民币提供担保。

（九）无锡天鹏菜篮子工程有限公司为江苏安信农产品交易中心有限公司在江苏银行股份有限公司无锡诚业支行的综合授信1,300万元人民币提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（二）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（三）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（四）开元股份（香港）有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（五）江苏开元药业有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（六）无锡天鹏集团有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（七）无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（八）无锡市天鹏进出口贸易有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

（九）江苏安信农产品交易中心有限公司

1.基本信息

■

2.财务情况

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）被担保人：江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

银行：浙商银行股份有限公司南京分行

担保金额：1,000万元人民币

被担保主债权发生期间：2019.12.26-2020.9.20

担保方式：连带责任保证

担保范围：主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

（二）被担保人：江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

银行：交通银行股份有限公司江苏省分行

担保金额： 4,000万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.3.20-2021.1.16

担保方式：连带责任保证

担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

（三）被担保人：江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司

银行：中国农业发展银行江苏省分行营业部

担保金额： 10,000万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.1.17-2020.11.3

担保方式：连带责任保证

担保范围：主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。

（四）被担保人：开元股份（香港）有限公司

银行：中国银行（香港）有限公司

担保金额：8,580万元港币

被担保主债权发生期间：2020.1.2至银行收到终止担保契约的书面通知之日起三个日历月届满时

担保方式：连带责任保证

担保范围：主债务人根据任何一般银行授信、买卖、交易、承诺、合约及/或任何性质的责任、债务、约定及/或根据任何账单、汇票、票据、担保及/或弥偿保证到期应付及/或欠下银行的任何及所有款项；已累计或将累计利息；主债务人应付予银行的佣金、费用及其他收费；银行向主债务人及/保证人追讨款项及/或为强制执行及变现任何保证或担保或其他与前述债务人及/或保证人或本担保契据就本契约担保的任何款项、责任或债务作出的任何其他担保、弥偿保证或保证有关而合理招致且金额合理的任何性质的任何律师或其他费用、开支、代垫付费用及/或付款，按完全弥偿基准计算。

（五）被担保人：江苏开元药业有限公司

银行：南京银行股份有限公司洪武支行

担保金额：700万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.3.6-2021.3.6

担保方式：连带责任保证

担保范围：主债权及利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方实现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）

（六）被担保人：无锡天鹏集团有限公司

银行：江苏银行股份有限公司无锡诚业支行

担保金额： 26,000万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.3.14-2030.3.13

担保方式：抵押担保

担保范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费，及债权人为实现债权、抵押权所支付的其他相关费用等款项。

（七）被担保人：无锡市真正老陆稿荐肉庄有限公司

银行：江苏银行股份有限公司无锡诚业支行

担保金额：5,200万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.3.14-2030.3.13

担保方式：抵押担保

担保范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费，及债权人为实现债权、抵押权所支付的其他相关费用等款项。

（八）被担保人：无锡市天鹏进出口贸易有限公司

银行：江苏银行股份有限公司无锡诚业支行

担保金额：6,500万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.3.14-2030.3.13

担保方式：抵押担保

担保范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费，及债权人为实现债权、抵押权所支付的其他相关费用等款项。

（九）被担保人：江苏安信农产品交易中心有限公司

银行：江苏银行股份有限公司无锡诚业支行

担保金额：1,300万元人民币

被担保主债权发生期间：2020.3.14-2030.3.13

担保方式：抵押担保

担保范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费，及债权人为实现债权、抵押权所支付的其他相关费用等款项。

四、董事会意见

2019年4月19日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，公司董事会认为2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会召开期间对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会召开期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币434,685万元的担保。

公司独立董事认为：“（一）公司根据日常生产经营等业务发展需要，为满足经营过程中的融资需求，预计发生的公司及各全资、控股子公司及公司能够控制的参股公司对外担保于2018年年度股东大会审议通过至2019年年度股东大会召开期间为银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币434,685万元的担保，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（二）本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。（三）我们同意将该担保事项提交公司2018年度股东大会审议。”

五、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至2020年3月31日，公司、公司全资子公司、控股子公司对外担保总额为14.62亿元，占公司最近一期经审计净资产52.93亿元的27.62%。无逾期担保。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-033

江苏汇鸿国际集团股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获取补助的基本情况

2019年9月19日至2020年4月23日期间，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司累计收到各类政府补助资金共计人民币8,619.65万元（未经审计）。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、以上政府补助均系以现金方式补助，截至本公告日，除公司子公司江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司和江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司的中央工业企业结构调整专项奖补资金共14.76万元尚未到账，其他所有补助款均已全部到账。

2、上表第一项“地方政府补贴”为根据国家促进循环经济发展的税收优惠规定，地方政府根据纸联公司各子公司对地方的贡献，给予一定的政府扶持资金支持。此项政府扶持资金对应补偿纸联公司各子公司原料收购成本倒挂对业绩的影响，以后是否持续发生具有不确定性。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

公司根据《企业会计准则第16号--政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助类型。按照《企业会计准则》等有关规定，与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本费用或损失；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用或损失。与日常活动有关的政府补助，应当按照经济实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。

2019年9月19日至2020年4月23日共收到政府补助金额合计为8,619.65万元，其中与收益相关的金额为8,499.65万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的17.02%；与资产相关的金额为120万元，会对公司2019、2020年度利润和资产产生一定影响，具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2020-034

江苏汇鸿国际集团股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金及自有资金

购买理财产品的进展公告

本公司董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司（含控股、全资子公司）为提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金安全、募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情况下，拟继续使用不超过人民币3亿元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，使用不超过人民币3亿元额度的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。在上述额度内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办 理实施。详细内容见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《汇鸿集团关于继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-081）。

根据上述决议，公司及子公司近期与有关机构签署了购买理财产品的协议，现将有关情况公告如下：

一、理财产品的基本情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、风险控制措施

公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本或较低风险型。在理财期间，公司将与产品发行人保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置自有资金及闲置募集资金购买理财产品的情况。

三、对公司的影响

公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品是根据公司实际情况，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和日常生产经营的情况下实施的。通过购买适度的较低风险的理财产品，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

四、公告日前十二个月使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财产品情况

截至2020年4月23日，公司前十二个月内累计使用闲置募集资金购买的银行理财产品总额为人民币181,000万元（含本次）。以上使用闲置募集资金购买的银行理财产品已到期赎回167,000万元。

截至2020年4月23日，公司前十二个月内累计使用自有资金购买的银行理财产品总额为人民币68,800万元（含本次）。以上使用自有资金购买的银行理财产品已到期赎回47,700万元。

五、独立董事、监事会及独立财务顾问关于公司使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：董事会审议的公司继续使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。有利于提高公司资金使用效率和财务收益。公司在满足经营性资金需求的前提下进行保本投资理财，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品。

（二）监事会意见

监事会一致认为：公司继续使用部分募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金正常使用和公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

“1.公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

2.公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

3.公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品议案事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

基于以上意见，本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的计划无异议。”

特此公告。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十三日