宁波杉杉股份有限公司
公司代码：600884 公司简称：杉杉股份
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。
公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司业务分为新能源业务和非新能源业务，其中新能源业务分为锂离子电池材料业务（以下简称“锂电材料业务”）和非锂离子电池材料类的新能源业务（以下简称“非锂电材料类新能源业务”），其中非锂电材料类新能源业务包括能源管理、充电桩、锂离子电容等业务。非新能源业务包括服装品牌运营、类金融及创投业务。
锂电材料业务是公司的核心业务及主要业绩来源。未来，公司将长期战略聚焦锂电材料业务的发展。对于锂电材料业务之外的业务，公司将进行资本架构重组和业务调整，或择机实施相关股权或资产的处置。
（一）新能源业务
1、锂电材料业务
（1）业务概述
公司主要从事锂离子电池正极材料、负极材料和电解液的研发、生产和销售。正极材料的主要产品有钴酸锂、三元材料（镍钴锰酸锂和镍钴铝酸锂）、锰酸锂、三元前驱体等。其中钴酸锂主要用于高端消费电子产品，如智能手机、高端平板电脑等，三元材料主要用于纯电动汽车、插电式混合动力汽车、启停电源以及对成本较为敏感的消费电子产品。锰酸锂主要用于插电式混合动力客车以及与高容量正极材料掺混使用。负极材料和电解液均可应用于消费电子产品、新能源汽车和储能行业。
公司锂电材料业务主要产品及应用具体如下：
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（2）经营模式
采购模式
建立多级原材料供应体系，拓宽采购渠道，提升供应的多样性，与上游原材料供应商建立长期合作模式，采购方式灵活，合理调节各级原料采购，既保障稳定的供应，又控制了采购的成本；
采购订单长零单结合，优势互补。长单方面，利用公司的规模效应与资金优势与战略供方谈定有优势的价格方案，保障供应并减弱急涨急跌行情下的价格波动；同时零单辅助供应，可根据市场供需情况灵活调整采购策略；
采销联动，提升市场供需面判断的敏感性，增强行情趋势分析能力，形成定期的分析报告，为采购业务开展提供支撑。
生产模式
生产部门按照PMC（生产及物料控制）订单，制定各月度生产计划，生产部门根据月度生产计划，组织人、机、料、法、环、测各生产要素资源，按照月度计划排产，组织生产、控制品质、降低制造成本。
产出的产品，按PMC发货计划，每日按照质量部下发的日发货计划《部门联络单》，仓库接收单据后将成品送至发货组，由发货组对每个客户、各个批次组织包装、贴标、检查、装车。仓库最后验收数量、批次开物料放行单发货。
销售模式
公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好的为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。
（3）主要的业绩驱动因素
● 全球新能源汽车的发展带动产业不断进步。
2018年以前全球新能源汽车销量一直维持高速增长态势，2019年由于中国新能源汽车补贴政策加速退坡导致中国从2019年7月起新能源汽车销量同比下滑，随着中国双积分政策和欧洲排放政策趋严，以及全球汽车行业向智能化、电动化发展的趋势，全球新能源汽车行业仍将保持较高速度增长。新能源汽车的快速发展也带动了动力电池需求的高速增长，同时加速推动了锂离子电池技术的进步及成本的不断下降。
● 小动力电池市场需求开始驱动。
随着锂电池安全性的提高及成本的下降，锂电池在小型动力市场（如电动自行车、电动叉车、AGV等）的应用开始出现高速增长态势，根据高工锂电的数据，2019年我国小动力锂电池出货量为14.7GWH，产值规模已超100亿，小动力市场连续2年超50%的增速增长。小动力市场具有庞大的可替换存量市场（譬如替代铅酸、镍氢等电池），未来随着锂电池的成本下降、技术不断提高，小动力市场将是未来各大锂电池企业的必争之地。
● 传统消费电子需求整体饱和，但新兴穿戴等市场也促进了新增需求。
公司所处的锂电材料行业起步于消费电子市场。随着5G手机的普及，手机带电量的提高及TWS耳机等新兴穿戴需求的兴起也促进了新的需求。
● 储能市场潜力巨大。
随着全球新能源的发展，及锂电池成本的不断下降，电化学储能应用场景不断成熟，国内外锂电池储能市场正在快速发展。随着全球能源结构的调整，绿色能源的应用，储能将逐渐普及，未来储能市场潜力巨大。
（4）行业情况
公司所处行业发展阶段
公司所处的锂电材料行业起步于消费电子市场，平板电脑和笔记本电脑市场增速较为平缓，但是电动工具、电动自行车、智能家居、无线耳机等应用市场快速发展，弥补了传统数码应用领域的需求增速放缓。新能源汽车市场已经取代消费电子市场成为锂电材料行业的第一大终端市场，在新能源汽车销量的推动下，锂电材料行业仍处于快速发展阶段。
2019年我国新能源汽车在补贴加速退坡的影响下，从2019年7月起，销量同比负增长。根据中汽协数据统计，2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，比上年同期分别下滑2.3%和4%。但是由于单车带电量的提升，动力电池装机量依然保持增长，根据高工锂电数据，2019年全年中国动力电池装机量约62.38GWH，同比增长9%。随着全球汽车产业向智能化、电动化方向发展，再加上欧洲严厉的碳排放政策，以及动力电池成本的逐年下降，电动汽车相对于传统汽车的智能化和经济性将逐步体现，预计未来新能源汽车行业还将保持较快的增速。
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数据来源：wind
储能市场作为锂电池行业的新兴市场，储能锂电池技术的价值及渗透率不断提升，但2019年韩国市场因储能电站火灾事故频发而发展放缓，受到监管法规不允许电网储能资产计入输配电价的影响，中国市场的增速有所下降。尽管挑战不断，但是澎博财经预计储能市场很快将恢复增长态势，2040年全球储能累计装机规模将达到2850GWH。
公司所处的行业地位
公司是国内唯一涵盖正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业。目前公司的产能规模、技术水平、客户质量、市场份额均处于行业领先水平。由EVTank、电池网（itdcw.com）、伊维智库、伊维经济研究院、我爱电车网（xevcar.com）、能源财经网（inewenergy.com）联合调研并发布的2019年度中国锂电新能源产业链年度竞争力品牌榜单上，公司正极、负极和电解液业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司分别位列正极、负极和电解液榜单的第一名、第三名和第四名。
2、非锂电材料类新能源业务
（1）能源管理服务业务
① 主要业务与经营模式
能源管理业务主要是光伏业务及储能业务。其中光伏业务主要包括电池片生产、太阳能组件生产及销售、太阳能光伏电站建设与运营，储能业务主要是开发和运营电池储能系统。
光伏业务
公司控股子公司尤利卡主要业务包括电池片生产、太阳能组件生产及销售、太阳能光伏电站建设与运营。
生产模式：公司根据以销定产的生产原则，结合订单情况、市场趋势、自身产能及安全库存相关情况安排生产计划。
销售模式：公司太阳能组件产品的客户基本为光伏电站开发商、光伏EPC、组件经销商及安装商等。国内市场方面，主要通过投标电站项目的组件标的与电站开发商建立长期、稳定的业务合作关系；国外市场方面，主要通过参加各个国家的光伏展会、拜访客户与各国电站开发商、经销商等建立合作关系，同时不断开拓新兴市场、开发优质客户、稳定销售渠道。
公司光伏电站全部为分布式光伏电站，其发电销售模式分为“自发自用，余电上网”和“全额上网”两种。
储能业务
储能业务主要包括开发设计锂电池储能系统，推广储能系统在“光储结合”、“通讯基站”、“削峰填谷”等领域的应用。
②行业情况说明
国内光伏市场经过了前几年的突飞猛进和2018年的531政策影响，2019年进入了缓慢发展的一年。由于2019年补贴政策落地较晚，6月份才公布最终竞价政策，整个上半年市场几乎停滞不前，下半年则受制于竞价总量的限制，以及国内光伏投资人和EPC从业者需要一个适应新政策以及重拾信心的过程，因此2019年国内市场下滑明显，根据中国光伏行业协会公布的数据，2019年全国光伏新增装机容量仅为30.1GW，同比减少32%，其中分布式光伏新增装机容量12.2GW，同比减少41.3%。
与之形成鲜明对比的则是欧洲市场，随着2018年9月欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施的到期取消，欧洲市场在2019年迎来了新一轮爆发周期，德国、西班牙、荷兰等多个传统市场迎来快速增长，波兰、乌克兰等新兴东欧市场也迅速后来居上，多个市场超过1GW以上，相比双反取消之前，欧洲市场显得更加均匀分布，多点开花。
国内分布式光伏电站投资领域已处于成熟阶段，采用竞价机制后的光伏电站投资市场更加趋于理性，原先爆发式增长状态随之消失，取而代之的是稳步的增长态势，收益预期、投资力度呈更加合理化发展态势。可以预见，平价上网实现后光伏市场将迎来新的曙光，市场将会更加自由化发展。
在经历了2018年全球电化学储能市场的迅猛发展之后，储能市场增速开始理性的回落调整。根据CNESA全球储能项目库初步统计，截止到2019年底，全球电化学储能的累计装机规模8,089.2MW，年增长率22.1%，较2018年126.4%的高增长有所回落，但仍维持了前几年全球市场的平稳发展态势。虽电化学储能发展速度回落，但是随着锂电池成本的下降，储能市场的应用开始逐渐成熟，特别是在光储结合、备用电源等领域，经济效益进一步提高，应用模式不断创新。
（2）其他业务
①主要业务与经营模式
报告期内，公司继续落实聚焦锂电材料的长期发展战略，持续推进非主业的调整和优化，包括停止整车设计与研发业务、继续推进充电桩建设与运营业务和锂离子电容业务的战略投资者引入。
充电桩建设及运营
充电桩建设及运营业务，主要开展专业的第三方新能源汽车服务业务，包括充电桩的建设、充电运维服务、新能源运营数据挖掘与增值服务等。
经营模式：公司搭建“三网一位”的综合智能服务平台，融合充电网、车联网、互联网和停车位，通过线上线下相互支撑，为用户提供充电桩基础设施建设及运营的综合解决方案。
锂离子电容业务
锂离子电容业务主要开展锂离子电容器电芯的研发、生产、销售和提供系统解决方案。
经营模式：从市场应用端探索锂离子电容器的应用价值及场景，为客户提供锂离子电容器产品及系统解决方案。
应用领域：锂离子电容器产品主要应用在无人搬运车（AGV）、有轨穿梭车（RGV）、移动医疗、地铁节能、电能质量改善等领域。
②行业情况说明
2019年全国充电桩建设持续增长。根据中国充电基础设施促进联盟（“中国充电联盟”）公布的数据，截至2019年12月底，全国公共类充电桩和私人类充电桩总计保有量达到121.9万台，同比增长50.8%。2019年公共类充电桩月均新增1.5万台，2018年月均新增0.98万台，增速明显加快，充电桩整体保持了较高的增长态势。
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数据来源：中国充电联盟
（二）非新能源业务
1、服装品牌运营业务
(1) 主要业务和经营模式
杉杉品牌公司主营男士商务正装及商务休闲装的设计、推广及分销，报告期内，公司旗下包括三个品牌：FIRS、SHANSHAN、LUBIAM，每个品牌具有不同的产品特色及品牌定位。
经营模式：杉杉品牌公司主要通过一级分销商及其子分销商经营的零售店销售FIRS品牌产品、通过加盟商合作安排销售SHANSHAN品牌产品、通过加盟商营运的零售店销售 LUBIAM 品牌产品。此外，杉杉品牌公司还通过自营零售店、第三方电子商务平台销售这些品牌产品。
(2)行业情况说明
2019年宏观经济承压，我国纺织品服装内销市场增长速度有所放缓，根据国家统计局数据，2019年，全国限额以上服装鞋帽、针纺织品类商品零售额为13,517 亿元，同比增长2.9%，增速较2018年放缓5.1个百分点。2019年，全国网上穿着类商品零售额同比增长15.4%，继续保持两位数的良好增长水平，但较上年放缓6.6个百分点。
行业增速放缓以及市场趋势变化使品牌竞争加剧，2019年以来，已经盈利的大品牌已具有较强的品牌知名度与市场竞争力，在行业增速放缓的背景下仍有较好表现，而尚未盈利的部分小品牌增速有所放缓，品牌向龙头集聚。
2、类金融和投资业务
（1）主要业务和经营模式
类金融业务
公司类金融业务主要由下属控股子公司富银融资股份及其子公司（包括杉杉富银商业保理有限公司、北京杉杉医疗科技发展有限公司、天津富银融资租赁有限公司）开展。富银融资股份为香港联交所创业板挂牌上市公司。报告期内，富银融资股份主要从事融资租赁、保理、咨询服务及供应医疗设备等业务。
融资租赁业务分类为直租、新品回租和旧品回租。在直租中，出租人按照承租人发出的指示根据租赁协议向设备供应商购买特定资产，然后将资产租赁予承租人供其使用。在新品回租中，承租人先以自有资金从设备供货商处直接购买资产，然后出租人从承租人处购买设备。在旧品回租中，承租人按双方协商的价格向出租人出售现有资产，然后出租人将资产回租予承租人使用。承租人通常在两至三年内（或在某些情况下在更长期限内）向出租人偿还资产的购买金额连同利息及其他费用，于租赁期限结束时，资产的所有权将转移至承租人。
商业保理业务指的是保理商向客户（作为卖方）提供融资及应收账款管理服务，作为回报以取得（i）利息及管理费收入及（ii）客户向保理商转移应收账款的合法所有权。目前主要保理类型包括追索权保理、公开型保理。
（2）行业情况说明
融资租赁
根据租赁联合研发中心、中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院统计，截至 2019 年 12 月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV 公司、港澳台当地租赁企业和收购海外的企业）总数约为 12,130 家，较上年底增加了 353家，增长 2.91%。截至 2019年底，全国融资租赁合同余额约为 66,540 亿元人民币，比 2018年底增长0.06%。2019年中国业务总量约占全球的23.2%，仅次于美国，居世界第二位。2019年由于中国租赁业监管体制的调整和移交，相关政策是否调整和如何调整尚不明朗，融资租赁企业数量、注册资金和业务总量只在个别地区有少量增加，整个行业发展总体处于调整状态。不过在行业整体发展明显放缓的情况下，一些城市和地区仍采取措施，继续推进行业的发展。
商业保理
2019年是商业保理行业调整变革的关键之年，在这一年，银保监会发布了《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，这是继2018年4月融资租赁、商业保理、典当行三类机构由商务部划归银保监会监管后出台的首份“类金融”单个监管文件。监管的落地有利于净化行业发展环境，引导商业保理企业规范经营行为，更好地防范企业经营风险和外溢风险，有助于行业健康有序发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司于2014年3月7日发行“2013年宁波杉杉股份有限公司公司债券”，发行规模为7.5亿元，债券期限5年，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。于2014年3月26日起在上交所挂牌交易，债券代码为“122285”，简称为“13杉杉债”；质押券申报和转回的代码为“104285”，简称为“13杉杉质”。
在本期债券的计息期内，公司于每年的3月7日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）进行付息。
公司于2017年1月16日发布“13杉杉债”回售公告及票面利率不调整公告，于2017年1月17日至1月18日进行回售申报登记，回售有效登记数量0手，回售金额0元。
公司已于2019年3月7日完成对“13杉杉债”的到期兑付兑息工作。
上述债券兑付兑息及回售情况请详见公司在指定报刊媒体及上交所网站发布的公告。
三经营情况讨论与分析
(一)报告期内主要经营情况
2019年，公司实现营业收入867,991.10万元，同比下降1.96%；实现归属于上市公司股东的净利润26,980.88 万元，同比下降75.81%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润16,101.43 万元，同比下降46.88%。业绩变动主要原因如下：
1、会计政策变更影响。上期公司抛售宁波银行股票获得投资收益约8.17亿元；本期执行新金融工具准则，抛售宁波银行股票所得收益不再计入“投资收益”，而是直接转入归属股东的累计盈余。本期公司抛售宁波银行股票45,096,583股, 如未发生国家会计准则变更，获得投资收益约9.68亿元，则本期实现归属于上市公司股东的净利润预计103,610.49 万元。
2、本期，正极材料上游原材料钴的价格同比大幅下滑，而公司的部分产品销售价格随金属钴的价格同步变动，因部分高价原材料钴的库存影响，导致毛利同比下滑；新能源汽车补贴退坡致使下游主机厂和动力电池厂对成本控制更加严苛，成本压力的传导导致公司正极三元材料盈利空间下降，以上两个方面的主要因素致使公司正极材料业务经营业绩同比下滑。
一）新能源业务
1、锂电材料业务
2019年中国新能源汽车补贴加速退坡，全年新能源汽车销量同比负增长，市场竞争激烈，产品价格下调压力加大。在此背景下，公司调整客户结构，在保证风险可控的前提下，锂电材料业务实现总销售量89,986吨，同比增长34%，主要系负极业务和电解液业务销售量同比增长所致；主营业务收入679,145.68万元，同比下降3.05%，归属于上市公司股东的净利润26,356.20万元，同比下降40.26%，主要系上游原材料锂、钴等金属价格的大幅下滑、终端需求对成本控制更加严苛等原因导致公司产品价格承压下行，盈利空间缩小。
（1）正极业务
2019年，正极公司杉杉能源实现销售量21,704吨，同比增长8%，其中：钴酸锂销量同比下降5%，主要原因为公司针对市场形势变化，主动调整客户结构，减少甚至取消与高风险客户的业务合作；三元销量同比去年持平，主要是2019年下半年补贴大幅退坡导致中国新能源汽车销量同比负增长。
2019年，杉杉能源实现主营业务收入367,433.90万元，同比下降21.22%，主要是受上游原材料四氧化三钴、三元前驱体和碳酸锂价格下滑的影响导致正极公司产品均价同比下降了27%；实现净利润28,031.06万元，同比下降45.53%，归属于上市公司股东的净利润19,241.58万元，同比下降52.75%，净利润下滑主要原因：一方面，原材料成本占正极材料的成本在90%左右，正极产品采用成本加成法定价。因此原材料钴和锂的价格持续大幅下降使得正极材料售价也大幅下降，进而导致毛利率出现下滑；另一方面，2019年下半年新能源汽车补贴大幅退坡，主机厂和动力电池厂对成本控制更加严苛，成本压力的传导促使公司三元材料平均售价下滑，毛利空间下行。
（2）负极业务
2019年，公司负极业务实现销售量47,381吨，同比增加40%，实现主营业务收入254,423.46 万元，同比增长31.29%，主要是公司产品的高性价比带动公司负极材料销售量大幅提升，尤其是海外客户销售量，2019年同比增加了111%。实现净利润17,636.51万元，同比增长35.04%，实现归属于上市公司股东的净利润14,733.10万元，同比增长35.74%。净利润大幅提升，主要是受益于销售量的增加和产品结构的优化，2019年中高端产品销售占比较去年同期有所提升。
产能提升方面，为保证产品供应、稳定产品品质、减少委外环节、降低生产成本，公司启动了内蒙古包头年产10万吨负极材料一体化项目，其中该项目一期4万吨产能已于2019年8月建成投试产。项目投产后，将有效降低产品成本，提升市场竞争力。
（3）电解液业务
2019年，电解液业务实现销售量20,901吨，同比增长56%，主要是受益于公司市场开发力度的加强，国轩高科、亿纬锂能等优质动力客户销量大幅增长。得益于公司电解液销量的高速增长，2019年公司电解液业务在行业中的市场份额有所提升。实现主营业务收入57,288.32万元，同比增长42.01%；本期实现归属于上市公司股东的净利润为-4,081.94万元，同比减亏441.25万元。虽然2019年公司电解液产销规模大幅增加，但是依然未实现盈利，主要是因为对原先收购的锂盐老装置进行计提折旧1,720万元，以及公司年末计提应收账款减值3,552万元。
2、非锂电材料类新能源业务
（1）能源管理服务业务
2019年，公司能源管理服务业务实现主营业务收入66,731.35万元，同比下降5.74%；归属于上市公司股东的净利润5,354.69万元，同比增长66.94%，主要系光伏业务业绩同比增长且储能业务亏损同比减少所致。
① 光伏业务
报告期内国内光伏政策变动且落地较晚、补贴退坡等因素导致国内需求大幅下滑，但公司积极抓住海外需求增长的机遇，重点开发海外市场，通过主动提升生产工艺、加大品牌宣传、完善售后服务等多方举措拓展海外客户，提升海外销量，保证了公司光伏业务的稳定。报告期内，公司光伏业务实现主营业务收入66,390.95万元，同比下滑5.79%，主要系组件销售价格受531政策影响持续下降，进而影响整体销售收入；归属于上市公司股东净利润7,230.65万元，同比增长18.38%，归属于上市公司股东扣非后净利润7,635.05万元，同比增长27.50%，主要系一方面年内获得了可再生能源补贴，另一方面随着电站业务并网装机容量的增多，该业务的收益不断呈现。
② 储能业务
储能行业未来发展潜力巨大，但目前仍处于发展初期。2019年公司持续推进储能业务股权结构、管理架构的优化，以减少对主体经营业绩的影响。报告期内，储能业务同比减亏1,024.41万元。
（2）其他新能源业务
报告期内，公司继续做精主业、强化核心竞争力，对充电桩、锂离子电容、新能源整车设计与研发等相关业务板块，实施了一系列的举措。包括：1）停止了整车设计与研发业务；2）对于锂离子电容和充电桩建设与运营业务，继续推进战略投资者的引入，优化资本结构。期内，充电桩、整车设计与研发、锂离子电容业务等其他新能源业务合并实现主营业务收入12,152.65万元，同比增长7.17%；归属于上市公司股东的净利润-14,287.43万元，同比减亏2,799.26万元，主要系2019年公司收缩了整车设计与研发业务，同时采取精简成本费用等措施，从而其他新能源业务亏损合计同比有所下降，但由于2019新能源汽车行业整体下行，导致充电桩运营、锂电池系统及集成等业务发展不及预期，仍然存在一定程度的亏损。
二）非新能源业务
1、服装品牌运营业务
2019年，服装业务实现主营业务收入77,861.39万元，同比基本持平；归属于上市公司股东的净利润-393.40万元，同比下滑110.88%，主要原因是销售毛利率有所下滑、销售及分销开支增长以及应收账款及其他应收款项减值拨备净额增加。
为落实公司聚焦锂电材料核心业务的发展战略，2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意公司将所持杉杉品牌公司合计6,416.54万股股份（占其总股本的48.1%）转让于陕西茂叶工贸有限公司、宁波联康财品牌管理有限责任公司、宁波衡通贸易有限公司、李兴华女士和祖薇薇女士，交易价格合计人民币168,113,348元。截至本报告披露日，该项交易尚未完成股权交割。公司将继续推进股权交割事宜及相关变更事项，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
2、投资业务
公司投资业务包括金融股权投资及类金融业务等。
金融股权投资主要为持有稠州银行、宁波银行和洛阳钼业等股权，公司持有稠州银行24,726万股，占稠州银行总股本的7.06%，期内收到现金分红2,472.60万元。本期，稠州银行长期股权投资收益（按权益法核算）为12,349.48万元。
根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，公司2018年年度股东大会同意授权经营层，对公司持有的宁波银行和洛阳钼业股份择机进行处置，同时根据实际需要，对洛阳钼业的持股主体进行内部调整，通过大宗交易等方式将洛阳钼业由母公司持有调整为下属投资平台类全资子公司持有。
本期，公司累计减持宁波银行股票45,096,583股，截至期末，公司仍持有宁波银行股票73,353,580股，占宁波银行总股本的1.30%。7月，公司收到宁波银行现金分红3,883.03万元。
期内，公司已将信托计划持有的洛阳钼业股票471,204,189股（占其总股本的2.18%）通过大宗交易方式分步调整为公司全资子公司杉杉创投持有，信托计划已完成清算。本期，公司合计确认洛阳钼业现金分红5,183.25万元。
类金融业务
2019年类金融业务生息资产净额 127,413.92万元，2019年新投放生息资产98,845.7万元；本期，类金融业务实现归属于上市公司的净利润1,432.04万元，同比下滑12.43%。
公司开展类金融业务的子公司富银融资股份为香港联交所创业板上市公司（股票代码：8452）。为改善富银融资股份H股的流通性及其筹资能力，提升富银融资股份企业形象及其品牌知名度和市场声誉，富银融资股份已于2019年12月24日根据香港联交所主板上市规则相关规定，向香港联交所提交转板上市的正式申请，本次转板上市不涉及发行新股。本次转板上市申请尚需取得香港证监会和香港联交所的批准。
截至本报告披露日，本次转板申请尚在审批中。
(二)导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(三)面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
(四)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下统称“新金融准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行；又于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。
2019年4月23日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定编制财务报表，并按规定执行新金融准则。
详情请见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司关于会计政策变更公告》。
本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司以往年度各定期报告的股东权益、净利润等，即不影响公司2018年度相关财务指标；对公司2019年起的财务报告产生一定影响。具体影响请详见财务报表附注“三、（三十）1、重要会计政策变更”。
(五)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
(六)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
注1：原子公司宁波甬源投资有限公司本期已更名为上海杉杉锂电材料科技有限公司；
注2：相关子公司均为刚刚注册，尚未开始经营；
注3：相关子公司已于2019年度内关闭或出售处置；
注4：子公司上海菲荷服饰有限公司和上海纳菲服饰有限公司已经停止经营多年；
注5：华润深国投信托有限公司－博荟70号集合资金信托发行规模18亿元，本公司作为该集合信托的劣后信托人，认缴出资额9亿元。根据信托协议认定为控制，因此合并该结构化主体，2019年7月上述信托清算后，由公司下属子公司宁波杉杉创业投资有限公司直接持有原信托持有的洛阳钼业股票。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和“七、在其他主体中的权益”。
宁波杉杉股份有限公司
董事长：庄巍
2020年4月23日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-014
宁波杉杉股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第四十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2020年4月13日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2020年4月23日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长庄巍先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，独立董事仇斌先生因工作原因未现场出席，委托独立董事徐逸星女士代为表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2019年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2019年度计提准备金报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据企业会计准则和公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2019年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2019年初坏账准备为334,899,146.86元，本年度变化如下：
①计提增加99,361,491.63元；
②收回或转回减少10,322,541.31元，转销或核销增加1,657,877.72元；
③合并范围调整坏账准备减少293,590.79元；
④2020年2月公司对控股子公司杉杉品牌公司进行股权转让，期末将杉杉品牌公司及其子公司坏账准备金额转持有待售资产科目，导致减少69,039,769.10元；
2019年末坏账准备余额为356,262,615.01元。
2、存货跌价准备：公司2019年初存货跌价准备为56,508,671.41元，本年度变化如下：
①计提增加59,218,142.61元；
②转回减少3,531,702.11元，核销减少566,706.50元；
③2020年2月公司对控股子公司杉杉品牌公司进行股权转让，期末将杉杉品牌公司及其子公司存货跌价准备转持有待售资产科目，导致减少34,639,916.65元；
2019年末存货跌价准备余额为76,988,488.76元。
3、长期股权投资减值准备：公司2019年初长期股权投资减值准备余额为45,000,000.00元，本年度计提增加20,000,000.00元，2019年末长期股权投资减值准备余额为65,000,000.00元。
4、长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备：公司2019年初减值准备为39,281,078.94元，本年度变化如下：
①计提增加331,431.78元；
②收回或转回减少312,164.70元；
2019年期末长期应收及一年内到期的长期应收款减值准备余额为39,300,346.02元。
5、应收票据坏账准备：公司2019年初应收票据坏账准备为8,344,914.99元，本年度冲回7,113,331.52元，2019年期末应收票据坏账准备余额为1,231,583.47元。
6、固定资产减值准备：公司2019年初固定资产减值准备为12,201,446.37元，本年度计提增加5,742,844.58元，2019年期末固定资产减值准备余额为17,944,290.95元。
7、商誉减值准备：公司2019年初商誉减值准备为33,258,015.81元，本年度未发生变化，2019年期末商誉减值准备余额为33,258,015.81元。
8、划分为持有待售资产减值准备：公司2019年初划分为持有待售资产减值准备为0元，本年度计提增加5,249,212.35元。2019年期末划分为持有待售资产减值准备余额为5,249,212.35元。
9、无形资产减值准备：公司2019年初无形资产减值准备为8,460,000.00元，本年度计提增加384,950.81元，2019年期末无形资产减值准备余额为8,844,950.81元。
10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
11、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
12、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
（四）关于《2019年度财务决算报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2019年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。
公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2019年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2019年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2020年度提供担保全年额度的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2020年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过62,050万元；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过92,000万元；
（3）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过59,000万元；
（4）上海杉杉科技有限公司不超过43,000万元；
（5）郴州杉杉新材料有限公司不超过20,000万元；
（6）福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
（7）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
（8）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元；
（9）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过48,000万元,其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
（10）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过138,000万元；
（11）宁波杉杉创业投资有限公司不超过80,000万元；
（12）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（下称“尤利卡”）及其控股子公司不超过132,000万元；
（13）宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司不超过60,000万元；
（14）杉杉品牌运营股份有限公司（下称“杉杉品牌”）不超过30,000万元。
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》,同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，公司在2018年年度股东大会审议通过的授权担保额度内，已为杉杉品牌提供的银行授信担保总额为2.8亿元，实际担保金额为26,002.33万元。
2、下属子公司为母公司提供担保额度：
（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
3、下属子公司之间相互提供担保额度：
（1）公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（下称“杉杉新能源”）提供不超过100,000万元担保；
（2）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过43,800万元担保；
（3）杉杉新能源为杉杉能源提供不超过8,000万元担保；
（4）尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元担保；
（5）宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司提供不超过30,000万元担保。
上述担保总额为111.485亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（下称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
公司董事、总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次关联担保系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
2020年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”和“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（下称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2020年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2020年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
2、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
3、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过45,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过5,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李智华先生、李凤凤女士、沈云康先生回避表决，其他4名非关联董事一致同意。
（4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。
（十四）关于控股子公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
2016年，公司以现金方式收购了尤利卡90.035%股权。2019年度，尤利卡业绩承诺实现情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2019年度）》（信会师报字[2020]第ZA50981号），2019年度，尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为8,480.09万元，高于尤利卡2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润8,000万元，差额480.09万元，完成率106%。
截至2019年底，尤利卡业绩承诺期间已满，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行了减值测试，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权减值测试专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA50937号），公司受让的尤利卡90.035%股权在业绩承诺期满时的可收回金额为73,558.60万元，大于尤利卡90.035%股权的购买对价53,120.65万元。经测试尤利卡90.035%股权没有发生减值。
(下转63版)
