宁波杉杉股份有限公司
(上接62版)
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十九）关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
截至本公告披露日，公司持有宁波银行股份有限公司（证券代码：002142）股份67,035,874股，占其总股本的1.19%；通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份471,204,189股，占其总股本的2.18%。
现提请股东大会授权公司经营层开展以下证券处置事项：
1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参与转融通证券出借交易，即公司及全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有的标的证券。证金公司到期向公司归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。
本次授权期限为自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二十)关于同意公司及下属控股子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就此事宜出具了独立意见：
公司及相关控股子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及相关控股子公司的日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司及相关控股子公司在不影响正常生产经营的情况下，在董事会授权额度内对闲置资金进行上述现金管理。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
（二十一）关于拟变更公司名称的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）关于公司会计政策变更的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（二十四）关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司第九届董事会董事任期即将届满，本届董事会拟提名庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士、彭文杰先生、沈云康先生、张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生为公司第十届董事会董事候选人，组成公司第十届董事会，其中张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
董事候选人简历详见本公告附件。
该议案尚需提交股东大会审议。其中独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
（二十五）关于召开2019年年度股东大会的通知的议案。
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司董事会定于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2019年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2019年度财务决算报告》的议案；
4、关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
5、关于2019年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2020年度提供担保全年额度的议案；
9、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
10、《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；
11、《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》；
12、关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
13、关于拟变更公司名称的议案；
14、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》的议案；
15、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案；
16、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；
17、关于选举公司第十届监事会监事的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2019年度述职报告》
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
附件：
董事候选人简历
庄 巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理；现任杉杉集团有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司董事长，浙江稠州商业银行股份有限公司董事。
李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理；现任宁波杉杉股份有限公司董事兼总经理。
杨 峰：男，中国国籍，1983年出生，无境外永久居留权，浙江大学公共管理学硕士，历任国家开发银行宁波市分行财会处副主任科员，中国进出口银行宁波分行营业部主任科员、公司业务一处副处长。现任宁波杉杉股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
李凤凤：女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，历任杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁；现任宁波杉杉股份有限公司董事，宁波杉杉新材料科技有限公司董事长。
彭文杰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，历任湖南杉杉能源科技股份有限公司副总经理、总经理；现任湖南杉杉能源科技股份有限公司董事长。
沈云康：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，大专学历，1995年至今任职于杉杉集团有限公司，历任杉杉集团有限公司人力资源部部长、总裁办主任、总裁助理；现任杉杉集团有限公司董事兼副总裁，宁波杉杉股份有限公司董事。
张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，工商管理硕士，1984年至今任职于上海开放大学（原上海电视大学），现任上海开放大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，拟上市公司西安爱科赛博电气股份有限公司独立董事。
徐衍修：男，中国国籍，1966年6月出生，无境外永久居留权，研究生学历。宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会副监事长，宁波大学特聘硕士研究生导师，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波鲍斯能源装备股份有限公司、宁波海运股份有限公司、广博集团股份有限公司独立董事。
仇 斌：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，1998年8月至今任职于清华大学，从事电动汽车设计开发工作，现任清华大学车辆与运载学院副研究员，宁波杉杉股份有限公司第九届董事会独立董事。
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2020-015
宁波杉杉股份有限公司
第九届监事会第二十九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2020年4月13日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2020年4月23日在宁波市望春工业园区云林中路238号A1三楼会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2019年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
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公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第82条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2019年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2019年度监事会工作报告》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2019年度财务决算报告》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。
公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
公司董事、总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。本次关联担保系根据福建常青新能源日常经营的实际需要，有利于其高效、顺畅地筹集资金,提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2020年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
2020年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”、“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2020年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2020年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过45,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过5,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。
关联董事庄巍先生、陈光华先生、李智华先生、李凤凤女士、沈云康先生、杨峰先生对相关议案回避表决，其他非关联董事一致同意。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）关于同意公司及下属控股子公司使用闲置资金进行现金管理的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（5票同意，0票反对，0票弃权）
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
与会监事一致认为：
1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
2、公司及相关控股子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2019年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2019年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
与会监事一致认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）关于公司会计政策变更的议案；
（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
根据上述国家规定，公司对公司会计政策进行修订并执行。
与会监事一致认为：本次会计政策变更主要系公司为落实财政部修订发布的新收入准则相关规定而进行的变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（十二）关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司第九届监事会监事任期即将届满，本届监事会拟提名洪志波女士、徐超女士为公司第十届监事会监事候选人，提交公司股东大会审议。
公司职工代表已选举林飞波女士为职工代表监事。
监事候选人简历详见本公告附件。
公司第九届董事会第四十次会议审议通过关于修订《公司章程》的议案，监事会人数由5人调整为3人,其中股东推荐监事2人,职工监事1人。该《公司章程》修订议案尚需提报公司2019年年度股东大会审议，若未获公司股东大会审议通过，则公司将及时根据相关规定补选监事会成员。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十三日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议 附件：
监事候选人简历
洪志波：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。历任杉杉股份财务部部长助理、副部长、部长，杉杉股份资金管理部部长；现任杉杉股份财务资金部资金经理。
徐 超：女，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，本科学历。2011年至今任职于杉杉股份行政人事部（原综合管理部），现任杉杉股份行政人事部行政经理。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-016
宁波杉杉股份有限公司
关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
● 上述权益分派预案已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的主要内容
公司于2020年4月23日召开第九届董事会第四十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2019年度母公司净利润63,968,666.59元，加上年初未分配利润2,005,187,507.01元，加上政策调整年初未分配利润375,000元及抛售宁波银行所得利润725,670,778.68元，提取10%法定盈余公积6,396,866.66元，减应付2018年普通股股利89,821,198.88元，本次可供分配的利润为2,698,983,886.74元；截至2019年12月31日，公司资本公积4,091,071,548.57元，其中股本溢价2,898,563,165.00元。
公司拟以2019年度权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增4.5股。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议决策程序
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案是基于公司2019年度的实际经营和盈利情况以及公司当前股本规模、资本公积（股本溢价）余额等因素综合考虑而制定，合理可行。
本次拟以现金方式分配股利总计为134,731,798.32元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的49.94%，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，以现金分红积极合理回报广大投资者，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中关于现金分红的有关规定。
本次转增是在公司资本公积（股本溢价）充足的前提下，适当转增以扩大股本规模，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性。
综上，本次权益分派预案符合《公司章程》有关利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展的规定。
（二）独立董事意见
1、公司2019年度权益分派预案主要系根据公司2019年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展；转增股本是在公司资本公积（股本溢价）充足的前提下，适当扩大股本规模，以优化公司股本结构，增强公司股票流动性；不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司2019年度权益分派预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意公司2019年度权益分派预案，并将其提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司充分考虑了实际经营和盈利情况，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次权益分派预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过；本次资本公积（股本溢价）转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-017
宁波杉杉股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员信息
截至2019年末，立信首席合伙人为朱建弟先生，拥有合伙人216名、注册会计师2266名（均曾从事证券服务业务）、从业人员总数9325名。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3.业务规模
2018年度，立信实现业务收入37.22亿元，2018年末净资产为1.58亿元。
2018年度立信为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，资产均值为156.43亿元。
4.投资者保护能力
截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
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（1）项目合伙人从业经历：
姓名：顾文贤
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（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：施丹华
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（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：陈黎
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2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
2019年度会计审计费用为200万元，内控审计费用为70万元；2018年度会计审计费用为190万元，内控审计费用为70万元。
会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。公司提请股东大会授权董事会根据立信2020年度具体审计工作开展情况及市场价格水平，确定2020年度会计审计费用和内控审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2019年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：立信具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力，且其在为公司提供2019年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2019年度财务会计报告审计工作及其他各项业务，其专业能力可满足公司审计需要，建议续聘立信为公司2020年度审计机构。
（二）公司独立董事俆逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次续聘会计师事务所表示事前认可并发表独立意见如下：
1、立信具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2019年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2019年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求；
2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机构的议案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第九届董事会第四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2020-018
宁波杉杉股份有限公司
关于2020年度提供担保全年
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称
宁波杉杉股份有限公司
湖南杉杉能源科技股份有限公司
湖南杉杉新能源有限公司
杉杉能源（宁夏）有限公司
宁波杉杉新材料科技有限公司
上海杉杉科技有限公司
郴州杉杉新材料有限公司
福建杉杉科技有限公司
湖州杉杉新能源科技有限公司
东莞市杉杉电池材料有限公司
杉杉新材料（衢州）有限公司
富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司
宁波杉杉创业投资有限公司
宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司及其控股子公司
宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司
杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称“杉杉品牌”）
福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
公司及公司控股子公司本次提供的担保总额度为112.235亿元（币种为人民币或等值外币），其中对合并范围内公司提供的担保额度为111.485亿元（币种为人民币或等值外币），对参股公司提供的担保额度为0.75亿元（币种为人民币或等值外币）。截至2019年12月31日，公司及公司控股子公司已实际提供的对外担保余额为367,215.34万元（含合并范围内互相担保）。
● 本次是否有反担保：对杉杉品牌的担保存在反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 上述担保议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议，通过后授权法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司控股子公司2020年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
（一）母公司为下属子公司提供担保额度：
1、湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过62,050万元；
2、湖南杉杉新能源有限公司不超过92,000万元；
3、宁波杉杉新材料科技有限公司不超过59,000万元；
4、上海杉杉科技有限公司不超过43,000万元；
5、郴州杉杉新材料有限公司不超过20,000万元；
6、福建杉杉科技有限公司不超过8,000万元；
7、湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
8、东莞市杉杉电池材料有限公司不超过6,000万元；
9、杉杉新材料（衢州）有限公司不超过48,000万元，其中37,000万元为项目贷款担保，有效期为五年，已经公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；
10、富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过138,000万元；
11、宁波杉杉创业投资有限公司不超过80,000万元；
12、宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）及其控股子公司不超过132,000万元；
13、宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司不超过60,000万元；
14、杉杉品牌运营股份有限公司不超过30,000万元担保。
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》,同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
截至本次董事会会议召开日，公司在2018年年度股东大会审议通过的授权担保额度内，已为杉杉品牌提供的银行授信担保总额为2.8亿元，实际担保金额为26,002.33万元。
（二）下属子公司为母公司提供担保额度：
1、公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过100,000万元担保。
（三）下属子公司之间相互提供担保额度：
1、公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）为其全资子公司湖南杉杉新能源有限公司（以下简称“杉杉新能源”）提供不超过100,000万元担保；
2、杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过43,800万元担保；
3、杉杉新能源为杉杉能源提供不超过8,000万元担保；
4、尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元担保；
5、宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波永杉锂业有限公司及其控股子公司提供不超过30,000万元担保。
（四）下属子公司拟提供的关联担保额度：
杉杉能源为其参股公司福建常青新能源提供不超过7,500万元人民币担保。
公司董事兼总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
经公司于2020年4月23日召开的第九届董事会第四十次会议审议通过，同意在符合国家有关政策的前提下提供上述担保。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
上述担保议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、宁波杉杉股份有限公司，注册资本1,122,764,986元人民币，注册地址：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，法定代表人：庄巍，经营范围：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南杉杉能源科技股份有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：彭文杰，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、湖南杉杉新能源有限公司，注册资本25,000万元人民币，公司间接持有其68.64%，为公司控股子公司，注册地址：宁乡金洲新区金洲大道东166号，法定代表人：彭文杰，经营范围：新能源、新材料、电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及相关的技术服务；自营和代理商品和技术的进出口（国家限制公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、杉杉能源（宁夏）有限公司，注册资本40,000万元人民币，公司间接持有其68.64%股份，为公司控股子公司,注册地址： 石嘴山市大武口区长城路以西、世纪大道以北长城路33号，法定注册人：彭文杰，经营范围：动力型锂电材料的生产及销售；新材料及主营产品的研究和开发；电池材料及其配件的研发、生产、加工、销售；镍酸锂的研发、生产、加工、销售；自营和代理商品及技术的进出口；氧化钴、氧化镍、碳酸锂（以上不含国家限制和禁止的产品及危险化学品）的研发、生产、销售***（(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、宁波杉杉新材料科技有限公司，注册资本103,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区聚才路1号，法定代表人：姜宁林，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、制造、加工及批发、零售；锂离子电池材料的批发、零售；机电产品、五金工具的销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海杉杉科技有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浦东新区曹路镇金海路3158号2幢，法定代表人：李凤凤，经营范围：锂离子电池负极材料及其他炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自行开发产品生产、加工及销售，实业投资，仓储（除危险品），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、郴州杉杉新材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：资兴经济开发区江北工业园，法定代表人：刘军强，经营范围：锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构。（国家禁止的项目不得经营，涉及前置许可经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、福建杉杉科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：福建省宁德市古田县大甲镇大甲村（大甲工业集中区第十期1号宗地），法定代表人：刘铁军，经营范围：锂离子电池负极材料及其他碳素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、生产、加工及销售；实业投资；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、湖州杉杉新能源科技有限公司，注册资本6,000万元人民币，公司间接持有其82.5%股份，上海杉翀商务咨询合伙企业（有限合伙）间接持有其17.5%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省湖州市港南路1800号，法定代表人：丁晓阳，经营范围：新能源技术的研发，锂离子动力电池材料生产，销售自产产品，货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、东莞市杉杉电池材料有限公司，注册资本10,000万元人民币，公司间接持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：东莞市南城区亨美水濂澎峒工业区二期厂区5厂房，法定代表人：王澄海，经营范围：研发、加工、产销：锂离子电池、锂离子电池材料（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发（不设储存）碳酸（二）甲酯、乙酸乙酯、碳酸（二）乙酯（凭有效许可证经营）；危险货物运输（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、杉杉新材料（衢州）有限公司，注册资本26,405万元人民币，公司间接持有其82.25%股份，浙江巨化股份有限公司持有其15.91%股份，洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其1.84%股份，为公司控股子公司，注册地址：浙江省衢州市柯城区华荫北路62号，法定代表人：郭力，经营范围：年产：六氟磷酸锂、氟气（中间产品）、五氟化磷（中间产品），锂电池电解液；年副产：氟/氮混合气（含氟气20%V/V）、40%氢氟酸（凭有效《安全生产许可证》经营）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、锂离子电池材料研发、销售；有色金属、矿产品销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；企业管理咨询服务；分支机构经营场所设在衢州市柯城区念化路8号2幢201室从事年产：六氟磷酸锂、氟气（中间产品）、五氟化磷（中间产品），锂电池电解液；年副产：氟/氮混合气（含氟气20%V/V）、40%氢氟酸（凭有效《安全生产许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、富银融资租赁（深圳）股份有限公司，注册资本35,934万元人民币，公司间接持有其41.60%股份，为公司控股子公司，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）实际经营地址：深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦3001室，法定代表人：庄巍，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务(非银行融资类)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、宁波杉杉创业投资有限公司，注册资本100,000万元人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1018，法定代表人：宫毅，经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14、宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司，注册资本14,375万元人民币，公司持有其90.035%股份，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其9.965%，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、宁波永杉锂业有限公司，注册资本50,000万人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4240室，法定代表人：杨峰，经营范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、杉杉品牌运营股份有限公司，注册资本13,440万元人民币，公司目前仍持有其67.47%的股权，为公司控股子公司；注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：骆叶飞，经营范围：品牌运营管理；品牌策划；服装、针纺织品、皮革制品、劳动防护用品的制造、加工、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》。截至本公告披露日，本次股权转让手续尚未办理完毕，杉杉品牌仍为公司控股子公司。
17、福建常青新能源科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，吉利集团有限公司持有其40%股份，紫金矿业集团股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，为公司参股公司，注册地址：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区，法定代表人：余卫，成立日期：2018年10月12日，经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、铝的有色金属废物的回收、利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：公司董事兼总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，福建常青新能源为公司关联法人，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。
被担保对象2019年主要财务数据一览表
单位：万元人民币
■
说明：经审计数据。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
三、反担保
2020年2月1日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司杉杉品牌运营股份有限公司48.1%股权转让的议案》，同意在公司股东大会批准的前提下，连续三年为杉杉品牌提供运营资金授信担保，担保额度分别为第一年不超过人民币三亿元、第二年不超过人民币两亿元、第三年不超过人民币一亿元。杉杉品牌须按照公司授信担保条例向公司支付担保费用，且买方应以其在杉杉品牌持有的全部股份就授信担保向公司提供反担保。
公司将继续推进本次股权转让交割事宜，并根据进展情况及时履行信息披露，同时在股权转让交割完成后及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
四、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
2、公司为杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，股权转让交割完成后，公司将及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司日常经营的实际需要，有利于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,提高其经济效益。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事意见
1、公司及相关子公司2020年度对合并报表范围内公司的担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、公司为杉杉品牌提供的担保额度，系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，股权转让交割完成后，公司将及时督促买方办理所持杉杉品牌全部股份的股权质押手续，为公司向杉杉品牌提供的授信担保提供反担保。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述议案。
五、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2019年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为685,252.45万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为367,215.34万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.96%和31.06%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-019
宁波杉杉股份有限公司
关于2020年度日常关联交易
全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年度，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过50,000.00万元，利息收入不超过300.00万元。
● 2020年度，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）预计向关联方安徽利维能动力电池有限公司、福建常青新能源科技有限公司（以下分别简称“安徽利维能”和“福建常青新能源”）出售锂电池材料等商品，销售发生额预计分别不超过20,000万元和5,000万元。
● 2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计与关联方福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称 “杉杉物产”）采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计分别不超过45,000万元和5,000万元。
● 对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；
公司控股子公司杉杉能源向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月23日召开的宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2020年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方出售商品额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方采购商品额度预计的议案》。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李智华先生、李凤凤女士、沈云康先生、杨峰先生分别对相关议案回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。
（二）2019年公司日常关联交易预计及实际发生情况
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说明：公司与本次关联方的其他日常关联交易发生情况请查阅公司2019年年度报告财务报告附注“十、关联方及关联交易”部分内容。
（三）本次日常关联交易预计
1、关于公司2020年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2020年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2020年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过45,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事李智华先生、杨峰先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（2）2020年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过5,000万元，采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李智华先生、李凤凤女士、沈云康先生回避表决，其他4名非关联董事一致同意。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、稠州银行
企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：金子军
注册资本：350,000.00万元人民币
成立日期：1987年06月25日
主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等
住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2019年底稠州银行总资产2,342.53亿元，净资产181.04亿元；2019年度实现营业收入65.60亿元、净利润18.09亿元。（经审计的合并报表数据)
关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司董事长庄巍先生任稠州银行董事。
2、安徽利维能
企业名称：安徽利维能动力电池有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙晓东
注册资本：130,000.00万元人民币
成立日期：2018年7月12日
主要股东：宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）持有其76.92%股权、滁州市南谯城乡建设投资发展有限公司持有其23.08%股权。
住所：滁州市南谯区黄庆湖路与元山路交叉口
经营范围：锂离子电池、动力电池、电池管理系统、充电器、新能源汽车驱动控制系统的研发、制造、销售、租赁及技术服务；废旧电池的回收、处置和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2019年底安徽利维能总资产111,400.29万元，净资产42,752.40万元；2019年度实现营业收入6,260.02万元、净利润-2,229.05万元。（经审计)
关联关系：公司持有其控股股东宁波利维能41.25%股权。公司董事长庄巍先生任宁波利维能董事长、安徽利维能董事。
3、福建常青新能源
企业名称：福建常青新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：余卫
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2018年10月12日
股东：吉利集团有限公司持有其40%股权，紫金矿业集团股份有限公司和公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司各持有其30%股权
住所：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区
经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、铝的有色金属废物的回收、利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2019年底福建常青新能源总资产31,234.52万元，净资产9,041.09万元；2019年度实现营业收入3,082.85万元、净利润-795.58万元。（经审计)
关联关系：公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司持有其30%股权。公司董事兼总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事。
4、杉杉物产
企业名称：杉杉物产集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：翁惠萍
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2019年9月3日
股东：杉杉控股有限公司持有其100%股权
住所：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路169号2楼208室
经营范围：日用百货、办公文化用品、五金交电、纺织原料及产品（除棉花收购）、金属材料、煤炭、矿产品（除专控）冶金炉料、焦炭、建筑材料、机械设备及配件（除特种设备）、燃料油（除危险品）、润滑油、汽车零配件、橡胶制品、塑料原料及产品、玻璃制品、木材、包装材料、纸浆、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、黄金制品的销售，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，企业营销策划，从事新材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2019年底杉杉物产总资产27.23亿元，净资产4.69亿元；2019年度实现营业收入290.99亿元、净利润3,556.09万元。（未经审计的合并报表数据)
关联关系：为公司间接控股股东杉杉控股有限公司全资子公司。公司董事长庄巍先生任杉杉控股有限公司董事和杉杉集团有限公司董事长，公司董事兼总经理李智华先生、董事陈光华先生、董事李凤凤女士任杉杉控股有限公司董事，公司董事沈云康先生任杉杉集团有限公司董事。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方稠州银行、安徽利维能、福建常青新能源和杉杉物产进行的与日常经营相关的关联交易均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
(下转64版)
