宁波杉杉股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
(上接63版)
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-020
宁波杉杉股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，本公司向杉杉控股有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非公开发行150,524,246股，发行价格为每股22.89元，募集资金总额人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币17,380,000.00元，募集资金净额人民币3,428,119,990.94元。2016年2月18日，本公司上述募集资金已全部到位，业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了中准验字[2016]第1031号验资报告。
截至2019年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的权益，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司及相关子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按规定履行了相关职责。
截至2019年12月31日，非公开发行的募集资金存储情况列示如下：
单位：元 币种：人民币
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注1：上表初始存放金额中不包含发行费用17,380,000.00元
注2：鉴于公司已将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至新项目（该事宜已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过），募集资金专用账户不再使用。公司已办理对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019年度本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币82,795.91万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目变更
2018年3月19日，本公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，2018年4月4日，本公司召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动力总成项目的剩余募集资金及LIC项目的部分募集资金变更至“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司本年不存在用募投项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年2月7日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2018年12月4日和2019年2月1日，分批将前述用于暂时补充流动资金的12亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2018年12月19日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年3月19日、4月22日、5月17日、6月14日、6月25日、7月16日、8月6日、9月3日、10月9日和11月14日，分批将前述用于暂时补充流动资金的8亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2019年2月14日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第十九次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2019年11月14日，将前述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将前述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
2019年11月19日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、第九届监事会第二十六次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。
（详见公司在上交所网站发布的公告）
截至2019年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金的总余额为9亿元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（六）公司募集资金使用不存在其他情况
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》。为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司，实施地点也根据公司相关业务的实际开展情况，作了相应增加。募集资金投向和募投项目的实施内容不变。
（二）2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。
募投项目变更后的募集资金使用具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度无此事项。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
（全文详见公司在上交所网站发布的信会师报字[2020]第ZA11506号）
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查意见为：本次非公开发行募集资金投资项目募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（全文详见公司在上交所网站发布的《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2019年度）
单位：万元人民币
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注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。原计划募集资金总额为344,550万元，用于补充流动资金总额为44,300万元，投入项目300,250万元；但是由于扣除了发行费用收到募集资金净额为342,812万元，因此相应将补充流动资金金额调减为42,562万元，最终用于项目投资金额仍为300,250万元。本报告部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
注2：已累计投入募集资金总额具体情况如下：
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注3：由于环评的问题，负极3.5万吨项目在云林中路能源基地新建的厂房未被批准用于安装负极材料生产设备，因此原计划在宁波地区实施的负极材料新增产能项目实际改为在宁波杉杉新材料科技有限公司原有厂区内新建车间进行。因原募投计划中土建部分不在子公司实施，因此宁波新材料以自有资金另行筹建车间。而云林中路能源基地按原计划已经建成的属于负极项目的厂房价值中募投支出金额为6,873.39万元，目前用作负极材料仓库。
注4：3.5万吨锂离子动力电池材料成品产线部分配套前道工艺设备尚未完成调试，截至2019年12月31日公司以自有资金投入项目设备支出共计415.99万元。
注5：原募投计划中实施的新能源汽车项目的主要实施主体宁波杉杉汽车有限公司，现因经营环境变化投资规模收缩，云林中路新能源基地已建成的厂房中部分临时性出租及闲置，相应的房屋价值中募投支出金额为2,034.43万元。此外，截至2019年12月31日，该项目中，募投构建的设备已计提50%-95%的固定资产跌价。
注6：原募投计划中实施的动力总成项目中，已建成的云林中路新能源基地部分办公楼作为基地员工后勤使用，房屋价值中募投支出金额为 1,259.48 万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元人民币
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-021
宁波杉杉股份有限公司
关于授权购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 理财投资实施主体：宁波杉杉股份有限公司(下称“公司”)及控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司
● 所涉金额：单日最高余额不超过人民币5亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
● 理财产品投资类型：国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品
公司第九届董事会第四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司及下属控股子公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意公司及控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司、湖南杉杉新能源有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司在不影响正常生产经营的情况下，以总计不超过人民币5亿元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生就此事宜出具了独立意见。
一、投资理财目的
为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，在不影响正常经营的情况下，公司及相关控股子公司以闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买。
二、资金来源及投资金额
在不影响公司正常经营资金所需的前提下，公司及相关控股子公司使用额度总计不超过人民币5亿元的闲置资金购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
三、理财产品种类
国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品。
四、对公司日常经营的影响
公司使用闲置资金投资理财产品，是以保障公司正常生产经营资金需求为前提，对公司日常资金周转和主营业务开展不会产生不利影响；在风险充分控制的基础上，通过进行适度的风险可控的短期理财（国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品），有利于提高公司资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司全体股东的合法权益。
五、风险控制
公司《短期理财管理》制度，明确了短期理财投资的适用范围、决策程序、执行程序、风险控制等具体措施，确保短期理财业务的有效开展和规范运行，防范投资风险。
1、短期理财交易的标的为国家银监会批准的保本收益型银行短期理财产品或国债，短期理财不得用于证券投资。
2、公司下属子公司若需进行相关短期理财业务需报股份公司批准后方可实施。
3、公司下属子公司内控部定期检查公司全部的短期理财业务的开展，对各审核环节、审批权限的合规性作出评价。
六、独立董事意见
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生认为：
公司及相关控股子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及相关控股子公司的日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司及相关控股子公司在不影响正常生产经营的情况下，在董事会授权额度内对闲置资金进行上述现金管理。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
七、监事会意见
公司第九届监事会第二十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。监事会认为：
1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
2、公司及相关控股子公司目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。
我们同意上述议案。
八、前次授权购买理财产品及实际购买情况
2018年3月19日召开的公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案》。2019年4月23日召开的公司第九届董事会第二十九次、第九届监事会第二十次会议审议通过《关于同意公司控股子公司富银融资股份使用额度总计不超过10,248万元的闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案》。（详见公司于2018年3月20日、2019年4月25日在上海证券交易所网站披露的公告）
2019年度，公司控股子公司富银融资股份（含下属子公司）参与国债逆回购业务及购买银行理财产品的单日最高余额为6,000万元，累计发生额为6,000万元，期末余额6,000万元，对应利息收入187.67万元，截至本公告披露日已收回本息。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）独立董事独立意见
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-022
宁波杉杉股份有限公司
关于拟变更公司名称的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟变更后的公司名称：杉杉锂电材料股份有限公司（以工商登记为准）
一、公司董事会审议变更公司名称的情况
2020年4月23日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》，拟将公司中文名称变更为“杉杉锂电材料股份有限公司”，英文名称变更为“SHANSHAN LITHIUM INDUSTRY CO.,LTD.”。
本次拟变更的公司名称已经工商行政主管部门核准，待股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
董事会提请股东大会授权公司管理层，就本次变更公司名称事项，办理工商变更、登记、备案等相关事宜。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司董事会关于变更公司名称的理由
随着公司锂电池材料业务的快速发展，公司锂电池材料业务（包括正极材料、负极材料以及电解液）已成为公司主要的收入和利润来源。2019年锂电池材料业务实现营业收入（正极、负极、电解液合并营业收入）692,426.86万元，占当年营业收入比重79.77%，2018年锂电池材料实现营业收入（正极、负极、电解液合并）为707,836.12万元，占当年营业收入比重79.95%。
鉴于锂电池材料业务已构成公司业绩的主要来源，同时考虑公司“聚焦锂电”的战略定位和发展规划，为进一步突显核心产业竞争力，提升公司所属行业辨识度，公司拟对公司名称进行变更，变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，突出公司核心业务，符合公司实际经营情况、战略定位和未来发展规划。
三、影响及风险提示
本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，发展战略未发生重大调整，实际控制人未发生变更。本次变更公司名称旨在反应公司主营业务，突出行业特点，便于投资者理解，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
本次拟变更公司名称事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。本次拟变更名称已经工商行政主管部门核准，待股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-023
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第九届董事会第四十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈宁波杉杉股份有限公司章程〉的议案》。
为进一步完善公司治理，提升决策效率，结合公司实际情况，根据相关法律法规，公司拟对《宁波杉杉股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，本次修订符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定。具体修订条款如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等其他规章制度文件中涉及公司名称部分将相应进行修订。
本次修订尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-024
宁波杉杉股份有限公司
关于会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，亦不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
一、概述
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
2020年4月23日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）第九届董事会第四十次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部规定执行新收入准则。
该事项无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的原因
财政部于2017年修订发布了新收入准则，并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。根据上述国家规定，杉杉股份对公司会计政策进行修订并执行。
（二）会计政策变更的主要内容
新收入准则的修订内容主要包括：
（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
（3）识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；
（4）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
（5）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（三）会计政策变更的影响
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则相关要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
本次会计政策变更主要系公司为落实财政部修订发布的新收入准则相关规定而进行的变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2020-025
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2019年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月18日 13 点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月18日
至2020年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2020年4月27日刊载在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：4、8、9、12、14
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、15、16
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2020年5月13日（星期三）至2020年5月15日（星期五）（节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
六、其他事项
1、 联系方式
地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层
联系人：陈莹 夏露
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
2、 会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2020年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-026
宁波杉杉股份有限公司
关于2019年度获得政府补助
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度审计报告（信会师报字[2020]第ZA11504号），公司2019年度计入当期损益的各项补助为19,535.92万元，占公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润的72.41%，各类补助分类明细如下：
单位：元人民币
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其中，单笔对当期损益影响额在300万元以上的补助项目具体情况如下：
单位：元人民币
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特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-027
宁波杉杉股份有限公司
关于战略合作框架协议的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签订情况
2017年7月12日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）与洛阳栾川钼业集团股份有限公司（下称“洛阳钼业”）签订了《战略合作框架协议》，就钴产品的采购与销售以及钴、锂等金属资源项目开发进行战略合作。
本次签订的协议为双方战略合作的框架性协议，公司将在具体合作事项明确后根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行相应的审议决策程序。
（详见公司于2017年7月13日在上海证券交易所网站披露的公告）
二、战略合作内容及进展情况
（一）杉杉股份与洛阳钼业（以下合称“双方”）确认并同意，双方将就Tenke Fungurume铜钴矿（下称“TFM”）钴产品的采购与销售事宜进行战略合作，双方将本着双赢、可持续发展的原则就未来钴产品的采购事项进行具体磋商，所有采购事项下的具体产品的品种、规格、质量及数量等，将由Tenke Fungurume Mining S.A.与杉杉股份或其指定方在签署正式的采购或供应合同时另行协商确定。
进展情况：2019年3月28日，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（下称“杉杉能源”）与IXM S.A.签署了《氢氧化钴中间产品销售合同》，就洛阳钼业旗下TFM钴湿法冶炼中间品采购达成正式合作，采购金额预计不超过3,500万美元。
IXM S.A.基本情况如下：
注册资本: 6,565,000 瑞郎
主营业务：金属贸易。
控股股东：洛阳钼业
关联关系说明：截止目前，公司与IXM S.A.不构成关联关系。
截至本公告披露日，上述合同已发生实际采购金额约2,725万美元。
杉杉能源与IXM S.A.就TFM钴产品采购事项为持续性的日常采购业务，后续同类采购协议如未达到披露标准，将不再另行披露。
（二）双方确认并同意，在洛阳钼业对Tenke进一步扩产的情况下，同等合作条件下洛阳钼业将优先考虑与杉杉股份或其指定关联方共同完成上述扩产；上述扩产所出产的钴产品同等条件下优先考虑供应予杉杉股份，且将进一步就扩产完成后该等钴产品的采购销售另行磋商。
进展情况：截至本公告披露日，双方未就TFM进一步扩产建立合作。
（三）双方确认并同意，未来双方将在钴、锂等金属资源项目收购兼并、对外投资时，谋求建立战略合作伙伴关系，具体合作方式将根据所投资、并购的特定项目再行协商确定。
进展情况：截至本公告披露日，双方未就具体的钴、锂等金属资源项目收购兼并、对外投资项目建立合作。
三、对上市公司的影响和风险提示
本次框架协议的进展情况对公司2020年度经营业绩不构成重大影响。
《战略合作框架协议》相关具体项目合作事宜将视进展情况另行签订相关实施协议，并履行相应的决策和披露程序，尚存在不确定性。
《战略合作框架协议》将于2020年6月30日到期，能否续签或延长有效期尚存在不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日
