天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以204,800,000股扣除权益分派股权登记日公司回购账户股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

桂发祥股份是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、甘栗、果仁等其他休闲食品；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。在麻花细分市场，公司无论在生产技术、生产规模和品牌影响力上都位于行业前列。

截至报告期末，公司在津、京等地设有56家直营店及1家食品主题综合商场，通过以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，产品行销全国；直营店是公司销售的重要组成部分，主要经营公司自有品牌产品和其他传统特色休闲食品，其营业收入占比近70%。根据国家统计局公布的数据，2019年1-12月份社会消费品零售总额约为41.2万亿元，增长8%；限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额同比分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%，增速放缓。公司的零售业务主要为直营店和线上自营渠道两部分，2019年整体收入实现小幅增长。公司直营店集中在天津区域，在该区域相比其他食品类零售业态，公司直营店品牌影响力强，网点覆盖面较广，产品种类丰富，竞争优势突出。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年在全球经济充满挑战和不确定性的形势下，公司大力弘扬“桂发祥精神”，坚持守正出新，在传统特色休闲食品细分领域精耕细作，主营业务继续保持健康稳定发展。报告期内，公司实现营业总收入50,749.65万元，同比增长5.57%，归属于上市公司股东的净利润8,459.96万元，同比增长0.56%。截至2019年12月31日，公司总资产112,687.25万元，较去年期末下降0.44%；归属于上市公司股东的所有者权益107,753.73万元，较去年期末下降0.61%。

1.巩固直营渠道优势，实现规模与内核双提升

（1）2019年，公司继续深挖主业潜力、巩固核心优势，加快拓展线下直营门店规模，在重点旅游区、市郊商业区、大型社区等天津区域空白点增开了9家直营店，在终端市场掌控能力进一步提升。新增的直营门店从前端发力，以传统风格为基调，有机融入时尚、科技元素，增加“现制现售”功能区，着重提升消费者购物体验，取得了良好的示范效果，拉动了直营店业绩稳步提升。

（2）大力推动零售系统升级换代，从渠道端、营销端全面拥抱“新零售”。一是实现了线上线下多渠道协同发展，将线上各大电商平台、APP 入口、微信入口与线下自营店、体验店业务融合，全渠道统一会员，提升了消费者服务体验。二是实现了对会员的进行深度分析，丰富了会员画像，利于公司深入开展数字化精准营销。三是实现了从前端零售、渠道营销到中台业务规则设置，包括商品、订单、价格、促销、会员、要货、库存、结算等日常运营再到后台财务生产供应链的一体化，显著提高了管理及运营效率。

2.搭建休闲新品全国销售体系，收购新品牌扩充麻花产品矩阵

（1）积极推进休闲新品上市，逐步搭建全国销售体系。以夹馅麻花、“战吧”蘸酱小麻花以及“一口香”三大系列休闲麻花产品为主导，利用灵活的营销策略，积极开拓外埠市场。基于过硬的产品力和高效的营销拓展，公司的休闲麻花产品得到了经销商的广泛好评，并率先进军北京市场，为下一步进军全国市场奠定了坚实基础。

（2）为丰富麻花产品类别、巩固行业地位，公司收购了历史悠久的传统麻花企业王记麻花。王记麻花品牌创始人首创的“剪子股麻花”为天津特色麻花之一，品牌知名度较高，主打清真系列，在麻花细分市场占据一定份额，具有一定市场价值。通过本次收购，公司将弥补清真麻花业务的空白，进一步扩充消费群体，麻花产品矩阵进一步扩大。

3.重点培育糕点业务，推动品质效益双提升

为夯实糕点新支柱战略的实施基础，基于对糕点业务的评估和分析，公司加大糕点业务资金投入力度，有针对性地对现有糕点车间进行了规模扩充和改造升级，投入购置先进设备，同时加强对糕点产品研发和工艺提升力度，采用新工艺、新技术对传统糕点改良、优化。年内于直营渠道推出“现烤糕点”系列产品，以高品质、好味道、新特色赢得了良好的市场口碑；根据线上线下渠道特点，对产品包装改进升级，推出新品，配合渠道营销活动，取得较好的提升效果。

4.迎合市场及消费趋势，积极调整募投项目布局

基于市场环境、消费需求的变化，结合公司战略布局和经营情况，积极调整募投项目的投资分配和建设内容，调整设备、资源在麻花产品品类内的分配向休闲麻花倾斜，加大对直营店建设的投入以巩固核心优势，平衡产能释放和营销网络铺设的节奏，以期实现更优项目效益，进一步提高公司持续盈利能力和核心竞争力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策变更

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并报表项目（单位：元）

■

母公司报表项目（单位：元）

■

（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.公司全资子公司艾伦糕点于2019年5月完成收购天津市王记麻花有限公司100%股权，以期丰富麻花品类、扩充消费群体，巩固行业领先地位。报告期，纳入合并报表范围。

2.公司全资子公司桂发祥食品销售为扩大直营渠道销售体系，设立9家小规模公司，即桂发祥霞光里（天津）食品销售有限公司、桂发祥芦台（天津）食品销售有限公司、桂发祥黄山路（天津）食品销售有限公司、桂发祥五爱道（天津）食品销售有限公司、桂发祥八纬路（天津）食品销售有限公司、桂发祥学苑路（天津）食品销售有限公司、桂发祥古楼（天津）食品销售有限公司、桂发祥西湖道（天津）食品销售有限公司、桂发祥昆纬路（天津）食品销售有限公司，报告期纳入合并报表范围。

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-011

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2020年4月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2020年4月13日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、周立群、张俊民、史岳臣。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

2.审议通过《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》。

3.审议通过《2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

4.审议通过《2020年度财务预算报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务预算报告》。

5.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的，对现行会计政策进行了完善，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过《2019年年度报告及摘要》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》《2019年年度报告摘要》，以及公司监事会对此发表的明确意见。

7.审议通过《2019年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利润为71,371,733.28元，按照10%提取法定盈余公积7,137,173.33元，加上母公司期初未分配利润290,499,401.37元，减去已分配2018年度现金红利40,173,659.00元，公司本年度可供分配的利润为314,560,302.32元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案是：以2019年年末总股本204,800,000股扣除公司回购专户上已回购股份后的200,868,295股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共分配股利40,173,659.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）不变的原则对分配总额进行调整。

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项的事前认可及发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9.审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》及《2019年度内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.审议通过《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2019年度关于募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.审议通过《2019年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2019年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充子公司流动资金及往来款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为0。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项审计说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，预计费用为53万元（含税），实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘请2020年度审计机构的公告》公司独立董事对此发表的事前认可及独立意见、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13.审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》。

公司高级管理人员2020年度薪酬方案与2019年度一致，采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的25%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理李铭祥50万元，副总经理郑海强42万元，副总经理兼财务总监蒋桂洁38万元，副总经理李路、田瑞红、董事会秘书黄靓雅为30万元（上述金额均为人民币含税）。

董事李铭祥、郑海强因利益冲突，对此议案回避表决。

表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。

独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.审议通过《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》。

为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，董事会同意通过在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司杭州昆汀科技股份有限公司22.4219%股权。本次转让价格以截至2019年12月31日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》公司独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》。

同意于2020年5月27日（星期三）下午14:30在公司二楼会议室，召开公司2019年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项，包括：

（1）《2019年度董事会工作报告》；

（2）《2019年度监事会工作报告》；

（3）《2019年度财务决算报告》；

（4）《2020年度财务预算报告》；

（5）《2019年年度报告及摘要》；

（6）《2019年度利润分配方案》；

（7）《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（8）《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.第三届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.保荐机构核查意见；

4.会计师事务所审计、鉴证及专项审计说明。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-012

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2020年4月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2020年4月13日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共4人，实际出席的监事为4人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁。会议由监事会主席赵丽主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

2.审议通过《2019年度财务决算报告》。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

3.审议通过《2020年度财务预算报告》。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为，公司本次对会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

5.审议通过《2019年年度报告及摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

6.审议通过《2019年度利润分配预案》。

监事会同意本次2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

7.审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2019年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。《2019年度内部控制自我评价报告》及《2019年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

8.审议通过《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为,公司《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2019年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

9.审议通过《2019年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

2019年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充子公司流动资金及往来款项，监事会认为符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为0。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

10.审议通过《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

监事会认为，作为公司2019年度的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意续聘其为公司2020年度审计机构。

表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

三、备查文件

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-013

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定和要求对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体公告如下：

一、会计政策变更的情况

（一）会计政策变更原因

1.非货币性资产交换准则的会计政策

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会（2019）8号）（以下简称“财会（2019）8号文件”），修订后的准则自2019年6月10日起施行。

2.债务重组准则的会计政策

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会（2019）9号）（以下简称“财会（2019）9号文件”），修订后的准则自2019年6月17日起施行。

3.新收入准则的会计政策

财政部于2017年7月5号修订发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会（2017）22号）（以下简称“财会（2017）22号文件”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

由于上述会计准则修订，公司需对相关会计政策进行相应调整。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计的政策

本次变更后，公司将执行财政部修订发布的财会（2019）8号文件、财会（2019）9号文件、财会（2017）22号文件有关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则和其他有关规定执行。

（四）会计政策变更日期

上述会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中《企业会计准则第14号一一收入》，公司按照财政部的规定于2020年1月1日起施行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据非货币性资产交换会计准则、债务重组会计准则的修订要求，2019年度公司未发生相关非货币性资产交换及债务重组业务，不涉及追溯调整、不影响公司往期财务报表数据。

修订后的收入准则将以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标，对2020年度财务状况的影响将在定期报告和财务报表中具体披露。

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于会计政策变更合理性说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的，对现行会计政策进行了完善，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

经核查，公司本次会计政策变更是依据财政部相关规定和要求，执行相关会计准则，变更后能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合法律法规的规定。本次会计政策变更的审议程序合法有效，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次对会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1.第三届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3.第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-016

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计

因日常生产经营需要，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司将与参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）开展电商渠道业务和品牌服务等方面合作，预计2020年度发生日常关联交易总金额1,120万元。2019年公司及控股子公司与昆汀科技合作，全年发生日常关联交易总金额为673.55万元。

2020年4月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1.昆汀科技基本情况

法定代表人：方贺兵

注册资本：1,276.5957万元

主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务

注册地：杭州经济开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

经营情况：截至2019年12月31日，昆汀科技总资产14,197.67万元，净资产10,300.48万元；2019年度实现营业收入26,560.86万元，净利润2,916.20万元。截至2020年3月31日，昆汀科技总资产13,673.37万元，净资产10,556.14万元；2020年一季度实现营业收入5,075.68万元，净利润255.66万元。

2.与本公司的关联关系

昆汀科技为公司对外投资参股企业，本公司高级管理人员兼任昆汀科技董事，构成关联关系。

3.履约能力分析

通过公开信息查询和合作考察，昆汀科技经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）电子商务代运营

委托方（甲方）：公司或控股子公司

受托方（乙方）：昆汀科技

1.合同目的：甲、乙双方就甲方委托乙方按本合同约定负责甲方线上自营店的推广、网络市场营销、运营、仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜，经平等、自愿协商一致，签订本合同供甲、乙双方共同遵守执行。

2.服务内容：乙方受甲方委托，向甲方提供线上自营旗舰店的运营、数据支持分析、开发维护、推广、仓储物流，以及协助甲方进行线上渠道管控等。

3.费用结算：

3.1合同有效期内，乙方按合同及其附件约定向甲方提供线上自营店运营服务，甲方在合作期限内，以自然月为单位核算服务、推广费用。

3.2费用计算公式：月服务、推广费=产品交易到账金额（不含代收快递费用）-甲方享有收入金额。

其中，以每一自然月经乙方验收接收产品的数量乘以双方商定的产品结算价格，为甲方享有收入。

4.付款：双方每月对账，甲方接到经乙方盖章确认对账单后，向乙方支付上月的服务、推广费。

（二）品牌服务

委托方（甲方）：公司或控股子公司

受托方（乙方）：昆汀科技

1.合同目的说明：乙方作为一家在中国注册并具有相应活动策划、组织、执行能力的企业，愿意接受甲方委托进行项目工作。本合同项下，甲方聘请乙方为其提供品牌营销推广服务，通过乙方专业化互联网整体传播策略营销服务，提高甲方产品或品牌知名度和美誉度。

2.合同项目内容：乙方向甲方提供品牌产品包装视觉服务，根据甲方公司产品特点，设计符合产品文化特点的包装视觉服务。

3.合同金额：甲乙双方在合作期间内，根据实际完成的项目结算费用。包括新品包装视觉设计、延展创意设计、物流包装设计、创意物料设计等项目；如有涉及第三方制作，另行计费。

4.付款方式：甲方在项目明细表确认后三个工作日内向乙方支付项目总价款50%作为定金，经甲方最终书面确认后的项目方案，自乙方完成并提交甲方后三个工作日内，甲方支付剩余项目尾款。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述关联交易目的为加快公司线上渠道业务的增长，利用昆汀科技在为品牌企业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，提升电商渠道运营能力和服务水平。上述关联交易将会对公司线上渠道业务起到积极作用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的定价原则，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。上述交易不会对公司独立性造成不良影响，主营业务不会因此对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

我们对公司2020年度日常关联交易预计事项进行了审查，通过对相关资料的查阅和相关情况的了解，我们认为公司与关联人之间的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司经营和发展目标要求，符合相关法律法规的规定；2019年度实际发生额与预计金额存在的差异原因属实，符合公司实际情况；关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响，不会对公司独立性造成不利影响。因此，我们认可该事项，并同意将该事项提交董事会审议。

六、备查文件

1.第三届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-017

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司董事会

2019年度关于募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元(以下称“募集资金”)。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1428号验资报告。

截至2019年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币17,194,141.27元，累计使用募集资金总额人民币388,307,502.31元，尚未使用募集资金余额人民币96,121,997.69元,与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币10,644,062.90元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2019年度，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

1.募集资金投资项目 (简称“募投项目”)的资金使用情况。本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币17,194,141.27元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2. 募投项目的实施方式变更情况。

鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和延期的具体情况。

3.募投项目先期投入及置换情况。

经2017年1月20日召开的天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币19,455.05万元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

截至2019年12月31日，本公司以募集资金194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5.节余募集资金使用情况。

截至2019年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

6.超募资金使用情况。

本公司不存在超募资金。

7.募集资金使用的其他情况

于2017年12月11日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，且自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。

于 2018年 12 月 10日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 9,000 万元，现金管理的额度在期限内可以滚动使用。

于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用。

本公司年度内利用暂时闲置募集资金9,000万元购买中信银行股份有限公司短期银行保本浮动收益型理财产品，已收回本金及利息。

8.尚未使用的募集资金用途及去向。

于2019年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币96,121,997.69元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。具体变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附表：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2019年度 单位：人民币元

■

说明：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2019年度 单位：人民币元

■

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-014

（下转72版）