天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司
关于拟聘请2020年度审计机构的
公告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-018

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

关于拟聘请2020年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的2020年度审计机构。立信具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告、提供了较为优质的审计服务，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，拟续聘立信为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，预计费用为53万元（含税），实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1.基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，机构性质为特殊普通合伙。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员情况

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3.业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4.投资者保护能力

截至2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

三、项目组成员情况

1.人员构成

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2.从业经历

项目合伙人：郭顺玺

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签字注册会计师：修军

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质量控制复核人：许培梅

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四、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会履职情况

审计委员会就本次续聘事项对立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了较为充分的了解，认为立信具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2020年审计工作，同时考虑到保持审计工作的连续性、提高工作效率，向董事会提议续聘立信为2020年度财务审计机构。

2.独立董事的事前认可情况和独立意见

我们认为，公司本次拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，能够为公司提供相应的服务，同意续聘其为公司2020年度财务审计机构。此次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，我们认可该事项，同意推荐立信为公司2020年度审计机构。

3.公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十一次会议，全体董事一致通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

五、备查文件

1.第三届董事会第十一次会议决议；

2.审计委员会履职证明文件；

3.独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

4.立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-019

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司股权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易尚需履行天津产权交易中心公开挂牌程序，最终能否征集到合格受让方、摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”或“桂发祥”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司昆汀科技股权的议案》，为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，同意在天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的参股公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）22.4219%股权。本次转让价格以经国资委备案的截至2019年12月31日昆汀科技的股东全部权益价值为基础、对应22.4219%股权的评估价值7,193.63万元作为挂牌底价，最终交易对手方和交易价格将通过公开挂牌交易确定。转让完成后，公司将不再持有昆汀科技股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易的对手方是否与公司存在关联关系、是否构成关联交易，尚需经公开挂牌完成后方能确定。董事会授权董事长或董事长授权代表签署相关协议及文件、履行相关挂牌程序。

二、交易标的基本情况

1. 标的资产：本次交易标的为昆汀科技22.4219%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

2. 交易标的公司情况

公司名称：杭州昆汀科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册时间：2012年3月8日

注册地及主要办公地点：杭州经济开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

法定代表人：方贺兵

注册资本：1,276.5957万元

统一社会信用代码：91330100589889702U

经营范围：批发、零售、网上销售；日用百货，化妆品（除分装），厨房用具，健身器材，数码产品，宠物饲料，食品销售；服务：计算机软件的技术开发，电子商务的技术开发、技术咨询，品牌设计，企业营销策划，企业形象策划，仓储（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

标的公司不是失信被执行人。

3.交易标的公司主要股东情况：

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4.关联关系说明：根据方贺兵、刘佳东、方林宾共同签署的《一致行动协议书》，三名一致行动人合计直接持有昆汀科技约60.6670%的股份，对其经营方针、决策和管理层的任免具有决定性的作用，为昆汀科技的实际控制人。

5.交易标的公司最近一年及一期的主要财务数据

公司委托聘请了具有从事证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）及银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对标的公司以2019年12月31日为基准日进行了审计和评估。

根据立信出具的信会师报字[2020]第ZG10873号《杭州昆汀科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以及昆汀科技2020年一季度财务报表（未经审计），相关财务数据如下：

单位：元

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6. 标的资产账面价值和评估结论

（1）账面价值

经审计，截至2019年12月31日，本公司持有的昆汀科技22.4219%股权的账面价值为5,513.55万元。

（2）评估结论

根据银信出具的银信评报字[2020]沪第0370号《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司拟转让股权涉及的杭州昆汀科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称 “《评估报告》”），评估对象为昆汀科技截至2019年12月31日的股东全部权益价值，评估报告结果显示其评估价值为32,083.00万元。与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值21,782.52万元，增值率211.47%。

因此，本公司拟转让的部分股份于2019年12月31日对应的评估价值为7,193.63万元。综上，公司以7,193.63万元为挂牌交易底价，最终转让价格不低于拟转让的部分股份对应的评估价值。

三、本次交易协议涉及的相关内容

本次交易遵照国有资产相关规定采取公开挂牌转让方式转让股权，具体交易价格、交易对方、交割时间等内容尚不明确，交易合同以最终签订的为准，公司将根据交易进展及时披露，其他关于本次股权转让的主要内容如下：

（一）产权转让标的及价格

公司所持有的昆汀科技22.4219%股权，以通过公开挂牌方式转让股权。

（二）受让方条件

1.意向受让方须为境内依法设立且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

2.符合新三板合格投资者条件；

3.具有良好的商业信用；

4.具有良好的财务状况和支付能力；

5.本项目不接受联合受让；

6.国家法律、行政法规规定的其他条件。

（二）主要交易条件

1.产权转让方式及相关费用：上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

2.保证金：意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳保证金，保证金为转让标的转让底价的20%。

3.转让价款支付方式：采取一次付清方式进行转让价款结算。

4.标的转让前的标的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其出资额对标的公司债权债务承担有限责任。

5.产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定，由双方自行承担。

6.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如转让方违约致使交易协议不能履行，应按保证金额双倍返还受让方；如受让方违约致使交易协议不能履行，则无权请求返还保证金。双方协商一致解除合同的，转让方应将保证金退还给受让方。

四、股权转让涉及的其他安排

1.根据公司与昆汀科技实际控制人于2017年11月27日签署的《投资合作协议》，桂发祥享有“共同出售权”，即：如昆汀科技的原股东（指方贺兵、刘佳东及方林宾，及杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙），下同）拟以任何直接或者间接地方式向任何第三方出售或转让其在昆汀科技的全部或者部分股权，桂发祥有权选择是否按相同的价格及条件与昆汀科技的原股东同时向第三方出售其持有的昆汀科技全部或部分股份，且昆汀科技的原股东应该保证第三方按受让昆汀科技的原股东股份的价格优先受让桂发祥拟出让的股份，只有在桂发祥拟出售的股份转让后，昆汀科技的原股东方可根据第三方拟受让的股份总数减去桂发祥出售的股份数的差额，向第三方转让相应的股份。

鉴于昆汀科技实际控制人有出售其股权的意向，公司将依据上述条款，要求昆汀科技的实际控制人确保桂发祥享有的“共同出售权”权利实质得以完整实现。

2. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况。

五、本次交易的背景及对公司的影响

近年来，昆汀科技业务发生转型不再以休闲食品为重心、对资金需求量也不断增大；同时，其他上市公司有意收购昆汀科技的控制权。考虑昆汀科技未来存在一定风险和不确定性，为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，公司决议转让所持有昆汀科技股权。

本次交易尚需履行天津产权交易中心公开挂牌程序，最终能否征集到合格受让方、摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。本次交易如能顺利完成挂牌转让，公司将回收资金、取得投资收益，并用于生产经营。转让后，公司不再持有昆汀科技股权。

公司自投资参股昆汀科技后，与其就电商业务开展了全面合作，辅助公司线上业务进行了全新搭建和完善，下一步可独立运营或依据业务需要开展合作，不影响现有业务的稳定，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

六、独立董事的独立意见

独立董事认为：该事项公司根据经营发展需要，为规避风险、锁定收益、有效资源而作出的。本次交易以资产评估值为定价基础，并通过天津产权交易中心公开挂牌交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。选聘的评估机构、审计机构具备相关的资格，具有独立性。董事会审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次公开挂牌转让股权事项。

七、存在的风险

公司本次交易按照国有产权交易相关规则，尚需履行天津产权交易中心公开挂牌程序，最终能否征集到合格受让方、摘牌方和摘牌价格均存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1. 公司第三届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3. 昆汀科技《审计报告》；

4. 昆汀科技《评估报告》。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2020-020

天津桂发祥十八街麻花食品

股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过，决定于2020年5月27日14:30在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2019年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2019年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决议召开2019年年度股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月27日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020 年5月27日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月27日（星期三）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.本次股东大会的股权登记日为2020年5月20日（星期三）。

7.出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师相关人员。

8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2.本次会议拟审议议案如下：

（1）《2019年度董事会工作报告》；

（2）《2019年度监事会工作报告》；

（3）《2019年度财务决算报告》；

（4）《2020年度财务预算报告》；

（5）《2019年年度报告及摘要》；

（6）《2019年度利润分配方案》；

（7）《2019年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（8）《关于聘请2020年度审计机构的议案》。

上述议案（6）-（8）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案（1）、议案（3）-（8）已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过、议案（2）-（8）已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2020年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、议案编码

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四、会议登记方式

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2020年5月25日（星期一）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2020年5月21日至2019年5月22日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.相关附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

七、备查文件

1.公司第三届董事会第十一次会议决议；

2.公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

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（2）填报方式

本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月27日上午09:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

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附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2019年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有作出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

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注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2019年年度股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

(上接71版)