新疆贝肯能源工程股份有限公司

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-011

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 □ 否

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、业务介绍

公司所处行业为油田工程技术服务行业，面向国内和国际市场，专注于石油、天然气勘探开发、煤层气、页岩气、盐卤开采等行业的高端客户，主要从事钻井工程技术服务及其他油田技术服务，具体包括钻井、固井、钻井液、定向井、水平井、欠平衡钻井及无牙痕下油套管、气密封检测等技术服务；可从事石油钻井井控设备检测（中石油认证）、机械制造和石油装备维修服务；可生产30多种油田化工产品，是国内规模较大的、能够提供一体化钻井工程技术服务的独立油田服务供应商。

公司将在增强核心钻井服务和定向井技术服务的基础上，优化延伸油田工程技术服务产业链，促进工程技术服务的发展，提升公司的综合服务水平，增强业务拓展和抵抗风险的能力，力争成为能够独立提供油气勘探和开发工程技术综合解决方案的国际化油田技术服务公司。

公司的钻井工程业务目前主要集中于国内准噶尔盆地、塔里木盆地、四川盆地和国外中东和乌克兰地区。公司油服工程业务的客户主要是中石油新疆油田公司、中石油塔里木油田公司、四川长宁天然气开发公司、乌克兰天然气石油集团（UGV）等知名高端石油公司。

二、经营模式

公司以总承包、分包、日费制的方式承揽油服工程合同，参与油气田工程项目建设。

钻井工程业务的开展是一项系统性的工程，客户通常通过招投标的方式选择合适的油服企业在油田区块进行钻井作业。钻井工程开始前，油服企业要完成材料与设备的采购，钻井工程的实施过程通常涉及方案设计、钻前准备、分开次钻进至设计井深、验收及交井等一系列的过程。钻井工程服务商与石油公司间的合作方式通常为分包模式或者大包模式，其主要区别在于双方风险与收益分配的不同，通常大包模式下的合作对于油服公司的风险更高，相应的收益更为丰厚。

钻井工程施工完毕后，公司递交完工报告并提交竣工验收申请，甲方组织安全、环保、生产等多部门进行统一竣工验收。随后进行交井验收，验收合格后按照合同约定完井工作量结算。

三、报告期内油田服务行业的发展阶段与周期性特点

2019 年全球石油需求增速趋缓，北美页岩油气开发热度降低，石油价格受中东地缘政治影响治多变。全球油气上游油气勘探开发投资保持增长，市场回暖趋势继续；。2019 年中国实施“七年行动计划”，国内油气行业改革开放力度进一步加大，油气勘探开发不断取得新突破。油田服务市场缓慢复苏。目前中国已成为世界最大的石油进口国；预计未来10年仍将保持这个水平，油气对外依存度提高给国家能源安全带来了不利影响，决定了我国必须加大勘探开发力度以提高油气资源的自给率。随着中国国内油气勘探开发力度加大，国内石油天然气体制改革持续深化，市场活力不断增强，油服行业开始迎来良性发展阶段。

四、报告期内公司的行业地位

公司的市场除了传统的新疆北疆油田市场，同时重点布局新疆南疆塔里木油田，四川长宁、乌克兰（UGV）波尔塔瓦地区。在国内勘探开发的力度的增加和区域外市场资质准入放宽的背景下，公司决心走出传统市场，并已在竞争较为激烈的疆内外市场展开布局。初步形成了以四川盆地、塔里木盆地、准噶尔盆地和海外乌克兰“四大市场”基本战略布局，为公司中长期发展奠定了良好的基础。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，世界经济增长总体呈现放缓态势，中国经济稳中求进、稳中有忧， 经济下行的压力有所上升，中国国内油气勘探开发力度加大，国内石油天然气体制改革持续深化，市场活力不断增强。

面对机遇和挑战，公司董事会带领管理层和全体员工，紧紧围绕既定战略目标，稳健经营，攻坚克难，提升科研能力和经营质量。2019年公司实现营业收入140,805.46万元，比上年同期增加55.68%；实现归属于公司净利润4,350.21万元，比上年同期下降4.28%。

1、主要工作量完成情况

2019年，公司紧紧围绕“国家能源战略布局和‘一带一路’倡议开展市场开发工作”的方向，在2018年市场开发的基础上，全力推行各个项目的开展和落实工作。公司全年共动用钻修井机41部，开钻244口，完井243口，总进尺394050.56米；比上年减少6.55%，定向技术服务共完成施工井245口；固井施工共完成井331口；泥浆技术服务完成施工井233口；北疆油服受浅井工作量减少影响业务量同比降低25.13%，公司整体油服及技术服务版块实际完成工作量与2018年相比降低约6.62%。

2、强化油服项目部公司化管理，技术服务专业化管理，市场规模稳步提升

2019年四大油服管理团队强化公司化规范管理，深耕一线，以“高效生产、安全生产、环保生产”为目标，以“提高钻井速度带动整体效益”为原则，稳固北疆市场强化西南、南疆、国际市场。在公司的一体化钻井工程技术服务理念指导下，形成了以钻井工程业务拉动钻井技术服务业务发展，化工、机械，定向，泥浆，固井等单位外部市场稳定增长。

3、夯实信息化管理基础，强化风险合规经营

2019年公司顺利完成“数字化贝肯”信息化建设（一期）项目， ERP和OA系统启用上线，实现财务、供应链、人资三大领域32个模块及其他功能平稳运行，加快了办公效率，梳理并更新了机关部门间的办公流程，规范管理，借助组织变革，实现总部机关总量控制预算管理，增强二级公司的自主经营和工作活力，提高机关执行力，全面提升公司管理水平和管理能力。加强内审监督检查职能，通过风险合规审核、审计、督查工作，规避公司对外经营风险，杜绝侵害公司利益行为，维持正常的生产经营秩序。要针对安全生产、廉政建设建立问责和举报制度。

4、安全生产形势下滑，QHSE管理体系亟待健全

安全生产方面，部分事故触及安全生产底线红线。在市场规模提升的同时，安全生产要常抓不懈，严防死守，加强员工操作技能培训和安全教育工作。落实QHSE管理体系，严格落实安全生产责任制，完善的QHSE管理体系建设。

5、优化配置，强化培训，加强员工队伍整体素质

2019年公司调整了组织架构，优化配置，实现了人、财、物的系统化、整体化、统一化管理。2019年新组建钻、修井队伍4支，压裂队伍1只，重新完善员工培训管理及考核办法，制定好切实可行的年度及三年培训计划，让各级员工都有机会接受继续教育和专项培训的机会。

6、重视科研攻关与技术管理，公司技术能力整体提高

2019年公司科研工作得到较大发展，具有自主知识产权的随钻测量仪器BK-MWD实现批量化生产，公司定向井技术服务队伍已开始规模化应用，累积使用时间超过1000小时以上，目前高温型随钻测量仪器也已研发成功，进入现场试验阶段；2019年公司开展了4项科技攻关，其中有1项获得克拉玛依市科技重大专项项目支持，有2项获得克拉玛依高新区科技项目支持和政策奖励。2019年知识产权申请（含软件著作权）的数量4项，其中发明专利2项，软件著作权2项，已授权专利数4项，其中发明专利1项。各油服公司在技术管理方面也取得了好的成绩，公司钻井综合提速技术日趋成熟，在新疆吉木萨尔、玛湖等地区创出同等条件下的最快钻井纪录。科研成果的取得和技术管理的提升，为公司赢得了良好的企业形象和影响力，也有效提升了公司的核心技术能力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计估计变更：

2019年10月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于会计政策变更和会计估计变更的议案》, 为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》的规定，结合公司钻井业务的实际情况，公司决定对周转材料的摊销进行会计估计变更。变更内容；对钻具类材料和油基泥浆等价值较大、使用寿命较长的周转材料，依据《企业会计准则第1号--存货》应用指南，由一次转销法改为分次摊销法，摊销期限为3年。

根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对本公司以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。总体上判断，比较一次转销法，钻具在第一年将价值均衡记入生产成本，会减少成本，增加利润，第二、三年摊销计入生产成本因其分期摊销提高了成本费用，将减少公司的净利润。除上述事项外，公司报告期无其他会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

上述事项与前任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通，完全认同会计估计变更内容及影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

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证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-008

新疆贝肯能源工程股份有限公司

第四届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于4月24日上午10:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2020年4月13日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈平贵先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场表决方式形成了如下决议：

1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》的议案。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度总经理工作报告》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》的议案。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2019年度董事会工作报告》

公司独立董事杨庆理先生、吕福苏先生、刘春秀女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》的议案。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务预算报告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

公司拟以截至2019年12月31日的总股本20320.27万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计向股东派发现金股利1,219.21万元，公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。在本分配预案实施前，公司总股本由于股权激励计划回购注销等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则进行相应调整。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。独立董事对此发表了同意的独立意见，自查表内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《内部控制规则落实自查表》。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》的议案。

《2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》。

独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信融资额度的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》。

因公司未达成《第一期限制性股票激励计划》规定的限制性股票解锁的绩效考核目标，故部分限制性股票解锁条件未能满足。经公司董事会审议，决定回购注销《第一期限制性股票激励计划》剩余部分尚未解锁之限制性股票合计221.51万股。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司组织架构调整的公告》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理》的议案。

董事会同意公司及全资子公司使用不超过20,000万元人民币的闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的银行定期存款、结构性存款、本金保障型收益凭证及国债逆回购品种进行现金管理。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案。

《公司2020年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2020年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

为充分提高资金的使用效率，提升公司经营效益，经过审慎研究，公司拟终止“钻井工程服务能力建设项目”的实施，并将结余募集资金2,878.35万元和账户产生的利息收入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

保荐机构对此事项发表了意见，认为公司本次变更募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次募集资金用途的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，符合公司的发展战略，本次调整具有必要性和可行性，不存在损害公司和股东利益的情形；本次募集资金用途的变更尚需提交公司股东大会审议。

本议案需提交2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《公司2020年固定资产投资方案》。

2020年为满足各工程项目生产运行实际需要，公司固定资产投资预计2,192.54万元。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年固定资产投资方案》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，参照同行业及行业内其他上市公司董事津贴的发放标准，公司拟定董事津贴标准为7.2万/年（税前），在公司担任职务的董事不享受董事津贴。

本次津贴调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于执行新金融工具会计准则变更相关会计政策的议案》。

本次会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新金融工具会计准则变更相关会计政策的公告》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

公司定于2020年5月18日11:00在二楼会议室召开新疆贝肯能源工程股份有限公司2019年度股东大会。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

同意该议案8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第四届董事会第十一次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-026

新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于召开2019年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会议案》，现就召开公司2019年度股东大会有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称 “公司”）2019年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2020年5月18日（星期一）11:00；

（2）网络投票时间：2020年5月18日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一 次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2020年5月11日（星期一）。

7．出席对象：

（1）截至2020年5月11日 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：公司二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2019年度董事会工作报告》的议案；

2、审议《公司2019年度监事会工作报告》的议案；

3、审议《公司2020年度财务预算报告》的议案；

4、审议《公司2019年度利润分配预案》；

5、审议《2019年度内部控制自我评价报告》的议案；

6、审议《公司2019年度报告及其摘要》的议案；

7、审议《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》；

8、审议《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信融资额度的议案》；

9、审议《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》；

10、审议《2019年度募集资金存放与使用专项报告》的议案；

11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

12、审议《关于公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

13、审议《关于调整董事津贴的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过，具体内容详见公司于2020年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

上述第11项议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的3/4以上通过。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中 小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市 公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在 本次股东大会决议公告中披露。

独立董事在2019年度股东大会作述职报告。述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1、登记时间：2020年5月15日（上午10:00-13:00，下午16:00-19:00）。

2、登记地点：公司证券事务部。

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件及委托人身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证等原件办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券事务部。

（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362828”，投票简称为“贝肯投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日上午9:15，结束时间为2020年5月18日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：新疆贝肯能源工程股份有限公司证券事务部

联系人：郭倩

联系电话：0990-6919236

联系传真：0990-6918160

联系邮箱：gaoyong@beiken.com

1、与会股东住宿费和交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

七、备查文件

1、公司第四届十一次董事会决议；

2、公司第四届七次监事会决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：授权委托书

新疆贝肯能源工程股份有限公司

2020年4月27日

授权委托书

本人（本单位） 作为新疆贝肯能源工程股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席新疆贝肯能源工程股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

持股数： （股）

委托人股东帐户：

受托人/代理人签字：

受托人/代理人身份证号码：

受托日期：

（说明：请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

新疆贝肯能源工程股份有限公司

董事会

2020年4月27日

证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-009

新疆贝肯能源工程股份有限公司

四届七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2020年4月24日上午12:00在公司二楼会议室召开，本次会议于2020年4月13日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席张志强主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以现场表决方式形成了如下决议：

1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》的议案。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》的议案。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

利润分配预案需经公司2019年度股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性对待，注意投资风险。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审议的新疆贝肯能源工程股份有限公司 2019年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。《2019年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《2019年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

公司对募集资金实行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资 金管理与监督等进行了详细严格的规定。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对此出具了专项核查意见。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于回购注销股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司回购注销《第一期限制性股票激励计划》部分尚未解锁之限制性股票合计221.51万股符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，审议程序合法有效, 同意公司根据《第一期限制性股票激励计划》回购注销《第一期限制性股票激励计划》部分尚未解锁之限制性股票合计221.51万股。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理》的议案。

监事会认为：公司及全资子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《公司2020年第一季度报告》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2020年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《公司2020年第一季度报告正文》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

为充分提高资金的使用效率，提升公司经营效益，经过审慎研究，公司拟终止“钻井工程服务能力建设项目”的实施，并将结余募集资金2,878.35万元和账户产生的利息收入永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

监事会认为：公司终止募集资金投资项目“钻井工程服务能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响，有助于进一步提高募集资金使用效率。同意公司终止募集资金投资项目“钻井工程服务能力建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《关于执行新金融工具会计准则变更相关会计政策的议案》。

公司监事会认为：本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

同意该议案3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第四届监事会第七次会议决议；

新疆贝肯能源工程股份有限公司

监事会

2020年4月27日

新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆贝肯能源工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2614号）核准，公司2016年11月11日获准向社会公开发售人民币普通股股票（A股）2,930万股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币12.02元，募集资金总额为人民币352,186,000.00元，扣除本次发行费用人民币31,147,200.00元，实际募集资金净额为人民币321,038,800.00元。

该次募集资金到账时间为2016年12月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2016]17048号验资报告。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币287,555,318.45元投入募集资金项目，其中：以前年度使用262,194,699.10元，本年度使用25,360,619.35元。

截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币6,056,610.58元，募集资金账户累计使用金额人民币327,608,366.58元，其中投入募集资金项目金额人民币287,555,318.45元，购买国债逆回购金额人民币40,053,048.13元。与实际募集资金净额人民币321,038,800.00元的差异金额为人民币12,626,177.16元，其中定向井技术服务能力建设项目已签订合同尚需支付的合同尾款5,148,594.93元，募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额7,477,582.23元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《新疆贝肯能源工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东方花旗证券有限责任公司已于2016年12月12日与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行、昆仑银行股份有限公司克拉玛依中兴路支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注1：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买国债逆回购：中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行白碱滩支行，账号65050189608600000068，截至2019年12月31日，在光大证券股份有限公司克拉玛依迎宾大道营业部购回国债逆回购的金额为40,053,048.13元；

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司2019年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

新疆贝肯能源工程股份有限公司

二〇二〇年四月二十七日

附件1

新疆贝肯能源工程股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2019年12月31日

编制单位：新疆贝肯能源工程股份有限公司 金额单位：人民币万元

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(下转84版)