江苏丰山集团股份有限公司

(上接159版)

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二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对丰山集团2019年度持续督导期的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，华泰联合证券认为，丰山集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，丰山集团不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人(签字)：

王杰秋 陈晓锋

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

江苏丰山集团股份有限公司

2019年度监事会工作报告

2019年度，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2019年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：

（一）2019年4月23日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》等共计16项议案。

（二）2019年8月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2019年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》共计3项议案。

（三）2019年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》共计3项议案。

（四）2019年10月28日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2019年第三季度报告全文及其正文的议案》。

（五）2019年11月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对2019年度内公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。董事会编制和审议2019年度各期定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

（三）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2019年度日常关联交易进行了监督和审查，监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。

（五）公司对外担保情况

监事会对公司2019年度对外担保情况进行了核查，监事会认为：公司及其子公司由于经营发展需要向银行申请综合授信，由公司及其子公司互为担保，该事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励情况

监事会对公司2019年限制性股票激励计划相关草案、激励对象名单等进行了核查，监事会认为：公司实施的2019年限制性股票激励计划相关事项流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于激励、约束高级管理人员、核心骨干人员，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，完善薪酬考核体系，促进公司长期持续发展。

（七）内部控制情况

监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构比较完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（八）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、公司监事会2020年度工作计划

2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

江苏丰山集团股份有限公司

监 事 会

2020年4月22日

江苏丰山集团股份有限公司

2019年度董事会工作报告

各位董事、监事、高级管理人员：

现在，我代表江苏丰山集团股份有限公司董事会，作2019年度董事会工作报告，请予审议。

2019年是新中国成立70周年，也是公司建厂31年来最紧张、最困难的一年。受响水“3·21”特别重大爆炸事故造成的巨大社会影响，中央和省、市、区政府以及主管部门高度重视，化工行业的安全、环保整治力度空前加大,对公司全年的稳定生产产生了较大影响。但在董事会的正确领导下，公司上下攻坚克难，围绕“积极整改、达标复产”的核心任务，对内加大安全、环保整治力度，强化内部管理，提升公司安环管理水平；对外调整销售策略等积极措施维护销售市场的稳定运营。报告期内，因开工率严重不足，使得销售收入下降，停产费用增加，公司2019年度实现销售收入8.66亿元，同比下降34.24% ；净利润0.35亿元，同比下降74.96%。

一、2019年度主要经营情况回顾

（一)安全管理跃新阶，绿色环保显新优

2019年度，公司始终坚持“安全第一、环保优先”的理念，停产期间，主动聘请行业权威专家，开展拉网式排查安全隐患，着手制订整治提升方案，抢时间、争速度、高标准整治。实施了高危工艺自动化改造、整改危化品仓储，组织安全培训、演练等，以最严标准、最快时间完成了各级主管部门的现场验收，达到复产标准，成为盐城市第一家复产的化工企业。

公司始终坚持“三废治理”从“源头控制、设施升级、提标减排”的原则，持续加大环保资金和技术投入， 2019年度，投资1亿多元对现有设施提标改造，新增密闭式自动化固液分离设备，新上自动化程度高、能耗低的双效及高盐废水蒸发装置等“三废”处置设施，减少污染物排放，进一步实现清洁生产，环保水平达新高度，彰显“绿色丰山”新优势。

（二）研发项目迈新步，生产运行谱新篇

公司在稳健发展主业的基础上，加强研发创新，不断提升公司核心竞争力。2019年度，公司研发团队持续跟踪世界农化产品的研究方向并跟进其发展趋势，围绕“应用”需要，进行现有化合物新复配、新组合、新剂型、新应用的研究开发，进一步优化工艺，提高产品收率和品质。报告期内，公司研发中心提交了3份新专利申请。目前毒死蜱和精喹禾灵减盐技改项目具备试生产条件，部分募投项目有望在2020年陆续投入生产。

2019年度公司产研结合，重抓生产降本，完善考核措施，1-4月原药合成车间降本增效达历史最好水平，全年机、电、仪降本目标超额完成。制剂研发产品，药效显著，新套餐进入商业化推广阶段，设计的新型省力化产品初见成效，老产品优化提升，自主设计的灌装机大幅提升人均生产效率，进一步实现公司降本增效目的，产品竞争力增强。

（三）市场营销调新策，基础管理创新绩

2019年，公司原药合成车间停产半年，销售团队根据产品库存、制剂产销、市场行情等，及时调整销售策略，强化制剂营销推广，全力稳定老客户，加快全球合作登记，抢抓市场份额，提高资金回笼率，将经营损失降至最低。采购部继续实施廉洁阳光采购，严控采购成本，强化供应商战略合作关系，确保稳定生产。

2019年，公司着重加强基础管理工作，公司治理水平得到有效提升。一方面，特邀请内控咨询专家对公司的内控体系建设进行指导完善，加强内控制度、流程建设，实现公司规范化管理。另一方面，实施了2019年限制性股票激励计划首次授予工作，充分调动了管理人员及核心骨干的积极性，提升其主人翁意识，更好地稳定和激励管理团队。

二、2019年董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2019年度，公司第二届董事会共召开了5次会议，董事会切实履行决策管理职责，审议通过了各项议案，切实履行董事会各项职能。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019年度，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的要求，共召开了2次股东大会。公司董事会严格遵守有关法律、法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会，为股东参加会议、充分行使股东权利提供便利。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会履职情况

1、董事积极参会，切实履行决策职责

2019年度，公司在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议。董事会成员审慎的审议各项议案、投票表决，三位独立董事依据自身的独立判断对相关议案充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

2、推进董事会建设，提高董事履职能力

2019年董、监、高积极参加监管机构举行的各类培训，加强对最新监管法律、法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。

3、加强信息披露，确保合法合规

公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。

4、加强投资者关系管理工作

公司证券投资部加强投资者关系管理工作以及审慎审核对外信息披露，时刻关注公司股价变动及投资者的反馈提议。在日常接待股东来访和回复投资者的咨询中，通过电话、上证e 互动平台等多种沟通方式与投资者进行沟通交流，一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性。

（四）董事会专门委员会履职情况

2019年董事会各专门委员会认真履行职责，严格按照法律法规对定期报告、董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，战略管理委员会聘请和君咨询专家对公司战略进行深度梳理和规划；第二届审计委员会召开了3次会议；第二届薪酬与考核委员会召开了2次会议。

三、2020年董事会工作重点

展望2020年，是“十三五规划”收官之年，也是推进公司总体战略的关键一年。面对国内外复杂多变的经济形势，对公司来说，既有做大做强的重大战略机遇，又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司须牢牢抓住上市公司的金字招牌，发挥核心优势，保持发展势头，深度梳理发展目标，制订完善战略发展规划，凝心聚力、攻坚克难，充分利用资本运作平台，坚持高质量发展，夯实各项措施，确保完成2020年各项指标和任务。

1、持续强化安全环保工作，筑牢公司持续发展基石

继响水“3·21”重大爆炸事件发生后，安全环保问题作为公司核心工作和发展基础，必须深刻汲取教训，全员参与，健全体系，防患未然，做实、做细、做牢每一个环节，确保公司2020年度安全、环保无事故，筑牢公司长期稳定发展的基石。

2、重抓人力资源建设，优化人才梯队

2020年，公司将大刀阔斧的进行人力资源革新，通过制定人才工程计划，优化人才梯队年龄及专业结构，逐步实现中、高层管理人员年轻化、专业化。建立完善薪酬体系，创新激励机制，以优厚的待遇积极引进高端专业人才，为企业的可持续发展储备充足的人才资源。全面推进绩效考核体系，把员工培训作为上岗及岗等岗级考核晋升的硬性指标，提升员工综合素质。

3、强化创新管理，提高公司盈利能力

为完成2020年经营目标，公司将重抓技术创新和管理创新，实现降本增效。持续加大对研发投入，引进专业人才，升级研发装备，形成创新研发成果；开展合格供应商评审，建立长期、战略合作，确保原料供应和价格合理，稳定生产经营；深入调研国内外产品开发、销售模式的新变化、新趋势，加强与全球农化巨头的合作，强化销售的组织建设及人才培养，逐步打造一支具有专业素养，行业领先的营销队伍。通过对各项业务管理的创新、规范管理，确保2020利润目标顺利实现。

4、落实募投项目早日投产，增添后续发展动力

2020年，公司将高质量、高速度全力推进募投项目建设，力争一次性达产达标，促进公司技术研发、生产设备、产能规模、产品结构、市场营销等各方面的竞争力提升，为公司后续发展增添新动力。

5、全面实施产融结合，迈出资本运作关键步伐

2020年，在确保公司内生持续增长基础上，公司将充分运用上市公司的各项资源，抓住行业发展趋势，紧贴农化行业“十四五”发展规划的政策红利，开展资本运作，实施并购、重组，布局第二生产基地，配套再融资，助力公司快速壮大。

特此报告！

江苏丰山集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月22日

江苏丰山集团股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

1、李钟华：女，1962年出生，博士学位。曾任化工部感光材料技术开发中心工程师，哈尔滨工程大学教师、副教授，中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今担任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。现任公司独立董事，任期为2017年11月至2020年11月。

2、郑路明：女，1954年出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。曾任重庆国际经济技术合作公司审计处副处长、财务处处长，重庆迪马股份有限公司财务总监，重庆东银集团财务副总裁，江苏江动集团常务副总裁，江苏辉丰农化股份有限公司董事会秘书，重庆建工股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，任期为2017年11月至2020年11月。

3、陈扬:女，法学学士学位。曾任江苏省劳动厅职员，江苏新华律师事务所律师，江苏天元律师事务所律师、合伙人，江苏苏源律师事务所律师、管理合伙人；2006年9月至今，创办江苏亿诚律师事务所并担任主任；现任公司独立董事，任期为2017年12月至2020年11月。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会会议和股东大会情况

报告期内，我们均参加了所有的董事会会议和股东大会。本着公正诚信、严谨务实的原则，我们在会前认真审阅了议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，我们积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。

本年度出席会议情况如下：

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公司2019年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律，法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度我们对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2019年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。

（二）参加董事会专门委员会会议情况

2019年董事会专门委员会共召开5次会议，包括3次审计委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，我们依据相关规定组织召开并出席了董事会专门委员会会议，对议案内容进行了认真审阅并提出合理的建议。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2019年度，公司积极有效地配合着我们的工作，为我们的工作提供了便利条件，充分尊重我们工作的独立性。公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持着日常畅通、及时的沟通，配合我们及时了解公司生产经营动态，客观、准确和科学地做出独立判断。公司在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达我们审阅，为我们日常工作提供便利条件。

（四）参加培训的情况

2019年11月8日，李钟华、陈扬积极参加了关于江苏证监局与江苏省上市公司协会组织的江苏辖区上市公司独立董事培训，培训内容主要是最新上市公司监管政策解读、独立董事的权益与责任等，提升独立董事专业水平与履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）对外担保及资金占用情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定，认真审核了公司对外担保及资金占用情况，认为公司及全资子公司目前的担保均为互相为其提供综合授信融资业务方面的担保，主要以解决公司及其全资子公司在持续发展过程中对资金的需求，确保公司能开展正常的生产经营活动，顺利实现2019年度经营目标，对外担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，公司也及时履行了相关的信息披露义务。公司及控股子公司不存在违规对外担保的情况，不存在损害上市公司及股东利益的行为。报告期内，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情况。

（三）募集资金的使用情况

我们严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司的《募集资金管理制度》的规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，认为公司2019年度募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2019年度公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构进行了审核并发表了独立意见。我们认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年度财务和内控审计机构的事项，有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，符合公司及股东的利益。董事会审议表决程序合法、有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第二届董事会第九次会议及2018年度股东大会审议通过 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为138,785,929.78元，母公司累计可供分配利润为 310,379,771.55元。2018年度拟以2018年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 5.25元（含税），共派发现金红利 42,000,000.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的30.26%，本次利润分配不以资本公积金转增股本，该方案符合上海证券交易所和《公司章程》的规定，将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。公司董事会已按照股东大会决议组织并实施完成了该利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司按规定完成了定期报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告的披露。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露严格按照上海证券交易所《股票上市规则》执行，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准确、完整、及时，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

2019年度，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《上市公司治理准则》、《公司章程》及各专门委员会议事规则的规定，在各自分属领域内就定期报告、内部控制、利润分配、高管薪酬、高管考核等事项进行了审查，并提出专业合理的建议。

四、总体评价及建议

作为公司独立董事，2019年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，感谢公司对于我们独立董事的工作给予的高度支持和重视。

2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司创造良好业绩发挥积极作用，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。

特此报告。

独立董事：李钟华、郑路明、陈扬

2020年4月22日

公司代码：603810公司简称：丰山集团

江苏丰山集团股份有限公司

2019年度内部控制评价报告

江苏丰山集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰山集团”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

2. 财务报告内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

三.内部控制评价工作情况

(一). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：江苏丰山集团股份有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司、上海丰山测试技术有限公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、内部审计、内部信息传递、企业文化、社会责任、风险评估、信息披露、人力资源管理、资金管理、投资管理、采购管理、存货管理、生产与成本核算、固定资产管理、无形资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程管理、财务报告管理、全面预算、合同管理、信息系统管理。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

发展战略、风险评估、信息披露、资金管理、采购管理、存货管理、销售管理、工程管理、财务报告管理、全面预算。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

6.是否存在法定豁免

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:内控缺陷可能导致的损失与资产负债表有关，则以资产总额、净资产衡量；内控缺陷可能导致的损失与利润表有关，则以营业收入、税后净利润衡量。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

1.3.一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现了个别非财务报告内部控制一般缺陷，公司针对性制定及落实了整改措施，至2020年3月底，所发现的财务报告一般缺陷已全部整改完毕。

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

2.3.一般缺陷

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现了个别非财务报告内部控制一般缺陷，公司针对性制定及落实了整改措施，至2020年4月上旬，所发现的非财务报告一般缺陷已全部整改完毕。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

四.其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

2019年是丰山集团的内部控制体系建设年，整个公司在董事会的带领下，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求梳理了所有的业务流程，编制了内部控制手册，完成了设计阶段的内部控制缺陷的整改，在此基础上，公司各部门也修订了现有的内控管理制度，使内部控制体系真正落到实处。

2019年结束后，公司内审部组织了2019年度内部控制体系自我评价工作，编制了自评底稿，汇总了识别出的内部控制缺陷，并向责任部门或责任人下发了限期整改通知书。在本报告出具前，内审部对于整改的内部控制缺陷再次进行样本测试，评估整改情况，以保证识别的缺陷全部整改完毕。

公司在下一年度将继续优化内部控制流程，完善内部控制体系，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，实现重大风险的可控在控，使得内部控制体系与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相匹配。

3.其他重大事项说明

董事长（已经董事会授权）：殷凤山

江苏丰山集团股份有限公司

2020年4月22日

江苏丰山集团股份有限公司

内部控制审计报告

2019年12月31日

内部控制审计报告

苏公W[2020] E1188号

江苏丰山集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江苏丰山集团股份有限公司（以下简称丰山集团）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是丰山集团董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为, 丰山集团于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公证天业会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师

中国·无锡

2020年4月22日