中国长江电力股份有限公司
投资南美配电项目的进展公告

股票代码：600900 证券简称：长江电力 公告编号：2020-017

中国长江电力股份有限公司

投资南美配电项目的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）竞标购买Sempra Energy 在秘鲁配电等资产，与Sempra Energy International Holdings N.V.（以下简称“Sempra荷兰”）于2019年9月28日签署《Purchase and Sale Agreement between Sempra Energy International Holdings N.V.as Seller and China Yangtze International (Hong Kong) Co., LTD as Buyer》（以下简称“《股权收购协议》”），标的资产为Sempra荷兰所持有的Sempra Americas Bermuda Ltd.（以下简称“SAB 公司”）100%股权以及 Peruvian Opportunity Company S.A.C.（以下简称“POC 公司”）约 50.00000069%股权，其中 POC 公司剩余约 49.99999931%的股权由 SAB 公司持有。SAB 公司和 POC 公司拥有的核心资产为利马证券交易所上市公司 Luz del Sur S.A.A.（以下简称“LDS 公司”）83.64%的股权。本次投资已经公司第五届董事会第九次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年10月1日披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的公告》（公告编号：2019-068）和2019年10月16日披露的《中国长江电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-075）。

二、交易进展

公司已经完成本次投资南美配电项目的所有必要监管批准和备案，包括秘鲁反垄断审批、百慕大金融局批准、中国发改委和商务部的境外投资备案。

公司根据本次投资的交易框架，在香港设立了长电安第斯投资有限公司（Yangtze Andes Holding Co., Limited，以下简称“长电安第斯”）作为实际投资主体承接了长电国际在《股权收购协议》项下的权利义务。2020年4月24日，交易双方按照《股权收购协议》的约定完成交割，基础交易对价为35.9亿美元，交割日后，买方将根据交割日的情况进行审计，并根据《股权收购协议》约定的价格调整机制确定最终收购价格。同时SAB 公司和POC 公司完成股东变更登记事宜。交割完成后，公司通过长电安第斯持有SAB公司100%股权以及POC公司约50.00000069%股权，间接持有LDS公司83.64%的股份。

本次收购完成后，将触发对LDS公司剩余不超过约13.7%股份的强制要约收购，后续尚需履行强制要约收购义务。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

2020年4月26日