绿康生化股份有限公司
关于第三届董事会第十六次会议决议
的公告

绿康生化股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（1）、主要业务

公司是一家专注于兽药研发、生产和销售的高新技术企业，其业务范围涵盖兽用预混剂、兽用原料药、兽用可溶性粉、食品添加剂、饲料添加剂以及生物农药等多个领域，生产产品包括杆菌肽类产品、硫酸黏菌素类产品、黄霉素类产品、纳他霉素、枯草芽孢杆菌、地衣芽孢杆菌、混合型益生菌、苏云金杆菌系列以及井冈霉素系列等。

报告期内，公司从事的主要业务未发生变更。

（2）、主要产品及其用途

公司在微生物发酵领域具有成熟经验，是国内杆菌肽类产品的主要生产商和出口商之一。公司是全球少数亚甲基水杨酸杆菌肽通过美国FDA现场审核的企业之一，此外，公司还获得了亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂国内的新兽药注册证书、亚甲基水杨酸杆菌肽国内的新兽药注册证书和亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉国内的新兽药注册证书。公司生产的杆菌肽类产品销往北美、南美、东南亚等全球多个国家或地区并享有较高的品牌知名度。

公司及子公司绿安生物的产品及其用途如下：

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（3）、经营模式

①生产模式

公司严格按照兽药GMP规范进行生产，由各车间负责具体生产任务。公司在产品制造过程中，严格按照工艺要求和产品质量规范进行生产，并对各个生产环节进行监控。公司会在每年年末根据下一年全球市场的销售预测，对各种类产品排定年度生产计划。每月月末，结合当月各类产品库存情况以及未来订单情况，调整各类产品下一月的生产计划。同时，公司对产品实行动态库存数据管理，设定不同的安全库存量，如果某类产品低于安全库存量，公司将临时调整生产计划，优先满足该类产品的生产和销售。

②销售模式

公司产品具有较高的品牌知名度，其出口到全球多个国家和地区。由于国外部分客户距离较远、规模各异，为控制外销风险，扩大产品的全球覆盖面，公司外销采取直销和经销相结合的模式。公司国内销售采用直销为主、经销为辅的模式。

（4）、主要业绩驱动因素

①兽药行业发展趋势

随着全球对食品安全的重视程度日益提高，各国政府对兽药的监管力度也日趋严格。社会公众环保健康意识的提高将驱使兽药行业的市场需求从传统追求“高效性”的单一目标逐渐转变为追求“高效性”、“低残留”、“低毒性”、“停药期短”、“配伍量多”、“畜禽专用”等多元化目标。我国《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》、《“十二五”生物技术发展规划》等相关政策也鼓励兽药企业进行研发并生产高效、安全的兽药。2020年，新版《兽药GMP》将发布实施。新政策对兽药生产要求、标准的大幅提高，目的就是遏制低水平重复建设，提高兽药产业的集中度。提高兽药产品的质量和品质，维护动物性产品的安全和公共卫生安全。在市场需求和国家政策引导下，安全、高效、低残留的兽药将逐步取代安全性差、转化率低、残留率高的兽药市场份额，并在畜牧业和饲料业中被大量推广使用，成为未来兽药市场的主流产品。

②下游畜牧业和饲料业的持续发展提供了良好的市场机遇

目前全球人口已经超过了70亿，而据联合国人口基金推测，2025年左右全球人口将达到80亿。 随着全球人口的增长，对各种肉、蛋、奶类产品的需求也将进一步增加，这将促进下游行业畜牧业和饲料业持续稳定的发展，这也为兽药行业的发展提供了良好的市场机遇。

③国家“一带一路”战略带来的发展机遇

自2013年“一带一路”战略提出以来，其受到了世界各国的广泛关注和支持。一带一路沿线共囊括了东亚、南亚、中亚、东南亚、西亚、东欧、大洋洲7个区域的65个国家和地区，2017年3月，新西兰作为首个西方发达国家与中方签署了合作协议，向地区和世界发出共同维护自由贸易的强烈信号。伴随着未来“一带一路”战略进一步走向纵深，将会有更多国家和地区加入到与中国的经贸合作中来，“一带一路”将深刻改变世界经济版图。“一带一路”沿线国家覆盖全球65%的人口、1/3的GDP以及25%的消费，大多都是新兴经济体和发展中国家，这些国家普遍处于经济发展的上升期，开展互利合作的前景广阔。多年以来，公司与“一带一路”国家和地区业务往来频繁，发生业务往来的国家和地区有十多个国家，其中尤以东南亚国家为主。随着“一带一路”国家战略的推进，公司将利用现有优势，找准定位，扩大对外开放，推进转型升级，寻求新的增长点，促进企业全面开放与快速发展。

④公司自身的竞争优势

公司长期专注于目前的产品领域，是全球同类产品的主要制造商之一。长期专注所积累的宝贵行业经验，是公司不断前行的重要基础。经过多年努力，公司已成功积累了充足的技术储备、丰富的客户资源以及良好的市场口碑，并凝聚了行业内优秀的技术、营销和管理团队。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）、经营业绩方面

报告期内，公司实现营业总收入303,759,977.46元，相比去年同期下降11.77%。 国外市场方面，较去年同期，2019年大客户硕腾采购计划变化较大，导致外销收入下滑23.69%；国内市场方面，受国内“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响，公司部分药物饲料添加剂类产品短期内下游面临不确定性，面对机遇与挑战并存的以上环境变化，公司紧跟国家战略和政策导向，调整产品结构，注重原料药产品及兽药制剂的技术与市场开发，积极开拓国内市场，较去年同期内销销售收入上升16.52%。

报告期内，公司实现利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为66,006,630.21元和56,966,032.34元，相比于上年同期分别下降24.24%和23.73%。主要原因是本期销售收入下滑所致。受部分高毛利产品外销收入下滑因素影响，公司2019年整体毛利率为33.26%，较上年同期减少1.28个点。

（2）、经营战略方面

过去的一年，公司董事会和管理层一直在不懈努力，积极的推进“内生+外延”的发展战略，实现公司的可持续发展。

内生增长方面，公司紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势，进一步加强对杆菌肽类等现有品种的研发改进和部分药物饲料添加剂品种国内的转兽药注册工作，以满足未来的市场需求。同时，为丰富产品结构，提高抗市场风险能力，公司重点开发“安全、高效、低/无残留、畜禽专用”等绿色健康的其他兽药原料药及制剂产品。

据前瞻咨询测算，2018年我国生物农药销售收入约360亿元，增速达到12.7%。与化学农药相比，生物农药具有病虫害防治效果好，而对人畜安全无毒，不污染环境，无残留的优点，随着整个农药行业监管趋严，生物农药具有良好的发展前景。2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》，同意玖佰陆拾（北京）科技有限公司对公司全资子公司绿安生物增加注册资本113.33万元，增资完成后占绿安生物股比10%，本次引入的外部股东玖佰陆拾将与公司一起大力推进子公司绿安生物现有主业生物农药业务的发展。

为丰富产品结构，提高抗市场风险能力，2019年6月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司全资子公司绿康平潭与平潭兴鹏共同投资设立福建绿家生物科技有限公司，绿康平潭出资510万元，占股比51%，平潭兴鹏出资490万元，占股比49%。绿家生物将专注于发展营养功能饲料添加剂及其他营养品业务。

外延发展方面，为推动公司在大健康领域的战略布局，提高公司的综合竞争力，实现公司的可持续发展，2018年2月，公司全资子公司绿康平潭使用自有资金人民币4,600万元与其他几家专业机构共同发起设立医药产业基金，绿康平潭为有限合伙人，投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的大健康项目。

2018年4月，产业基金以人民币2,500万元增资拓新生物，投资完成后，产业基金占拓新生物25%的股权。拓新生物是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化CAR-T细胞产品等新型癌症免疫治疗产品，旨在利用患者自身免疫系统的力量来靶向和杀死癌细胞（公告编号：2018-043号）。

2018年5月，产业基金以人民币16,182万元获得嘉和生物5.22%股权。嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业，致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来，经过十多年快速发展，现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化，研发管线相对丰富，平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司（公告编号：2018-049），目前嘉和生物正在推进境外上市的股权重组工作。

2019年4月，绿康平潭以460万元对产业基金增资。产业基金出资2,500万元与中国医药工业研究总院、国药控股分销中心有限公司等机构共同发起设立上海谷方盟医药科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元，产业基金占上海谷方盟医药科技有限公司25%股权，上海谷方盟主营业务：采用MAH（药品上市许可人制度）模式进行高端仿制药的研发、申报，并委外生产销售，最终实现产品的上市（公告编号：2019-037）。

（3）、募集资金使用及管理方面

截至目前，募集资金使用进度为：

①2019年10月，经公司2019年第一次临时股东大会审议，公司根据实际情况，为了确保募集资金的有效使用，变更部分募集资金用途，将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”截至2019年10月30日尚未使用募集资金26,329.26万元及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药（硫酸新霉素）项目”，项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日，投入资金不足部分由公司自筹解决，目前该募投项目各项工作正在有序地推进中。

②公司另一募投项目技术中心扩建项目于2017年5月16日举行了开工仪式正式开工建设，截至目前该项目已满足结项条件，公司拟将该项目节余募集资金永久补充流动资金，2020年4月，公司第三届董事会第十六次会议审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

③补充流动资金项目已经实施完毕。

报告期内，公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定，在保证公司的正常运营、募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高闲置募集资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化，公司使用总额度不超过3亿元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），上述事项已经公司第三届董事会第九次会议和2018年度股东大会审议通过（公告编号2019-017号和2019-038号）。

（4）、其他项目建设方面

公司采用自有资金及自筹资金在浦城浦潭产业园区热电联产一期地块投资建设热电联产项目，项目总投资约为20,117万元，本次投资项目生产的热力及发电量除满足自用需求外，其他部分对外出售。本次投资一方面可以确保公司用热质量稳定，降低用电成本，有利于提高公司经济效益，进一步拓展公司业务发展空间，推动公司可持续发展，将为公司募投项目顺利实施及未来扩大生产经营规模提供有力保障；另一方面可以满足浦城工业园区浦潭工业园热负荷不断增长的需求，提高工业园区集中供热能力，促进节能减排。

公司《关于申请浦城工业园区浦潭工业园热电联产项目核准的请示》已于2019年1月获得福建省发改委的批复，公司第三届董事会第八次（临时）会议于2019年1月审议并通过了《关于对外投资建设热电联产项目的议案》（公告编号2019-004号），2019年05月该项目举行开工暨奠基仪式，2019年9月获福建省生态环境厅批复函。公司将精心组织，按计划推进项目建设进度，确保项目优质、如期完成。

（5）、公司治理及股东回报

①报告期内，公司召开了 7 次董事会、6次监事会及 2次股东大会。

②2019年5月10日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配方案，同意以总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元现金（含税），共计派发3,000万元现金股利，不送红股，不以公积金转增股本；2019年5月24日，公司实施完成了2018年年度利润分配。公司最近三年（2016年度至2018年度）累计实施现金分红9,000万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东累计净利润的35.58%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①重要会计政策变更

Ⅰ、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

Ⅱ、执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并

■

母公司

■

Ⅲ、执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

Ⅳ、执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

②重要会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年6月20日投资设立二级控股子公司福建绿家生物科技有限公司，故将其自成立之日起纳入合并范围。

绿康生化股份有限公司

董事长：赖潭平

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-023

绿康生化股份有限公司

关于第三届董事会第十六次会议决议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届董事会第十六次会议通知已于2020年4月14日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年4月24日在公司综合办公楼二楼第一会议室召开。本次董事会应参加会议董事8人，亲自出席董事8人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度总经理工作报告的议案》

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

2、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度董事会工作报告的议案》

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。

《公司2019年度董事会工作报告》和《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

3、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年度财务预算报告的议案》

根据公司2019年度财务决算情况及2020年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论，编制了公司2020年度财务预算方案，2020年度公司营业收入预计范围30,376万元-34,932万元，同比增长0%-15%；2020年净利润预计范围5,114万元-6,000万元，同比增长-10%-5.6%。本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制考核指标，仅为公司生产经营计划，不代表公司2020年盈利预测。本预算能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。

就本议案公司监事会发表了同意意见。

《公司2020年度财务预算报告》详见巨潮资（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

公司拟以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），同时以资本公积每10股转增3股，不送红股。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容及《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

5、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容及《2020年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

6、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

就本议案公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，具体内容及《2020年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

7、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并授权董事会在审计费不超过100万元人民币的范围内，根据审计范围、审计工作量及市场收费情况与其确定审计费用并签署相关协议。

就本议案公司独立董事发表了事前认可意见，监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容及《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

8、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设的资金需求，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司决定使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，具体内容及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

9、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度审计报告的议案》

《2019年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

10、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

11、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，具体内容及《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

12、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

就本议案公司监事会发表了同意意见。

《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

13、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事独立意见、保荐机构核查意见、审计机构出具的鉴证报告及《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

14、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容及《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

15、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度社会责任报告的议案》

《2019年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

16、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈外汇期货套期保值内部控制和风险管理制度〉的议案》

修订后的《外汇期货套期保值内部控制和风险管理制度（2020年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

17、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容及《未来三年股东回报规划（2020-2022）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

18、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的规定，同时结合绿康生化股份有限公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。

《关于修改〈公司章程〉的公告》及《绿康生化股份有限公司章程（2020年4月修订）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

19、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会战略委员会议事规则（2020年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

20、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

《关于注销全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

21、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容及《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

22、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则（2020年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

23、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则（2020年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

24、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案经本次董事会审议通过后，无须提交股东大会审议批准。

25、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司本次对技术中心扩建项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，为公司和全体股东创造更大的效益。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，具体内容及《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

26、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司将于2020年5月18日下午15:00召开公司2019年度股东大会，《关于召开2019年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-024

绿康生化股份有限公司

关于第三届监事会第十四次会议决议

的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第三届监事会第十四次会议于2020年4月24日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2019年度监事会工作报告的议案》

《公司2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2020年度财务预算报告的议案》

《2020年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

4、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2020年度董事、监事薪酬方案的议案》

《2020年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

《2020年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立，客观，公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

7、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设资金需求，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，我们同意公司使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

8、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

《2019年度内部控制自我评价告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

公司监事认真审议了《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》，认为公司年度报告真实、准确、完整的反应了公司2019年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

11、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》

《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2020-2022）〉的议案》

《未来三年股东回报规划（2020-2022）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

14、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

17、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司将技术中心扩建项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次技术中心扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次技术中心扩建项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交2019年度股东大会审议。

三、备查文件

《绿康生化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

监事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-025

绿康生化股份有限公司

关于公司2019年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2020年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

一、利润分配及资本公积转增股本预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司税后净利润50,855,747.20元，提取10%的盈余公积5,085,574.72元，加以前年度结转的未分配利润170,565,723.91元，累计可供股东分配的利润为216,335,896.39元。

鉴于公司目前经营发展良好，为积极回报股东、优化公司股本结构，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，2019年度公司董事会提出以下利润分配及资本公积转增股本预案如下：

截至本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,787,270股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配及资本公积转增股本的权利。鉴于此公司拟以未来实施2019年度利润分配方案的股权登记日总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，剩余未分配利润结转以后年度分配，本次转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。

二、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性及合理性

本次利润分配及资本公积转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《绿康生化股份有限公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

三、监事会意见

监事会认为，公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案。

四、独立董事意见

经核查，我们认为公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案。

五、其他说明

本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚须提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施，该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

4、《绿康生化股份有限公司2019年审计报告》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-026

绿康生化股份有限公司

关于拟续聘2020年度审计机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2020年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司 2020年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。该所担任公司财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表了独立审计意见。

在2019年度的审计工作中，立信会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保证审计工作的连续性，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，并授权董事会在审计费不超过100万元人民币的范围内，根据审计范围、审计工作量及市场收费情况与其确定审计费用并签署相关协议。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

（二）人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

（三）业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

（四）投资者保护能力

截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（五）执业信息

■

1、项目合伙人李勇平从业经历

■

2、项目质量控制复核人李惠丰从业经历

■

3、签字会计师余宋平从业经历

■

（六）独立性和诚信记录

1、立信会计师事务所独立性和诚信记录情况

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

三、拟续聘会计师事务所审议情况

（一）审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所有关资格证照、诚信记录以及相关信息进行了审查，认为其在执业过程中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，因此同意续聘立信会计师事务为公司2020年度审计机构，并提交公司第三届董事会第十六会议审议。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前审核，并发表了如下事前认可意见：

立信会计师事务所够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，我们建议继续聘任其作为公司2020年度的财务审计机构。我们同意将《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：

立信会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；立信会计师事务所在审计工作过程中能够坚持审计准则，其审计意见真实、准确的反映公司财务状况。公司此次续聘立信会计师事务所担任本公司2020年度的财务审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

（三）审议程序说明

公司第三届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所为公司 2020年度审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

四、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

4、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-027

绿康生化股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过人民币30,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），本议案尚需提交2019年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】473号）核准并经深圳证券交易所《关于绿康生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】274号）同意，绿康生化首次公开发行的人民币普通股股票 3,000万股已于 2017 年5月3日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为456,000,000.00元，扣除发行费用 87,847,700.00元后，实际募集资金净额为368,152,300.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017] 第ZF10501号”《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

二、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，公司决定使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等），并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司资财部负责具体组织实施，并建立投资台账。有效期为自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

公司暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）期限不超过十二个月。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。公司资财部负责具体组织实施，并建立投资台账。

六、独立董事意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

为提高募集资金使用效率降低公司财务成本并保证募集资金投资项目建设资金需求，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，同时结合募投项目投资计划实施进展情况，我们同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议后方可实施，审批程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

2、绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，保荐机构对绿康生化使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

九、备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》

3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

4、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理之核查意见》

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-028

绿康生化股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合绿康生化股份有限公司（下称“公司”或“绿康生化”）的实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。该议案尚需提请公司股东大会审议。具体修订内容如下所示：

■

公司将按照以上修改内容编制《绿康生化股份有限公司章程》（修订本），在公司股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》后，于有权主管机构批准并办理工商备案登记之日起《绿康生化股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。

备查文件

1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《绿康生化股份有限公司章程》（2020年4月修订）

特此公告。

绿康生化股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十四日

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-029

绿康生化股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2020年4月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销福建浦城绿家供热有限公司（以下简称“绿家供热”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

一、注销子公司的基本情况

名称：福建浦城绿家供热有限公司

统一社会信用代码：91350722MA31DLN67J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浦城县万安乡浦潭村(浦潭产业园区内)

法定代表人：张维闽

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期：2017年12月21日

营业期限：2017年12月21日至长期

经营范围：工业集中供热(蒸汽、导热油等);为供热工程设计、建设安装与运营提供经营性服务;供热技术咨询服务;煤粉(水煤浆)加工及粉煤综合利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至 2020年3月31日，绿家供热总资产为131.54元，净资产-128,228.68元，2020 年1-3月营业收入为0元，净利润为163,856.54元（注：以上金额未经审计，净利润主要系收到退回土地款，转回已计提信用减值损失所致）。

绿家供热为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。

二、注销子公司的原因说明

为加快推进公司的可持续发展，优化浦城县浦潭产业园能源结构，提高能源使用效率，打下园区企业和公司募投项目建设与发展的良好基础，公司于2017年12月使用自有资金人民币3,000万元投资设立全资子公司绿家供热，定位于为浦潭产业园内企业及公司募投项目集中提供高效的热能。

2018年3月3日，绿家供热拍得位于万安乡浦潭村公用设施用地的使用权，成交价328万元，详见公司2018年3月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司竞拍土地使用权的进展公告》（公告编号：2018-014）。

为了更好的节能减排，公司决定以“热电联产方式”兴建集中供热项目，为园区企业提供稳定、可靠、高品位热源的同时，还能生产电能，有利于提高经济效益。同时，为便于绿康生化热源、电源的使用管理，决定以绿康生化为主体新建热电联产项目作为浦潭工业园集中供热热源点，因此公司决定不再以绿家供热为主体建设。

2018年10月28日，绿康生化拍得位于万安乡浦潭村公用设施用地的使用权，成交价666万元，详见公司2018年10月30日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司竞拍土地使用权的进展公告》（公告编号：2018-070）。

2019年6月13日，绿家供热与浦城县自然资源局及福建浦城工业园区管理委员会签署《收回国有建设用地使用权协议书》，浦城县自然资源局以328万元价格收回绿家供热竞得的浦潭工业园区集中供热一期项目地块使用权并于2020年1月15日退回土地款。

综上，鉴于绿家供热不再实施集中供热项目且目前未实际开展其他业务，根据公司整体经营规划和战略布局，为降低经营管理成本，提升运营效率，优化资源配置，公司决定注销该全资子公司。

证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2020-022

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