公牛集团股份有限公司

(上接113版)

性股票由公司回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股79.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股79.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股159.845元的50%，为每股79.93元；

2、本激励计划公告前20、60、120个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前20/60/120个交易日股票交易总量）孰低值155.045元的50%，为每股77.53元。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4、个人绩效考核

激励对象为董事、高级管理人员的，当年实际可解除限售的限制性股票与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

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激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划以奖励上一年度绩效表现优秀的员工为目的，并在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，考量整体薪酬结构的平衡。因此，对于激励对象的权益解锁考核，公司仅要求每一考核年度的营业收入或净利润不低于前三个会计年度的平均水平。

除公司层面的业绩考核外，公司对于担任董事、高级管理人员的激励对象仍要求其个人绩效考核在未来考核年度内至少达到合格及以上水平，其获授的限制性股票方能解除限售。

总之，本激励计划中考核指标的设置符合公司“奖励绩优”的初衷及本激励计划实施的目的。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购注销义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，预估授予日在2020年5月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2020年4月24日收盘价预估）一授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为80.06元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十一、股权激励计划的实施程序

（一）股权激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

（二）股权激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，《激励计划》终止实施，激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员而离职且未发生上述第2条所列情形的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团

公牛集团股份有限公司

2020年特别人才持股计划（草案）摘要

二〇二〇年四月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本特别人才持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《公牛集团股份有限公司2020年特别人才持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司特别核心人才，参加本次持股计划的总人数为不超过23人，其中包括监事、特殊引进人才及特殊贡献人才。

3、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）。本期持股计划资金总额为5,000万元，约占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。

4、本持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算，存续期满后本期持股计划终止，存续期可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

5、存续期内，本持股计划由公司委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

6、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公牛集团公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。本持股计划各批次标的股票锁定期届满后分四期归属，每期归属比例上限分别为25%、25%、25%、25%，各年度具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

7、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

8、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释义 4

一、本持股计划的目的 5

二、本持股计划的基本原则 5

三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 5

四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 5

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 6

六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件 6

七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法 8

八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 8

九、本持股计划的管理模式 10

十、实施持股计划的程序 10

十一、其他重要事项 11

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。

本持股计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期激励与约束原则

（四）风险自担原则

三、本持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

本持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（一）监事；

（二）特殊引进人才；

（三）特殊贡献人才。

本持股计划的总人数不超过23人，其中监事3人，特殊引进人才不超过10人、特殊贡献人才不超过10人。各持有人最终归属的标的股票权益额度，将根据归属考核期公司业绩及持有人个人绩效考核结果进行确定。

四、本持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）持股计划的资金来源

本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，本期持股计划的资金总额为5,000万元，约占公司2019度经审计的归属于上市公司股东的净利润的2.17%。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划股票来源为二级市场购买的公牛集团A股普通股股票。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

本持股计划获得股东大会批准后6个月内，将通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。

在有效期内的全部持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

以公司2020年4月24日的收盘价159.99元/股测算，本持股计划涉及的标的股票数量上限约为31.25万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.052%。

本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据考核情况于归属年度分批次将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、本持股计划的存续期、锁定期、归属考核条件

（一）本持股计划的存续期

本次持股计划的存续期为60个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。存续期届满前，可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及归属安排

1、本持股计划项下各批次标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，锁定期自公司公告完成标的股票购买之日起算，锁定期内不得进行交易。

2、锁定期届满后分四期归属，各批次具体归属安排如下：

第一批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满12个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

第二批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满24个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

第三批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满36个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

第四批次归属：自公司公告完成股票购买之日起满48个月，计划归属额度上限为本次持股计划标的股票总量的25%。

锁定期满后，公司将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

3、归属考核条件

（1）公司业绩考核

■

注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

若某一批次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该批次股计划项下标的股票权益均全部归属于公司所有，所有持有人不再享受持股计划下该批次标的股票权益。

（2）个人绩效考核

持有人为公司监事或归属时成为公司董事、监事、高级管理人员的，其当年实际可归属的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

■

公司层面业绩考核达标，持有人实际可归属的股票额度=当年计划归属额度*个人归属比例。

持有人因个人绩效考核不达标导致其持有份额无法归属的部分，则该部分标的股票权益均归属于公司所有。

持有人非公司董事、监事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

各批次标的股票归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售对应标的股票所获得的资金归持有人所有，扣除相应税费后按持有比例进行分配。

七、持股计划期满后持有人所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过，本持股计划即可终止。

本持股计划的存续期届满前2个月，经持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）持股计划的终止

本持股计划存续期满后自行终止。

持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）持股计划股票权益的处置办法

1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，其持有的尚未归属的持股计划权益归属公司所有：

（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；

（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；

（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因执行职务身故的。

4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。

（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入归属条件。

（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入归属条件。

5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管委会委托资产管理机构集中出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配。如存在剩余未归属的标的股票，也将统一由资产管理机构出售，对应收益（含分红）归公司所有。

公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

九、本持股计划的管理模式

本持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，进行持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

十、实施持股计划的程序

（一）董事会审议本持股计划草案。独立董事和监事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划的情形发表独立意见。

（二）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（三）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本持股计划即可实施。

十一、其他重要事项

（一）公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（四）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（五）本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2020-031

公牛集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 征集投票权的起止时间：自2020年5月13日起，至2020年5月14日止（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）。

● 征集人对相关表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，独立董事张泽平作为征集人，就公司拟于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人独立董事张泽平未持有公司股票，对公司第一届董事会第十一次会议审议的《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决意见为同意。

张泽平先生简历如下：

张泽平先生，1973年出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海工程技术大学基础教育学院教师，华东政法大学国际法学院教师，中国驻马其顿共和国大使馆领事部主任。现任华东政法大学国际法学院教授，华东政法大学国际税法研究中心主任，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海捷铭律师事务所兼职律师，昆山协孚新材料股份有限公司独立董事，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立董事，深圳宜搜天下科技股份有限公司独立董事，公牛集团独立董事。

张泽平独立董事认为，公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间

现场会议时间：2020年5月18日13点00分

网络投票起止时间：自2020年5月18日至2020年5月18日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点

浙江省宁波市慈溪市慈东滨海工业区日显北路88号宁波公牛电器有限公司

（三）会议议案

■

二、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2020年5月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间

2020年5月13日至2020年5月14日（每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）

（三）征集程序

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《公牛集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交股东签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市徐汇区田林路487号宝石大楼20号

收件人：公牛集团股份有限公司 证券部 黄少鹏

邮编：200000

联系电话：021-33561091

公司传真：021-33561091

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张泽平

二〇二〇年四月二十七日

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

附件：

公牛集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《公牛集团股份有限公司2019年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托公牛集团股份有限公司独立董事张泽平先生作为本人/本公司的代理人出席公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至公牛集团股份有限公司2019年年度股东大会结束。

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2020-025

公牛集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

■

2.人员信息

■

3.业务规模

■

4.投资者保护能力

■

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施10次，自律监管措施1次，具体情况如下：

■

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人及拟签字注册会计师姚本霞、拟担任项目质量控制复核人王明伟、拟签字注册会计师陈慧最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

(三) 审计收费

公司2018年度审计费用为150.00万元，公司2019年度财务报表审计费用为人民币158.00万元（含税），内部控制审计费用为人民币50.00万元（含税），合计为人民币208.00万元（含税），审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2020年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度财务报表及内部控制审计服务费后报董事会审议批准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层确定年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

（二）公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）公司独立董事对此事项发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。

（四）公司于2020年4月23日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，根据其为公司提供2019年度财务审计及内部控制审计服务期间，较好的履行了审计责任及义务，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2020-026

公牛集团股份有限公司

关于确认公司2019年度关联交易和

预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，关联交易的价格公允，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及独立性产生影响。

● 本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月23日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于确认公司2019年度关联交易和预计2020年度关联交易的议案》，关联董事阮立平先生、蔡映峰先生回避表决,该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

独立董事发表如下事前认可意见：公司本次预计的日常关联交易符合公司实际业务发展需要，关联交易金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。

公司董事会审计委员发表意见如下：我们认为该日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，且关联交易预计遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害上市公司或中小股东的利益的情形，也不会影响上市公司的独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司本次日常关联交易预计事项。

（二）公司2019年度关联交易的预计和执行情况

■

（二）公司2020年度关联交易的预计情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、杭州亮牛五金机电有限公司

法定代表人：徐奕蓉

成立日期：2012年1月10日

注册资本：200万元人民币

住所：杭州市江干区九环路63号5幢4楼403室

经营范围：批发零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目

关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

最近一年的主要财务指标：总资产1,016.53万元，净资产254.15万元，营业收入3,485.83万元，净利润18.30万元。（以上数据未经审计）

2、杭州杭牛五金机电有限公司

法定代表人：潘敏峰

成立日期：2013年10月23日

注册资本：100 万元人民币

住所：浙江省杭州市江干区九环路63号5幢3楼305室

经营范围：批发、零售：机械设备、五金交电及电子产品、消防器材、一般劳保用品、橡胶制品、金属材料（除贵重金属）、装饰材料（上述经营范围应在《市场登记证》有效的营业期限内经营）

关联关系：公司实际控制人配偶的兄弟姐妹控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

最近一年的主要财务指标：总资产179.99万元，净资产90.38万元，营业收入3,216.84万元，净利润16.69万元。（以上数据未经审计）

3、杭州飞牛五金机电有限公司

法定代表人：潘乾亮

成立日期：2018年4月19日

注册资本：300 万元人民币

住所：浙江省杭州市江干区九华路1号13幢4楼440室

经营范围：批发、零售：机电设备（除专控），五金交电，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人阮立平之妻弟潘敏峰、徐奕蓉夫妇之子潘乾亮持股100%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

最近一年的主要财务指标：总资产45.89万元，净资产39.60万元，营业收入21.25万元，净利润0.76万元。（以上数据未经审计）

4、苏州牛唯旺贸易有限公司

法定代表人：于寿福

成立日期：2017年3月28日

注册资本：50 万元人民币

住所：苏州高新区珠江路511号

经营范围：销售：插座、五金配件、数码配件、LED灯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司董事子女配偶的父母控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

最近一年的主要财务指标：总资产346.59万元，净资产39.50万元，营业收入1,889.03万元，净利润19.19万元。（以上数据未经审计）

5、湖北幻天贸易有限公司

法定代表人：徐琰皓

成立日期：2018年1月10日

注册资本：1500 万元人民币

住所：中国(湖北)自贸区宜昌片区东站路188号三峡物流园C2区1880号

经营范围：服装鞋帽、五金交电、灯具、日用百货、家居饰品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、针纺织品、塑料制品、玻璃制品、金属制品（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）、机械设备及零配件、酒店用具、电子产品、管材、洁具、厨房用品、家用电器、建筑材料、装饰材料批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司高管张丽娜之妹张美娜持股1.33%、张美娜之子徐琰皓持股98.67%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

最近一年的主要财务指标：总资产239.54万元，净资产100.69万元，营业收入1,097.11万元，净利润8.36万元。（以上数据未经审计）

6、宜昌耀阳贸易有限公司

法定代表人：徐琰皓

成立日期：2014年7月14日

注册资本：50 万元人民币

住所：宜昌市伍家岗区东站路三峡物流园B2区1664号

经营范围：开关、插座、灯饰、电线电缆、五金工具、纸箱销售；普通货物道路运输；货运信息咨询；货物运输代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司高管张丽娜之妹张美娜持股40%、张美娜之子徐琰皓持股60%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，构成公司关联方。

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