深圳万润科技股份有限公司

(上接117版)

A．合并财务报表

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B．母公司财务报表

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③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表

A．合并财务报表

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B．母公司财务报表

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年1月17日，本公司控股子公司深圳万润综合能源有限公司与鑫洁（北京）能源管理有限公司、咸宁昱凯电力科技有限公司共同投资设立宁波纵凯能源管理有限公司，注册资本600万元，其中：深圳万润综合能源有限公司持股59%，鑫洁（北京）能源管理有限公司持股30%，咸宁昱凯电力科技有限公司持股11%。本公司自宁波纵凯能源管理有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

2、2019年1月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于转让惠州市日上光电有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳日上光电有限公司将所持有的惠州市日上光电有限公司100%股权转让给深圳美华美木业有限公司。2019年4月，公司完成转让惠州市日上光电有限公司100%股权，自2019年5月1日起本公司不再将惠州市日上光电有限公司纳入合并范围。

3、2019年7月18日，本公司全资子公司深圳日上光电有限公司注销其全资子公司日上LED股份有限公司，自2019年7月起本公司不再将日上LED股份有限公司纳入合并范围。

4、2019年9月16日，本公司投资设立湖北宏泰万润科技有限公司，注册资本为2000万元，本公司自湖北宏泰万润科技有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-026号

深圳万润科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2020年4月2日以邮件结合微信方式发出。由于2019年年度报告相关评估、审计工作未能按预期完成，部分财务数据未确定，经深圳证券交易所同意，公司2019年年度报告延期至2020年4月27日披露。公司于2020年4月10日发出延期召开本次监事会并增加临时议案的补充通知，会议于2020年4月23日在深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室以视频方式召开。

会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘伟先生主持，董事会秘书邵立伟先生及财务总监夏明华先生列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

《2019年度监事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

2019年度，公司实现营业收入417,977.44万元，较上年同期457,702.41万元减少39,724.97万元，降幅8.68%；实现归属于上市公司股东的净利润为6,565.16万元，较上年同期-113,407.73万元，实现扭亏为盈；实现经营性现金流净额为8,165.70万元，较上年同期9,418.76万元减少1,253.07万元，降幅13.30%。截至2019年12月31日，公司总资产459,810.00万元，较年初增加0.82%；归属于上市公司股东的所有者权益201,294.13万元，较年初增加0.03%。

上述数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度《审计报告》（容诚审字[2020]518Z0339号）确认，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

《深圳万润科技股份有限公司2019年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《深圳万润科技股份有限公司2019年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》。

监事会认为：鉴于公司2019年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2019年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：2019年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况。2019年度，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度内部控制评价报告》

《深圳万润科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映公司2019年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2019年度资产减值准备。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

《第四届监事会第十九次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监 事 会

2020年4月27日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-029号

深圳万润科技股份有限公司董事会关于

2019年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号一一上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额707,502,600.00元，扣除各项发行费用12,144,562.70元，募集资金净额695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。

2、截止2019年12月31日募集资金使用及结余情况

截止2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金687,459,252.85元，其中：2019年度共投入8,508,347.09元。截止2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金用于暂时补充流动资金9,000,000.00元暂未归还；存放于募集资金账户的余额为379,939.50元（包含利息收入扣除银行手续费的净额）。

（二）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股36,535,303股，每股面值人民币1元，发行价格12.18元/股，募集资金总额444,999,990.54元，扣除发行费用19,935,677.83元后，募集资金净额425,064,312.71元。本次非公开发行募集资金总额扣除财务顾问费及承销费15,695,000.04元的余额429,304,990.50元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于2016年4月22日分别存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月23日出具的信会师报字[2016]第310520号《验资报告》验证确认。

2、截止2019年12月31日募集资金使用及结余情况

截止2019年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目累计投入资金423,600,000.00元，其中：2019年度共投入22,800,000.00元。该募集资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，结项后的募集资金账户余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。截止2019年12月31日，存放于募集资金账户的余额为0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

1、2015年非公开发行股票募集资金管理情况

根据上述有关规定，公司与非公开发行保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金管理情况

根据上述有关规定，公司及国泰君安证券分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议；已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

1、2015年非公开发行股票

2015年5月27日，英大证券将698,502,600.00元募集资金汇入公司开设的募集资金专户，其中：

（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；

（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。

截止2019年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元

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2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016年4月22日，国泰君安证券将募集资金429,304,990.50元汇入公司开设的募集资金专户，其中：

(1)中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行(账号：758867000658)人民币150,000,000.00元；

(2)中国建设银行股份有限公司深圳公明支行(账号：44250100015400000211)人民币279,304,990.50元。

截止2019年12月31日，2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目均无先期投入及置换情况。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的用于“万润科技总部大楼项目”中的1,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2019年5月18日），到期归还至募集资金专项账户。保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2019年5月6日，公司已把暂时用于补充流动资金的1,500万元募集资金归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月，同时公司已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券。

2018年5月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年发行股份购买资产并募集配套资金募集的用于“支付现金对价”中的2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2019年5月18日），到期归还至募集资金专项账户。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截至2019年5月6日，公司已把暂时用于补充流动资金的2,500万元募集资金归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月，同时公司已将归还情况及时通知了独立财务顾问国泰君安证券。

2019年5月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年非公开发行募集的“万润科技总部大楼项目”中闲置的1,300万元募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即不超过2020年5月8日），到期归还至募集资金专项账户，保荐机构英大证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用非公开发行股票之部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2019年7月29日，公司从杭州银行深圳科技支行（账号：4403040160000077327）募集资金账户转出人民币1,200万元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于补充流动资金。2019年11月6日，公司已把暂时用于补充流动资金的300万元募集资金归还至募集资金账户，剩余暂时补充流动资金的900万元募集资金尚未归还，但使用期限未超过12个月。

（五）节余募集资金使用情况

2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，募集资金账户节余5,601,602.30元（含利息收入扣除手续费净额）。

2019年5月27日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项后的节余募集资金5,601,602.30元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。独立财务顾问国泰君安证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项之核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2019年5月31日，公司从中国建设银行深圳公明支行（账号：44250100015400000211）募集资金账户转出人民币5,134,246.79元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于永久补充流动资金，剩余资金1,575元于2019年7月9日转出后，该募集资金账户于同日注销，公司与国泰君安证券、中国建设银行股份有限公司深圳公明支行签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议随之终止。

2019年12月31日，公司从中国银行深圳皇岗商务中心支行（账号：758867000658）募集资金专项账户转出人民币467,425.62元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031）用于永久补充流动资金，转出后该募集资金账户余额为0.00元，截止报告期末，该账户尚未注销。

（六）超募资金使用情况

报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

2015年非公开发行股票募集资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目已于2019年5月15日全部实施完毕，账户节余资金已全部用于永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

1、2015年非公开发行股票

根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司已按照非公开发行股票募集资金使用计划向深圳市日进投资有限公司等十三方支付了本次收购涉及的全部股权转让款39,000万元，剩余部分已全部补充流动资金。

鉴于公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行开设的募集资金专户（账号：79290155200000394）的余额为0元，公司已于2016年3月21日将上述募集资金专户注销。

根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。截止2019年12月31日，万润科技总部大楼项目累计使用资金14,021.65万元，其中：累计使用募集资金8,210.12万元，累计使用自有资金5,811.53万元，主要用于支付设计费用、工程监理费、土地租赁费、土建工程款及安装工程款，目前总部大楼现场施工项目已全部完成，已正式竣工验收。

2、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

根据公司与苏军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第5.2.7条及5.3条之约定，自公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司完成2018年承诺业绩之日起30日内，公司向苏军支付剩余现金对价2,280.00万元。若标的公司未完成承诺业绩，公司有权在扣除当期苏军应补偿的现金金额或苏军以现金或股票方式履行完毕补偿义务后再向苏军支付剩余现金对价款。因鼎盛意轩未完成2018年度承诺业绩，公司将应付苏军的现金对价款2,280.00万元从苏军应付公司的业绩补偿款中直接扣除，即2,280.00万元募集资金置换为业绩补偿款，该笔资金虽存放于募集资金专户，但其资金性质因业绩补偿方案的实施而转化为公司自有资金。2019年5月6日，公司从中国建设银行深圳公明支行（账号：44250100015400000211）募集资金账户转出人民币22,800,000.00元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800050002031），并按照自有资金的用途使用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司2015年非公开发行股票募集资金及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

附表1：《2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

附表2：《2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日

附表1：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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附表2：

2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2019年度 单位：人民币万元

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证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-028号

深圳万润科技股份有限公司

关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《2019年度利润分配预案》，现将该分配方案的专项说明公告如下：

一、2019年度利润分配预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0339号2019年度《审计报告》确认，公司2019年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润65,651,557.18元，其中母公司实现净利润-107,453,082.15元。截止2019年12月31日，公司合并报表中可供股东分配的利润为-642,117,887.60元，母公司可供股东分配的利润为-853,774,283.57元。

公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二、2019年度不分配利润的原因

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，截止到2019年期末，公司未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2019年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

三、独立董事意见

经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意2019年度利润分配预案。

四、监事会意见

监事会认为：鉴于公司2019年期末未分配利润为负值，不满足规定的现金分红条件，同意2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2019年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。

五、备查文件

（一）《第四届董事会第三十五次会议决议》；

（二）《第四届监事会第十九次会议决议》；

（三）《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-030号

深圳万润科技股份有限公司

关于子公司2019年度及累计业绩承诺实现有关情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日上光电2019年度业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2015年非公开发行股份购买唐伟等人持有的深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）100%股权，本次交易中日上光电的业绩承诺期已于2017年末届满。

2018年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于与唐伟等六方签订〈深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议〉暨关联交易的议案》。同日，公司与唐伟等六方签署《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》（以下简称“《业绩承诺协议》”），业绩承诺人承诺日上光电2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润不低于63,000,000元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的瑞华核字【2019】48450015号专项审核报告，日上光电2018年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为-107,145,338.57元，低于承诺的净利润63,000,000元。根据《业绩承诺协议》，业绩承诺人应向公司补偿金额为63,000,000.00-（-107,145,338.57）=170,145,338.57元。

由于业绩承诺人无力支付以上业绩补偿金，经双方协商债务偿还方案，公司于2019年9月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于签订〈深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议〉暨关联交易的议案》。董事会同意公司与唐伟等六方签订《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》，增补6年业绩承诺期，将日上光电业绩承诺期内完成的经营利润用于冲减170,145,338.57元债务。业绩承诺人承诺日上光电2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经审计的归属于母公司股东净利润考虑《业绩承诺协议》第2.3条关于“业绩承诺期间累计实际净利润”的计算因素后分别不低于20,000,000元、24,000,000元、28,000,000元、32,000,000元、33,000,000元、33,145,338.57元，6年累计不低于170,145,338.57元。协议提前终止的，无论协议因何种原因终止，业绩承诺期间计算至协议终止日，而非2024年12月31日。

（二）业绩承诺完成情况

业续承诺期间累计实际净利润的计算需要考虑以下因素：

1、不包含2019年和2020年股权激励摊销款。

2、当（经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的业绩承诺期内归属于母公司股东净利润之和-扣除惠州股权转让收益）÷承诺净利润〉=60%时，业绩承诺期间累计实际净利润可以包含惠州日上股权转让收益；

当（经万润科技聘请的与有证券期货相关业务资格的会让师事务所审计的业统承诺期内归属母公司股东利润之和-扣除惠州日上股权转让收益）÷承诺净利润〈60%时，业绩承诺期间累计实际净利润不包含惠州日上股权转让收益。

3、鉴于重庆万润光电有限公司、长春万润光电有限公司已划为万润科技一级子公司，如业绩补偿义务人2018年度以后收回重庆万润、长春万润截至2018年末已计提坏账的应收款项，则在业绩承诺期内该部分已计提坏账准备所冲回的利润纳入业绩承诺期间累计实际净利润：

4、对于重庆万润、长春万润2018年以后发生的一切（包括供不限以下所列）应归集于2018年以前的成本、费用、损失等减少2018年以后利润的事项，不论会计上如何处理，需冲减业绩补偿义务人在承诺期间的业绩：

4.1、按外部审计标准，2018年度末未充分计提坏账准备的应收款项，在以后年度计提坏账准备或确认坏账损失的：

4.2、按外部审计标准，2018年末未充分计跌价准备的存货，在以后年度进行计提或销售（使用）时发生的损失；

4.3、相关于2018年度及以前的项目、事项在2018年以后确认或形成的其他费用或损失。包括但不限于2018年及以前年度确认收入的项目在2018年以后调减收入或冲回收入给重庆万润造成的损失：2018年及以前年度确认收入的项目在以后年度产生的成本、费用；2018年及以前年度确认收入在以后年度产生的售后维修费、质保费支出超过2018年末已预提的预计负债的部分。

5、日上光电财务合并报表范围包括已对外转让的全资子公司惠州市日上光电有限公司，至2019年4月底，惠州日上的账面亏损金额为3,201.502元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就日上光电出具的容诚专字[2020]518Z0138号专项审核报告，日上光电2019年度实现的相关净利润如下：

单位：人民币元

■

（三）业绩补偿方案

业绩补偿义务人承诺日上光电在增补6年业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后，日上光电归属于母公司股东的累计实际净利润低于承诺净利润170,145,338.57元的，则业绩补偿义务人应就冲减后的剩余债务向万润科技进行现金支付。

业绩补偿的计算公式为：补偿金额=承诺净利润-业绩承诺期间累计实际净利润。

在万润科技2024年年报披露后，经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内日上光电的实现业绩按增加业绩承诺协议约定审计完毕，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书而通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

若增加业绩承诺协议提前终止的，业绩承诺期间累计实际净利润计算至协议终止当日，各方同意以协议终止当日作为基准日进行审计，业绩补偿义务人应当在收到万润科技要求其履行业绩补偿义务的书面通知之日起10个工作日内以现金方式对己完成经营利润冲减后的剩余债务向万润科技进行支付。

在任何情况下，业绩补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过万润科技实际支付的收购日上光电交易对价39,000.00万元。

二、鼎盛意轩2019年度业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺概述

公司于2016年发行股份购买苏军持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权，本次交易中鼎盛意轩的业绩承诺期已于2018年末届满。

2019年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于鼎盛意轩增加2019年度业绩承诺的议案》。同日，公司与苏军签署协议，苏军承诺鼎盛意轩2019年度归属于母公司股东所有的净利润不低于4,100万元（以下简称“承诺净利润”），同时，苏军将其持有的公司股票5,000,000股质押给公司指定的第三方并延长限售期，用于担保其在本协议项下的义务。

（二）业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就鼎盛意轩出具的容诚专字[2020]518Z0136号专项审核报告，鼎盛意轩2019年度实现的归属于母公司股东所有的净利润与承诺净利润的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

鼎盛意轩2019年度实现的归属于母公司股东所有的净利润为人民币 -1,346,095.22元，业绩承诺方承诺的归属于母公司股东所有的净利润为人民币41,000,000.00元，当期实现的归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的归属于母公司股东所有的净利润相差人民币42,346,095.22元。

（三）业绩补偿方案

根据协议约定，若鼎盛意轩2019年度经审计的实际净利润不足承诺净利润90%的，苏军应向公司就实际净利润与承诺净利润的差额进行补偿，若年度实际净利润达到承诺净利润90%的，苏军无需向公司进行业绩补偿。补偿方式：以苏军质押给公司的股票作为补偿物。补偿股份数=（承诺净利润-实际净利润）/发行价格。

2019年度苏军应向公司补偿金额为42,346,095.22元，换算成股份为5,394,407股。因苏军签署补充协议时约定质押给公司的股份为500万股，与2019年度应补偿的股份5,394,407股差异为394,407股，公司将于2019年年度报告披露后要求苏军履行业绩补偿义务。

三、万象新动2019年度及累计业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺概述

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）核准，公司向易平川发行249,443股股份并支付现金224.00万元购买其持有的万象新动1%股权，向余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,694,877股股份并支付现金22,176.00万元购买其有的万象新动99.00%股权。2017年1月16日，万象新动已全部办理上述资产工商变更登记。

根据公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《深圳万润科技股份有限公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

1、承诺净利润

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）作为业绩补偿义务人承诺，万象新动2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于4,000.00万元、5,200.00万元、6,760.00万元、7,774.00万元。

2、实际净利润与承诺净利润差异的确定

《盈利预测补偿协议》中的实际净利润均指万象新动业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润。

在承诺期内每一会计年度结束后，万润科技应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动前一年度实际净利润出具专项审核意见。万象新动实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

3、补偿的计算及实施

万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对万象新动进行审计，如万象新动实际净利润低于承诺净利润，则万润科技有权在该年度的万润科技年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行中获得的股份向万润科技进行补偿，在股份补偿不足的情况下由易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）以现金向万润科技进行补偿。

（1）股份补偿

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在业绩承诺期内优先以股份方式按照以下公式向万润科技进行补偿：

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动100%股权价值÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量

上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。

《盈利预测补偿协议》中“万象新动100%股权价值”为《购买资产协议》中约定的万象新动100%股权的交易价格，即56,000.00万元。

经万润科技和易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由万润科技以1元价格回购上述数量的股份并注销。

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应当在收到万润科技启动股份补偿的通知之日起10个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

（2）现金补偿

若易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）未按上述约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应以现金方式按照以下公式向万润科技进行补偿：当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股份数量）*本次交易的股份发行价格

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应在收到万润科技要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向万润科技支付补偿金额。

（二）业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就万象新动出具的容诚专字[2020]518Z0133号专项审核报告，万象新动2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

万象新动2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币32,235,642.92元，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币77,740,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润相差人民币45,504,357.08元。

万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

万象新动承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币190,698,637.09元，业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币237,340,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润相差人民币46,641,362.91元。

（三）2019年度未完成承诺业绩的原因

万象新动2019年度未能完成承诺业绩，主要原因系：

（1）市场经营环境严峻：2019年度外部经营环境严峻，互联网广告行业经过前期的快速发展后增长逐步放缓，流量市场瓶颈，客户预算收紧，各大主流媒体的广告代理商之间竞争白热化，导致盈利水平较前期出现下降。

（2）因市场经营环境的变化，万象管理层拟定维稳的经营策略：依靠自有DSP平台和专业的运营服务能力，吸引和链接着稳定的上游媒体资源，同时以让利部分返点给客户，以稳定公司的客户，从而导致2019年度营业收入较2018年度基本持平但利润同比下降。

综上，万象新动2019年度业务形态上稳中有增，主要合作上游媒体和下游客户稳定，但由于行业经营环境严峻，竞争激烈导致毛利率下滑较大。

（四）业绩补偿方案

根据《盈利预测补偿协议》中约定的计算方式，业绩补偿义务人2019年度向公司履行的业绩补偿方案为：

2019年度应补偿金额=[（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额

2019年度应补偿股份数量=[（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]÷本次交易的股票发行价格-累计已补偿股份数量

综上，2019年度易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）应向公司履行利润补偿金额为107,366,823.70元，换算成股份为7,970,810股。

四、亿万无线2019年度业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺概述

公司于2016年发行股份购买廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权，本次交易中亿万无线的业绩承诺期已于2017年末届满。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10417号《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》，确定截止2017年12月31日亿万无线商誉减值额为15,912.24万元。因亿万无线原股东拒绝履行其在《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的合同义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉（案号为2018粤03民初1503号）。

2019年4月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》。双方就补偿义务的履行达成和解并签署《和解协议》，廖锦添、方敏、马瑞锋承诺亿万无线2019年度、2020年度归属于母公司股东所有的净利润（以下简称“净利润”）累计不低于5,000万元，并同意以所持公司股票向万润科技补偿7,000万元，在完成股票补偿义务后，将其持有剩余的公司股票11,397,885股质押给万润科技指定的第三方并延长限售期，用于担保在和解协议项下的义务。

亿万无线全资子公司深圳天游网络科技有限公司（以下简称“天游网络”）因合同诈骗罪于2018年12月25日被北京市第一中级人民法院判处罚金人民币300万元，并将人民币1,247万余元犯罪所得返还被害人（案号为2018京01刑初79号）。方敏（与廖锦添系夫妻）于2018年2月27日向公司出具《承诺函》，承诺如因相关案件导致被冻结银行账户资金损失，由廖锦添承担赔偿责任。基于上述事实，公司于2019年5月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于与亿万无线原股东签署协议的议案》。公司（以下称“甲方”）与廖锦添、方敏、马瑞锋（以下统称“乙方”）签署协议，各方同意，如乙方满足《盈利预测补偿协议》第五条关于业绩奖励的条件，则对于乙方奖励部分按如下方式进行分配：

1、若天游网络被终审结论维持原判，导致需要向案件被害人发还犯罪所得1,247万余元的，则乙方自愿放弃根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元，用于发还被害人人民币1,247万余元，剩余部分作为赔偿给甲方的损失。

2、若天游网络终审结论改判发还给被害人的犯罪数额低于一审判决所认定的金额（人民币1,247万余元），乙方根据《盈利预测补偿协议》超额完成的业绩奖励1,296.97万元扣除应发还被害人的剩余部分后，剩余部分由甲方制定分配方案分期奖励给届时亿万无线在职管理层。

3、各方同意，2018粤03民初1503号案件经调解结案后廖锦添将已被冻结300万元存入至甲方指定账户。若天游网络被终审结论维持原判，该300万元直接冲抵罚金，若天游网络终审结论改判无罪或判处罚金低于300万元，甲方在收到终审判决书之日起15日内将差额部分返还廖锦添原付款账户。

4、本协议对亿万无线利润的影响不纳入2019-2020年度承诺业绩考核。

（二）业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就亿万无线出具的容诚专字[2020]518Z0137号专项审核报告，亿万无线2019年度实现的净利润32,174,065.80元，就天游网络刑事案件所签协议事项对2019年亿万无线净利润的影响金额为14,867,177.16元，扣除天游网络刑事案件所签协议事项对2019年亿万无线的影响后的实际净利润为17,306,888.64元，具体情况如下所示：

单位：人民币元

■

（三）业绩补偿方案

亿万无线2019年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2019年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票；亿万无线2020年度业绩经审计后，甲方按亿万无线2020年度实现净利润与2019-2020年度承诺的累计净利润（5,000万元）比例解除限售并解除质押乙方持有甲方相应数量的股票。

若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则乙方需将解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向甲方的业绩补偿。

五、信立传媒2019年度及累计业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺概述

经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2458号）核准，公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）发行25,960,519股股份、向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）发行15,176,920股股份、向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）发行8,558,413股股份、向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份、向杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）发行1,881,258股股份购买其有的信立传媒100%股权。2018年1月11日，杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）已全部办理上述资产工商变更登记。

杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“橙思投资”)、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）和杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。

（二）业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就信立传媒出具的容诚专字[2020]518Z0134号专项审核报告，信立传媒2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

信立传媒2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币99,254,889.45元，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币90,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币9,254,889.45元。

信立传媒累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

信立传媒承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币262,745,848.36元，业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币225,000,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币37,745,848.36元。

综上，信立传媒2019年度及累计业绩均超额完成，不存在需要补偿的情况。

六、中筑天佑2019年度及累计业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺概述

2018年3月14日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于收购广东中筑天佑美学灯光有限公司51.0248%股权并签署相关协议的议案》。董事会同意公司以现金方式收购陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司（以下简称“中筑天佑”）18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权。

2018年3月26日，佛山市工商行政管理局核准了中筑天佑的股东变更，并换发了新的《营业执照》，陈如兵、郭琼生、胡华分别持有的广东中筑天佑美学灯光有限公司18.9428%股权、29.07%股权、3.012%股权合计51.0248%股权已过户至公司名下，中筑天佑成为公司控股子公司。

陈如兵、郭琼生、胡华承诺，中筑天佑预测净利润的业绩承诺期为2018年-2020年，且各期承诺净利润如下：

■

双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中筑天佑进行审计，如中筑天佑截至该年度累积实际净利润低于累积承诺净利润，则万润科技有权要求陈如兵、郭琼生、胡华以现金方式向万润科技进行业绩补偿，应补偿现金金额由陈如兵、郭琼生、胡华按照其各自占本次交易对价的比例计算应承担的补偿比例，陈如兵、郭琼生、胡华相互间就协议项下的现金补偿事项共同向万润科技承担连带责任。各方就补偿安排达成如下合意：

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润) ÷业绩承诺期内各期承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。

2、减值补偿

万润科技聘请的审计机构将在业绩承诺期届满时对中筑天佑进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额大于业绩承诺期累积已补偿金额，则陈如兵、郭琼生、胡华应在《减值测试报告》出具之日起三十日内对万润科技另行以现金或处置质押股票方式补偿，陈如兵、郭琼生、胡华项下各方就减值补偿事项共同向万润科技承担连带责任。

减值补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额

3、业绩补偿及减值补偿总额累积不超过本次交易对价总额。

（二）业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就中筑天佑出具的容诚专字[2020]518Z0135号专项审核报告，中筑天佑2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

中筑天佑2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币31,590,940.98元，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币48,000,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润相差人民币16,409,059.02元。

中筑天佑累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

单位：人民币元

■

中筑天佑承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币93,175,488.74元，业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币93,000,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数人民币175,488.74元。

综上，中筑天佑累计实现净利润数超过承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。

七、财务顾问的核查意见

（一）国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度承诺盈利实现情况的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：信立传媒2019年度及累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的净利润，其业绩承诺已经实现。

（二）国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度承诺盈利实现情况的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2019年度及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0133号），万象新动累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未完成业绩承诺。根据上市公司与易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2019年年度报告披露之日起，以书面方式要求易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）优先以股份补偿的方式进行补偿，在股份补偿不足的情况下以现金补偿的方式向万润科技进行补偿。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年四月二十七日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-031号

深圳万润科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务状况，公司及子公司于2019年末对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

经过公司及子公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项资产减值准备26,694.77万元，明细如下表：

■

本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

二、单项计提资产减值准备的具体说明

1、2019年度公司拟计提的应收账款减值准备金额为4,428.81万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例3.91%。应收账款期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备。

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项。

公司将100万元以上应收款项确定为单项金额重大，单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

（2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。

确定组合的依据：

组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合2：无信用风险组合：包括保证金、增值税出口退税款、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。

组合3：正常信用风险组合，除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

组合2：如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。

组合3：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

■

根据《企业会计准则》及公司相关会计制度对公司应收账款减值测试后，预计该项资产未来可收回金额低于账面价值，故计提减值准备4,428.81万元。

2、2019年度公司拟计提的商誉减值准备金额为19,987.09万元，占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例17.62%，公司商誉形成情况如下：

公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

公司以2019年12月31日为基准日对商誉涉及的资产组进行减值测试，预测各资产组的可回收金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据测算公司本期拟计提商誉减值准备19,987.09万元。

三、本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备将导致公司合并财务报表资产减值损失增加26,694.77万元，公司2019年度合并财务报表利润总额减少26,694.77万元。

五、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

董事会认为：本次计提2019年度资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2019年度财务报表能更加公允地反映截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值和2019年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及2019年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2019年度资产减值准备。

七、监事会关于计提资产减值准备的意见

经审议，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备的程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提2019年度资产减值准备。

八、备查文件

1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；

2、《第四届监事会第十九次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-033号

深圳万润科技股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司拟召开2019年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年度股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2020年4月23日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2020年5月20日15:30

2、网络投票时间：2020年5月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日9:15－15:00。

（五）会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2020年5月15日

（七）出席对象

1、截至2020年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

（八）会议地点：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号会议室。

二、会议审议事项

1、《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

4、《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

5、《2019年度利润分配预案》

6、《关于2019年度董事长薪酬的议案》

7、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

上述议案已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2020年4月27日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年年度报告》及摘要、《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》等相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案5、议案6需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

与董事长李年生存在关联关系的相关股东需对议案6回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2020年5月19日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

2、登记时间

2020年5月19日9：00－11：30，14：30－17：00

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2020年5月19日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

3、登记地点

深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场东座1812-1816号公司证券事务部。

4、登记联系人及联系方式

联系人：朱锦宇、饶依琳

联系电话：0755-33378926

联系传真：0755-33378925

电子邮箱：wanrun@mason-led.com

5、其他事项：

预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；

2、《第四届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见。上述投票议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月20日上午9:15，结束时间为2020年5月20日下午3:00。

(下转120版)