新湖中宝股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-010

新湖中宝股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十次会议于2020年4月21日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2020年4月24日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与绿城房产签署股权转让及项目开发合作协议书的议案》

详见公司公告临2020-011号。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续对南通启新置业有限公司提供担保的议案》

详见公司公告临2020-012号。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于认购绿城中国控股有限公司H股股份的议案》

详见公司公告临2020-013号。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2020年5月13日召开2020年第二次临时股东大会，详见公司公告临2020-014号。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-011

新湖中宝股份有限公司

关于与绿城房产签署股权转让

及项目开发合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司与绿城房地产集团有限公司签署《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》、《关于南通新湖置业置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（合称“本协议”）:公司同意向绿城房产或其指定方（合称“绿城房产”）转让浙江启智实业有限公司（简称“浙江启智”）100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新置业有限公司（简称“南通启新”）、南通启阳建设开发有限公司（简称“南通启阳”）各50%股权及相应权利和权益），支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元; 转让南通新湖置业有限公司（简称“南通新湖”）50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议

● 风险提示：如项目情况发生重大不利变化或交易对方未按期支付交易价款，则存在交易可能取消的风险。

基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作，实现共赢。本公司与绿城房产签署了《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》、《关于南通新湖置业置业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》，协议具体内容如下：

一、交易概述

1、为共同合作开发启东“海上明珠城”项目，本公司向绿城房产转让浙江启智100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新、南通启阳各50%股权及相应权利和权益），绿城房产需支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元; 转让南通新湖50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方基本情况

公司名称：绿城房地产集团有限公司

注册地：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼

注册资本：1,000,000万元

营业期限：1995年1月6日至长期

法定代表人：耿忠强

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

经营范围：房地产开发、经营、管理。

绿城房产系绿城中国控股有限公司（简称“绿城中国”）在中国境内成立的全资附属公司；绿城中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代码HK3900）。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（审字（2019）第0855号），截至2018年12月31日，绿城房产总资产2568亿元，归属于母公司所有者权益258亿元，2018年全年实现营业收入496亿元，归属于母公司所有者的净利润17亿元。截至2019年9月30日，绿城房产总资产3012亿元，归属于母公司所有者权益355亿元，2019年1-9月实现营业收入173亿元，归属于母公司所有者的净利润15亿元。

绿城房产及绿城中国与本公司不存在关联关系。

三、目标项目基本情况

（一）目标公司的基本情况

1、浙江启智系本公司全资子公司。注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号11楼1101-23室；注册资本为7,500万元，法定代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：工程项目管理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨询，物业管理，工程设计，建材销售，计算机软件开发。

浙江启智持有项目公司南通启新、南通启阳各50%股权，除此之外无其他对外投资。

2、南通启新由本公司全资子公司浙江启智和新湖地产集团有限公司（简称“新湖地产”）各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

3、南通启阳由本公司全资子公司浙江启智和新湖地产各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：洪涛；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。

4、南通新湖系本公司控股子公司。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：杨超；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售。房屋出租服务，房屋工程设计，道路土方工程，室内装修设计、施工，物业管理，酒店企业管理。

南通启新、南通启阳、南通新湖（合称“目标项目”）分别拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）、138,810平方米（约合208.21亩）、314,757平方米（约合472.13亩）国有建设用地的土地使用权，合并作为“海上明珠城”项目统一实施开发。

（二）目标项目财务情况

1、具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）出具了《南通启新置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1792号）：截至2020年2月29日，南通启新总资产172,877.70万元，总负债169,304.57万元，所有者权益3,573.14万元。

2、天健会计师事务所出具了《南通启阳建设开发有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1534号）：截至2020年2月29日，南通启阳总资产38,262.71万元，总负债33,792.07万元，所有者权益4,470.64万元。

3、天健会计师事务所出具了《南通新湖置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]3035号）：截至2020年2月29日，南通新湖总资产205,755.43万元，总负债208,645.95万元，所有者权益-2,890.53万元。

（三）交易定价情况

综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需要、预计成本以及回报，双方协商确定：

1、浙江启智100%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元;

2、南通新湖50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入合计为672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

四、交易的主要内容

（一）交易方案

1、绿城房产与本公司就正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作。本公司同意向绿城房产转让：

1）浙江启智100%的股权及相应权利和权益（即间接转让南通启新、南通启阳50%股权及相应权利和权益），绿城房产支付/投入合计为1,151,318,860元，其中股权转让价款为397,718,860元;

2）南通新湖50%股权及相应权利和权益，绿城房产需支付/投入672,397,370元，其中股权转让价款为71,547,370元。

2、本公司、绿城房产按照各自对目标项目的实际持股比例行使股东权利及履行股东义务，同股同权、共享利益、共担风险。

（二）支付安排

1、第一期交易价款：在本协议签署并生效及无妨碍交易进行的事项存在后7个工作日内，绿城房产支付交易价款的50%。

2、第二期交易价款：在满足目标股权完成交割且第一期交易价款按约使用等条件后7个工作日内，绿城房产支付交易价款的剩余50%。

（三）管理结构

1、南通启新董事会由3人组成，其中新湖地产委派1名董事、绿城房产委派2名董事，董事长由新湖地产委派的董事担任；监事2名，由新湖地产、绿城房产各委派1名。

南通启阳、南通新湖董事会由3人组成，其中新湖地产委派2名董事、绿城房产委派1名董事，董事长由新湖地产委派的董事担任；监事2名，由新湖地产、绿城房产各委派1名。

2、目标项目各设两名联席总经理，由新湖地产、绿城房产各委派1名。

（四）利润分配

目标项目各股东方按各自持股比例分配目标项目经营收益，分担目标项目亏损和风险。

（五）主要违约责任

1、绿城房产未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公司支付逾期违约金。

2、本公司未能按本协议约定及时向绿城房产交割目标股权的，每逾期一天，应按绿城房产已支付交易价款金额万分之五的标准向绿城房产支付逾期违约金。

（六）协议终止或解除

自本协议签署之日起，当（1）协议生效之日起90日内交易先决条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公司未按约定将绿城房产提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。

（七）担保事项

截至目前，公司对南通启新4亿元融资本金提供了担保。在浙江启智股权交割后，就南通启新尚未归还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其中的50%承担担保责任；如融资方不同意调整担保措施的，则绿产房产就融资余额的50%向本公司提供反担保。

该事项涉及对子公司担保在股权交割后转为对外担保，需提交公司股东大会审议（详见公司公告临2020-012号）。

五、交易目的及对公司的影响

此次交易系新湖和绿城在地产领域战略合作的延续。基于新湖和绿城长期良好合作的共识和基础，双方有意向就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就新湖目前正在开发的启东“海上明珠城”项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。

公司本次交易产生收益6.6亿元，按会计准则的规定，其中4.6亿元计入投资收益，影响上市公司当期利润，2亿元计入资本公积，不影响上市公司当期利润；该数据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。

本次交易不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-012

新湖中宝股份有限公司

关于继续对南通启新置业有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：南通启新置业有限公司(以下简称“南通启新”)

● 担保总额：人民币4亿元

● 截至目前，本公司为南通启新提供担保余额为4亿元

● 本次担保可能有反担保

● 无对外逾期担保

● 本次担保需提交公司股东大会审议

一、担保情况

（一）公司于2019年8月为全资子公司南通启新的融资提供担保，被担保的主债权本金金额为人民币4亿元，融资期限两年。截至目前，公司为南通启新提供担保余额为4亿元。

（二）2020年4月，公司与绿城房地产集团有限公司（简称“绿城房产”）签署《关于浙江启智实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》（简称“合作协议”），拟转让浙江启智实业有限公司（简称“浙江启智”）股权，从而间接转让南通启新50%股权（详见公司公告临2020-011号），交易完成后上述担保将转变为对外担保。

合作协议约定，在浙江启智股权交割后，就南通启新尚未归还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其中的50%承担担保责任；如融资方不同意调整担保措施的，则绿城房产就融资余额的50%向本公司提供反担保。

（三）公司第十届董事会第二十次会议于2020年4月24日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于继续对南通启新置业有限公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

南通启新系本公司全资子公司,由浙江启智和新湖地产集团有限公司（简称“新湖地产”）各持50%股份。注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道；注册资本：5,000万元，法定代表人：洪忠祥；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南通启新置业有限公司2020年1-2月审计报告》（天健审[2020]1792号）：截至2020年2月29日，南通启新总资产172,877.70万元，总负债169,304.57万元，所有者权益3,573.14万元。。

三、担保协议的主要内容

在股东大会审议通过且浙江启智股权交割后，公司、绿城房产将与融资方重新签署担保协议，就南通启新尚未归还的融资余额，由本公司与绿产房产各就其中的50%承担担保责任；如融资方不同意调整担保措施的，则绿城房产就融资余额的50%向本公司提供反担保。

四、董事会意见

上述担保系对全资子公司南通启新担保的延续，现因与绿城房产发生的股权转让导致该笔担保变为公司对外担保。根据协议，该笔担保在股权转让后将由本公司和绿城房产各就其中的50%承担担保责任，不会给本公司带来超过股权比例的风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保余额合计220.63亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对全资和非全资控股子公司担保余额为147.53亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为64.16和42.90%；无逾期担保情况。

六、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指定代表具体办理上述担保事项。

以上议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年4月27日

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2020-013

新湖中宝股份有限公司

关于认购绿城中国控股有限公司H股股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：公司拟以现金30.685亿港元认购绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）3.23亿股H股股份。

●本次交易不构成关联交易，需经公司股东大会审议。

●本次交易须向香港联合交易所申请批准授予新股上市和交易许可。

一、交易概述

1、交易主要内容

公司拟以9.50港元/股的价格认购绿城中国3.23亿股H股股份，认购总金额30.685亿港元；交易完成后，公司将占绿城中国总股份数的12.95%。

2、本次交易的审议情况

公司第十届董事会第二十次会议于2020年4月24日召开，与会董事经认真审议，通过了《关于认购绿城中国控股有限公司H股股份的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，需经公司股东大会审议。

二、绿城中国基本情况

绿城中国于开曼群岛注册成立， 2006年7月13日于香港联合交易所（简称“联交所”）主板上市，股票代码03900.HK。截至目前，绿城中国已发行股份数为2,170,820,190股，全部于联交所主板上市。

截至2019年12月31日，绿城中国主要股东如下：

■

[注1] CCCG Holding（HK）Limited、CCCG Real Estate Holding Limited皆由中交房地产集团有限公司100%持有，中交房地产集团有限公司由中国交通建设集团有限公司全资拥有。

[注2]Delta House Limited由宋卫平先生全资拥有，且宋先生是其唯一股东；香港丹桂基金会有限公司为一家由宋卫平先生成立并拥有担保有限公司性质的慈善机构，宋先生为其唯一成员。

绿城中国以高质量的产品营造和生活服务占据行业领先地位，业务范围涉20多个省、自治区及直辖市，营造800余个美丽园区。根据绿城中国于联交所公开披露的《截至2019年12月31日止年度全年业绩公布》，截至2019年12月31日，绿城中国总资产3370.92亿元，归属于母公司所有者权益276.45亿元，每股净资产12.73元；2019年全年实现营业收入615.93亿元，归属于母公司所有者的净利润24.80亿元。

绿城中国与本公司不存在关联关系。

三、交易内容

1、定价依据：综合考虑绿城中国于董事会召开之日前十个交易日加权平均价格及其每股净资产，协商确定本次绿城中国H股的认购价格为9.5港元/股，符合联交所《上市规则》的规定。

2、认购股数：绿城中国3.23亿股H股股份。

3、认购金额：现金30.685亿港元。

4、必要批准：绿城中国须向联交所申请批准授予新股上市和交易许可。

5、付款：在认购股份所需的批准满足后，绿城中国将向本公司发送通知，公司在收到通知后按时缴付认购款项与相关手续费。

6、公司可向绿城中国提名一名董事候选人。

7、倘若未能于2020年5月24日前完成本次交易所需必要批准，本次交易终止。

四 、本次交易的目的及对公司的影响

公司增资入股绿城中国系基于双方长期良好合作的共识和基础，并有意向就未来发展加大合作力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，实现共赢。本次交易有利于双方发挥各自优势、强强联合，有利于公司通过多种方式实现在地产领域的战略布局，实现更加稳健高效优质的发展。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2020-014

新湖中宝股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月13日 10点00分

召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月13日

至2020年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月24日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2020年4月27日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

电话：0571-85171837、0571-87395051

传真：0571-87395052

邮编：310007

联系人：高莉、姚楚楚

（四）登记时间：

2020年5月8日9:30一11:30、13:30一17:00。

六、其他事项

2020年第二次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2020年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

新湖中宝股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。