贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：贵州三力 股票代码：603439

贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2020年4月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

（一）股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人张海承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（5）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

2、持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗蓉承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业承诺及时向贵州三力申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。

（2）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、持有公司股份的公司董事、高级管理人员盛永建、张千帆、张红玉、范晓波、谢镇、王毅承诺

（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人通过三力投资间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人通过三力投资持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人通过三力投资间接持有的股份之外的其他直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，自公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。

（3）自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。

5、其他股东的限售安排

除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条规定，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（二）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、公司控股股东、实际控制人张海承诺

（1）减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。

（2）减持意向及减持数量：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。

（3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（4）本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

（5）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

2、直接持股5%以上股东王惠英、盛永建承诺

（1）减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规则且不违背已作出的承诺的情况下，可以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。

（2）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

（4）若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。

（三）上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维护公司形象，公司制定了首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案，并经2017年11月7日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至2019年11月6日止，2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会将上述决议有效期延长至2020年11月5日止。

1、启动股价稳定预案的具体条件

自公司首次公开发行股票上市之日起3年内，非因不可抗力因素导致公司股票收盘价（最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，须按照上海证券交易所的相关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

2、稳定公司股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内，根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。

（1）公司回购股票

①公司将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。

②公司增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

③公司用于回购股份的资金单次不低于人民币500万元，但累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额。

（2）公司控股股东增持公司股票

①公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。

②公司控股股东增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

③公司控股股东将使用自有资金履行增持义务，用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度从公司取得的现金分红的20%。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

①在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件所规定条件的前提下，依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。

②有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

③有增持义务的公司董事、高级管理人员将使用自有资金履行增持义务，用于增持公司股份的货币资金不少于其上年度自公司取得的税后薪酬总和的20%。

3、稳定股价方案的终止情形

在触发启动股价稳定预案条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案将终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）填补被摊薄即期回报措施的承诺

为了防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：

1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率。本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力，完善营销网络，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。

2、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、完善利润分配政策。公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

4、完善公司治理结构。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

公司控股股东、实际控制人张海承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员承诺：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（五）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

1、发行人的承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内召开董事会，制订股份回购方案提交股东大会审议批准，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

2、发行人控股股东、实际控制人张海的承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）若中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30日内制定股份回购方案，依法回购公司首次公开发行的全部新股及已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证券监督管理委员会认可的其他价格。如公司首次公开发行股票上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构申港证券股份有限公司的承诺

因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

6、北京国枫律师事务所的承诺

本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（六）未履行相关承诺事项的约束措施

1、发行人的承诺

（1）如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

2、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员、员工持股平台等作出公开承诺事项的责任主体承诺

（1）如果本人/本企业未能履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如因本人/本企业未能履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

（3）如果本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，本人/本企业将在收到公司董事会上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给公司董事会指定账户。

（4）如果本人/本企业未能履行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人/本企业将停止在公司领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有），同时本人/本企业持有的公司股份将不得转让，直至本人/本企业履行完成相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日。如本人/本企业违反关于股份流通限制和自愿锁定的承诺（如有），本人/本企业直接或间接持有的公司剩余股份的锁定期将在原锁定期届满后自动延长6个月。

（5）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人/本企业将依法承担相应责任。

（七）利润分配政策和滚存利润分配

1、利润分配政策

《公司章程（草案）》已经2017年11月7日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至2019年11月6日止，2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会将上述决议有效期延长至2020年11月5日止。根据该《公司章程（草案）》，公司本次股票发行后利润分配政策的基本原则为：

（1）公司实行持续稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（3）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

关于公司本次股票发行后利润分配政策的具体内容，详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

2、滚存利润分配

《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》已经2017年11月7日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会将上述决议有效期延长至2019年11月6日止，2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会将上述决议有效期延长至2020年11月5日止。根据该议案，本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

（八）其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]561号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2020]106号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2020年4月28日

3、股票简称：贵州三力

4、股票代码：603439

5、本次发行完成后总股本：407,322,216股

6、本次A股公开发行的股份数：40,740,000股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,074万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年4月28日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构：申港证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况

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（二）董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股票情况、债券情况

1、直接持股

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

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2、间接持股

除上述直接持股外，公司部分董事、监事、高级管理人员通过三力投资间接持有公司股权，三力投资持有公司40万股股份，占发行后总股本的0.0982%。公司董事、监事、高级管理人员在三力投资的出资占比及通过三力投资间接持有公司股份情况如下：

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3、持有债券情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有贵州三力债券的情况。

三、控股股东及实际控制人情况

张海为公司的控股股东和实际控制人。本次发行前，张海持有公司股份188,668,440股，占公司发行前总股本比例为51.47%。

张海先生，身份证号码：52010219850216****，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年1月至2009年12月，任公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8月，任公司销售总监；2011年9月至今，任公司董事长、总经理。2010年8月至2017年10月，任贵州植萃研生物科技有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司监事；2018年3月至11月，兼任贵州绿太阳制药有限公司董事；2017年11月至今，兼任贵州赛尔斯电子商务有限公司监事。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前，该公司的总股本为366,582,216股，本次公开发行40,740,000股A股，占发行后该公司总股本的10.00%。本次发行后总股本为407,322,216股。本次发行前后的股本结构如下：

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(下转14版)

（贵州省安顺市平坝区夏云工业园区）

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

二〇二〇年四月二十七日