天津劝业场（集团）股份有限公司关于中国证监会《关于天津劝业场（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的公告

证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2020-028

天津劝业场（集团）股份有限公司关于中国证监会《关于天津劝业场（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）官方网站（www.csrc.gov.cn）“上市公司监管部”项下“行政许可公开”之“反馈意见”板块发布了《关于天津劝业场（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称：《反馈意见》），全文如下：

2020年4月3日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）2017年5月，天津津诚注册成立；2017年12月，劝华集团将持有的上市公司股份无偿划转至天津津诚，天津津诚成为上市公司的控股股东。2018年6月，股权无偿划转过户手续办理完毕。2）2019年7月，天津津诚以8亿元增资取得标的资产35.40%的股份，成为标的资产的控股股东；2019年8月17日，上市公司申请股票停牌筹划本次交易。3）本次交易完成后，天津津诚及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例由14.82%升至28.95%。请你公司：1）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》的规定以及无偿划转批复的内容，补充披露上市公司股份无偿划转是否导致控制权发生变更。2）结合上市公司停牌和董事会召开时间、天津津诚足额缴纳增资款的时间，以及其它交易对方及其一致行动人合计持股比例，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）2019年6月，标的资产分别作价9.31亿元和1.73亿元收购金凤科技下属德州润津和托克逊100%股权,德州润津溢价率216%。2）2019年8月，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创对国开新能源进行股权转让。天津津诚于同期向标的资产增资8亿元，金凤科技成为标的资产股东。请你公司：1）本次交易前金风科技转让德州润津和托克逊股权，并后续取得标的资产股权，本次交易上市公司收购金凤科技持有的标的资产股权，补充披露上述交易是否属于一揽子交易，是否存在其他协议约定和利益安排，相关交易的商业合理性和必要性，是否损害上市公司及中小股东利益。2）结合德州润津和托克逊经营所在地弃风情况，上网电价变化情况等，补充披露德州润津和托克逊评估预测中上网电价及上网电量的合理性及可实现性，本次交易前收购德州润津产生有关商誉是否存在减值风险及拟采取的应对措施。3）补充披露本次交易与2019年标的资产历次股权变动及增资价格差异情况及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）近年来，国内光伏和风电电价政策经过多次调整，总体呈下降趋势。例如，2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”)，进一步优化光伏发电新增建设规模，加快补贴退坡并降低补贴强度。2）税收政策的变化可能会导致企业未来补缴或者新增相关税费的缴纳，给企业带来赋税成本增加的风险。3）标的资产相关电站在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。截止目前，多个项目尚未纳入可再生能源补助目录。请你公司补充披露：1）结合“531新政”等系列光伏/风电产业调控政策，补充披露当前标的资产建设运营的电站对应的上网电价调整情况、补贴调整情况，并分析说明相关调控政策对标的资产项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响。2）报告期内，标的资产所涉及税收缴纳情况，涉及的税收优惠的具体类型、确认依据、金额，相关税收优惠是否具有时限，并结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和相关补贴的可持续性。3）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑相关税收政策、税收优惠和电价补贴及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。4）标的资产对上述税收优惠和电价补贴是否存在重大依赖，是否存在相关项目无法纳入可再生能源补助目录的风险，并分析是否对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。5）请就可再生能源补助及税收优惠对标的资产盈利能力及估值的影响进行敏感性分析和压力测试。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

4.请你公司：1）补充披露已建设运营的电站的主要类型（光伏：集中式、分布式等）的投资金额、装机容量、营业收入等指标及其占比情况。2）补充披露标的资产已建设运营的电站的区域分布及其占比情况，并结合所在区域的电力供求情况及电力上网政策差异等因素，补充披露标的资产相关电站发电量、上网电量、营业收入的稳定性，补充披露项目的发展情况与各区域情况的匹配性。3）补充披露标的资产已建设运营的光伏电站的主要开发建设时间、投产运营时间、合并报表时间等，并结合各已建设运营的光伏电站相关情况，补充披露标的资产开发投资或收购相关项目的依据及商业合理性。4）补充披露相关项目的审批备案程序是否完备，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司：1）补充披露截至目前标的资产拟建、在建、预收购或者储备的电站情况，包括但不限于电站类型、项目阶段、所属区域、建设方式、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等。2）补充披露前述电站项目的已投入的资本金额、预计投产时间、已取得的业务资质、具体进展情况、总投资金额、已落实贷款、融资缺口、融资方式等。3）补充披露相关尚未投产项目未来盈利能力是否存在不确定性，并充分提示风险。4）结合同行业公司情况、相关项目具体情况等，补充披露拟建、在建、储备或预收购项目总投资金额与装机容量的匹配性。5）请按项目以列表的形式补充披露已落实贷款的具体来源、贷款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明预计未来需投入资本总额的预计依据、合理性，相关资金投入的必要性，并结合标的资产及上市公司的筹资能力，说明相关资金落实的可实现性，以及对项目投产的影响。6）结合前述问题，补充披露确定相关拟建、在建、储备或预收购项目的原因及合理性，相关项目是否纳入评估。7）结合标的公司具体项目（含已建成运营）的区域分布情况，补充披露截止目前在相关省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，标的资产光伏发电项目建成后是否存在不能取得国家补贴的可能性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，近年来，随着空气污染加剧，对光伏资源产生了不可忽视的整体影响，极端天气变化会对风力发电设备及电力生产带来不利影响。标的资产部分电站地址偏远，日常看护难度大，存在意外损坏风险。请你公司：1）补充披露标的资产主要经营地区近年来光伏及风力资源主要特征，是否存在较大波动，对标的资产持续稳定生产是否产生影响，并量化分析影响程度。2）结合行业惯例，补充披露标的资产应对自然灾害、设备意外损坏风险的主要措施及应急预案，包括不限于是否购买相关保险、保障标的资产发电量持续稳定的措施等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，报告期内标的资产最大供应商由中机国能电力工程有限公司变为晶科电力科技股份有限公司，标的资产前五大供应商采购集中度分别为77.62%、57.31%和93.76%，存在较大波动。请你公司：1）结合行业特点、标的资产经营情况等，补充披露标的资产采购集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产是否对特定供应商存在重大依赖，是否存在供应商集中风险。3）结合标的资产具体项目运营及建设情况，补充披露标的资产主要供应商变动的原因及合理性，是否对标的资产持续经营产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，天津津诚向国开新能源缴纳的增资款中的4.8亿元为农行天津河西支行提供的并购借款，担保方式为天津津诚的信用保证，在具备条件时追加其持有的国开新能源股权设定质押。为明确标的资产的权属清晰，农行天津河西支行同意在本次交易交割完毕之前，不追加国开新能源股权质押，完成交割后再提供股权质押担保。请你公司补充披露天津津诚是否已与农行天津河西支行就完成交割后的股权质押担保事项约定明确，如涉及质押本次交易的对价股份，是否已告知质权人《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求，以及质押股份对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，2019年7月29日，国开新能源及其他7家股东与天津津诚签订的《增资协议》中的约定，国开新能源及其下属子公司将不再使用“国开新能源”的名称。请你公司补充披露：1）目前国开新能源及其下属子公司使用的名称。2）约定不再使用“国开新能源”的原因，是否涉及变更公司名称以及所属资产登记事项等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，截至报告书签署日，国开新能源共拥有111宗土地使用权取得权属证书，有17宗土地目前尚未取得权属证书。请你公司补充披露：1）尚未取得权属证书的原因以及目前的办理进展。2）部分光伏电站在未取得国有土地使用权时即开工建设、投入运营是否符合规定，是否存在被处罚的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，国开新能源及其子公司有3处租赁土地（面积约为465.5亩）尚未履行村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的程序，不符合《农村土地承包法》的相关规定。请你公司补充披露：1）未按规定履行程序的原因。2）报告期内是否存在与土地流转事项相关的纠纷、争议。3）前述瑕疵事项对土地租赁及电站运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）截至报告书签署日，国开新能源及其子公司合计27,150.11平方米的房屋建筑物尚未取得产权证书。2）国开新能源并网发电的分布式光伏发电项目中，龙游瑞源和大连国发租赁屋顶所属房产尚未取得产权证书。请你公司补充披露：前述房屋建筑物未取得产权证书的原因以及办理进展、是否存在被拆除或被处罚的风险，并结合未取得证书房屋建筑物的用途，补充披露对标的资产日常运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，根据国开新能源与北京银行西单支行的借款合同，若国开新能源发生股权转让等重大事项应提前获债权人的书面同意。截至报告书披露日，国开新能源尚未取得北京银行西单支行的同意函。请你公司补充披露前述事项目前的进展情况以及是否构成本次交易的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，标的资产目前在运营的集中式光伏和风电项目中，合肥大川正在办理《电力业务许可证》。合肥大川未取得《电力业务许可证》系因地方能源管理部门对合肥大川运营的项目按分布式电站管理，分布式光伏电站可以免于办理电力业务许可。请你公司补充披露合肥大川办理《电力业务许可证》的进展，是否存在未及时取得许可证而受到处罚的风险以及对相关电站运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，截至报告书签署日，国开新能源共有42控股子公司（含间接控股）。其中，国开新能源对部分公司享有的股东权益、表决权和分红权与持股比例不同。请你公司补充披露国开新能源在前述公司享有股东权益、表决权或分红权的确定依据以及作出前述安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，国开新能源部分子公司报告期内因擅自占用国有未利用地和林地、未办理环境影响评价审批手续和未批先建等事项受到国土、林业、消防、安监和环保等部门的行政处罚，罚款金额共计约490万元。请你公司：1）补充披露报告书披露后标的资产新增行政处罚及其整改情况（如有）。2）结合被处罚的原因和整改情况等，补充披露交易完成后标的资产合规运营的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，国开新能源目前对中宁夏嘉润、曦洁上海、沈阳沈机、沈阳北重、德州润津、托克逊、海兴国信和木垒天辉等电站采用委托运维的方式进行日常管理，委托运维合同的到期日均不能涵盖本次重组的业绩承诺期。请你公司补充披露：1）对前述电站采用委托运维方式的原因。2）报告期内是否存在与委托运营相关的争议、纠纷。3）委托运维合同的到期日以及有关提前终止服务和续签的约定。4）无法续期或运维费用上升的风险、并结合相应电站的收入和利润占比情况，补充披露对标的资产的影响以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）截至报告期各期末，国开新能源应收账款账面价值分别为67,264.76万元、81,564.92万元及140,220.55万元。2）报告期各期末，应收补贴款平均回收期2-3年，未纳入补贴目录应收款77,543.83万元，且相关应收补贴款未计提坏账准备。3）报告期内，考虑资本性支出，标的资产报告期内的缺口分别为：2019年1至8月55,385.72万元，2018年103,133.93万元，2017年36,803.12万元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款周转率、应收补贴电价款回款周期情况，以及标的资产报告期末应收账款的期后回款情况，补充披露标的资产应收账款水平、周转率、回款周期等与同行业是否存在差异。2）补充披露标的资产剩余应收账款的预计收回时间，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露报告期末应收账款未计提减值损失的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。3）结合标的资产及下属公司纳入补贴目录的情况，补充披露后续资产减值准备计提政策，并说明纳入补贴目录后，对标的资产应收账款周转率的影响，是否对标的资产流动性产生重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，1）报告期各期末，国开新能源负债合计分别为320,823.90万元、451,810.68万元及798,972.80万元。其中，截至2019年8月31日，标的公司有息负债余额为603,117.52万元，加权平均利率为4.92%。2）报告期各期末，国开新能源资产负债率分别为69.35%、73.67%及75.56%，流动比率分别为1.40、0.84及1.16，速动比率分别为1.39、0.83及1.16。3）报告期，标的资产利息支出分别为1.36亿元、1.76亿元和1.61亿元，逐年增长。请你公司：1）补充披露标的资产资产负债率逐年上升，报告期内债务规模大幅增长的原因及合理性，并结合预测期内标的资产债务筹资计划，补充披露标的资产相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合标的资产主要流动负债的到期期限、银行授信额度及现金流情况，进一步补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以列表方式说明未来的还款计划、还款资金来源及可实现性。3）结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率逐年提升、流动比率下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异。4）补充披露标的资产未来改善资本结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施，并就贷款基准利率变化对财务费用、标的资产净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，1）报告期各期末，国开新能源固定资产账面价值分别为299,235.79万元、387,100.09万元及600,126.67万元，占资产总额的比例分别为64.68%、63.12%及56.76%。在建工程分别为6,235.43万元、49,806.54万元及23,666.91万元，占资产总额的比例分别为1.35%、8.12%及2.24%。2）标的资产融资租赁涉及借款规模13.81亿元。3）标的资产光伏电站建设过程中需采购大量光伏组件等材料，近年来相关价格逐年下降。请你公司：1）结合标的资产下属电站及其附属设备、机器及运输设备等的使用情况，光伏组件等主要设备和材料价格变化情况，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试，补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并分析收益法评估预测中相关折旧预测的合理性。4）补充披露标的资产截止目前在建工程的具体情况，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，并说明在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露标的资产融资租赁业务模式的具体情况，相关融资租赁固定资产账面原值、累计折旧、账面净值与固定资产明细是否匹配，与融资租赁负债原始金额是否匹配。独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

21.请你公司：1）补充披露标的资产目前以及未来可能受新冠疫情影响情况，包括但不限于对标的资产在建项目施工进展、已建成项目上网电量、短期及中长期收入成本、标的资产经营业绩、业绩承诺可实现性以及本次交易评估作价的影响。2）补充披露标的资产针对新冠疫情有关影响，拟采取的应对措施及可行性。3）补充披露标的资产的最新经营情况及主要财务数据，并结合标的资产最新经营业绩、装机容量、未来预计上网电价、上网电量、经营所在地用电供需情况、行业特点及发展趋势等，补充披露标的资产业绩承诺的合理性及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

22.申请文件显示，本次交易国开新能源股东全部权益在评估基准日的价值为271,499.40万元，增值率为49.65%。主要原因为长期股权投资评估增值。请你公司：1）补充披露本次纳入收益法评估的具体资产范围，说明原因及合理性。2）结合各项长期股权投资的运营状况，补充披露收益法评估中长期股权投资所涉及资产的具体评估过程、评估方法选取的合理性、依据、采用模型、主要参数及评估预测结果合理性。3）结合标的资产光伏及风电上网电价相关政策具体规定及时效期限，报告期内单价以及电价走势情况、电力市场竞争情况等，补充披露预测期标的资产各电站上网电价预测情况及其合理性。4）结合标的资产各项目有关评价报告、可研报告及报告期上网电量情况，标的资产及子公司的未来资本支出、生产经营规划、资产负债情况，补充披露预测期各年度各项目装机容量扩张及上网电量预测的依据及可实现性，并补充披露预测期各标的资产项目装机容量与上网电量的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

23.申请文件显示，报告书未披露收益法评估预测期各年度财务费用的具体预测过程和依据，未披露标的资产长期股权投资相关收益法评估的成本费用预测依据及过程。请你公司：1）补充披露涉及收益法评估的相关资产的主营业务成本及毛利率预测的具体过程及依据、采用模型、主要参数以及预测结果。2）结合报告期标的资产毛利率变化情况、竞争对手情况、市场竞争情况、产品价格波动情况等，补充披露预测标的资产及各子公司未来毛利率的具体情况，以及其呈现的具体态势及其原因、合理性，说明相关主营业务成本预测、费用预测及毛利率预测的可实现性、相关预测是否谨慎。3）结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

24.申请文件显示，本次收益法评估，标的资产母公司折现率为8.1%。标的资产长期股权投资多采用收益法评估，未披露具体折现率测算依据。请你公司：1）补充披露标的资产长期股权投资评估中相关资产折现率的测算过程及合理性。2）结合标的资产税收优惠情况，补充披露标的资产收益法评估是否需根据适用税率及相关期限变化进行调整。3）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

25.申请文件显示，拟置出的股权类资产中有两家公司尚需取得其他股东同意转让并且放弃优先受让权。请你公司补充披露是否已取得前述股东的同意，如未取得，补充披露应对措施以及对置出资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

26.申请文件显示，1）截至报告书签署日，上市公司已经取得债权人同意函或已经偿还的债务金额合计约43,707.71万元，约占拟置出资产截至2019年8月31日全部债务的39.56%。2）置出资产中部分房屋、土地使用权存在的抵押、质押情形，主要系为银行等债权人借款提供的担保措施。上市公司正与银行债权人沟通，力争尽快取得涉及的债权债务关系转移的同意函。请你公司补充披露：1）取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否已经或能够在合理期限内偿还完毕以及对上市公司的影响。3）前述事项是否构成本次置出资产的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

27.申请文件显示，本次重组交易对方共12名，其中包括7家有限合伙企业。请你公司：1）补充披露有限合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

28.申请文件显示，上市公司、标的资产和交易对方的部分高管及其近亲属存在自查期间买卖股票的情形。请你公司逐笔披露自查人员在自查期间内买卖股票的时间及买入、卖出股票的数量，并结合交易进程备忘录、自查范围中的机构及人员出具的自查报告、上市公司填报的《内幕信息知情人登记表》等，核查并补充披露前述人员是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

29.请你公司核实：1）“同业竞争和关联交易”中披露国开新能源为持股50%的合营公司北京北排新能源科技有限公司提供担保的金额是否准确；2）“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中本次重组申请股票停牌日的披露是否准确。请你公司和独立财务顾问核实前述问题，并认真核查报告书是否存在其他信息披露错误。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在相关问题逐项 落实后将及时以临时公告形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内 将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司本次重大资产重组能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告

天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

2020年4月27日