博天环境集团股份有限公司
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-024
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于仲裁进展暨签订和解协议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：签订和解协议；
● 上市公司所处的当事人地位：被告；
● 涉案金额：请求被告返还高频环境70%股权，原告3,000万元定金不予退还，请求被告承担全部仲裁费用；
● 和解协议主要内容：相关交易协议全部解除，未履行的部分不再履行，已履行的部分相互返还，即高频环境原股东向公司返还股票折价款20,000万元，公司合计返还70%的高频环境股权；公司已支付的3,000万元定金高频环境原股东无需返还。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：如按照和解协议正常执行，预计公司2019年利润总额将减少6,877.05万元，最终影响金额将以审计机构年度审计确认后的结果为准。
一、本次仲裁的基本情况
公司2018年4月27日召开的第二届董事会第三十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于〈博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。同意公司以发行股份及支付现金并募集配套资金的形式收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%的股权。本次股权转让交易作价为35,000万元，其中以向高频环境原股东发行股份的方式支付20,000万元,以现金方式支付15,000万元。
公司于2019年8月19日披露了《博天环境集团股份有限公司关于公司涉及仲裁事项的公告》，申请人许又志、王霞、王晓就公司收购高频环境70%股权事宜向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等收购协议。同时，其向北京仲裁委申请了财产保全，北京市第三中级人民法院于2019年6月14日冻结了公司持有的高频环境70%股权，冻结期三年。具体仲裁情况详见公司披露的《关于公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：临2019-097）、《关于仲裁进展公告》（公告编号：临2019-111、临2019-146、临2019-168）。
二、其他相关诉讼的情况及进展
2019年10月24日，公司收到北京海淀区人民法院送达的《应诉通知书》（案号：（2019）京0108民初58026）（以下简称“侵权诉讼案件”）等法律文件，高频环境原股东许又志、王晓就人格权纠纷对公司提起诉讼，一审法院裁定驳回其起诉请求。原告许又志、王晓已提起上诉，目前二审法院尚在审理过程中。具体诉讼情况详见公司披露的《关于公司涉及民事诉讼的公告》（临2019-133）、《关于公司涉及民事诉讼的进展公告》（临2019-167）。
2019年11月1日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的法院传票（卷号：（2019）京01民初431号）等法律文件（以下简称“30%股权诉讼案件”），高频环境原股东许又志就高频环境19.5%股权转让纠纷对汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、本公司、赵笠钧提起诉讼，法院一审判决驳回全部诉讼请求。原告许又志已提起上诉，公司暂未收到二审法院通知。具体诉讼情况详见公司披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（临2019-143）、《关于公司诉讼一审审理结果的的公告》（临2019-171）。
三、上述仲裁、诉讼的进展情况
2020年4月24日，公司、汇金聚合、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过友好协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），和解协议自各方签署，并经公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
甲方：甲方一：许又志；甲方二：王霞；甲方三：王晓；
乙方：博天环境集团股份有限公司
丙方：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
丁方：赵笠钧
（一）关于高频环境70%股权的处理
1、自始解除《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《博天环境股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议补充协议》”）、《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》（“以下简称《业绩补偿协议》”）。
2、前述协议解除后：尚未履行的部分，不再履行；已经履行的部分，对标的进行相互返还。具体按照下文的约定执行。
3、关于高频环境70%股权收购项下未付对价的30%股权的处理：
（1）在本协议生效后20日内，乙方向甲方无条件返还该30%股权。
（2）乙方在上述约定期间内完成此部分股权的工商变更登记。
（3）对于办理股权变更登记所需提供的有关文件或需办理的有关手续，甲乙双方应当友好配合进行办理，任何一方不得拒绝或者有意拖延。
（4）为免疑义，甲乙双方明确认可，本条约定的股权返还义务是明确并且可强制执行的，如乙方未能在上述约定期间内完成该部分股权过户，则甲方有权申请法院进行强制执行，或寻求法律及本协议项下的任何其他救济，乙方不得对此提出任何异议。
4、关于高频环境70%股权收购项下另外40%股权的处理：
（1）甲乙双方同意，就该40%高频环境股权和乙方已支付的对价（系乙方向甲方一、三发行的总计10,565,240股乙方股票）进行相互返还。
（2）因乙方股票的原物返还存在困难，甲乙双方同意，采用由甲方向乙方支付现金对价款（下称“股票对价款”）的方式实现。
（3）股票对价款的金额为人民币20,000.00万元，分为三笔支付，分别占股票对价款总额的65%、30%和5%。
（4）甲乙双方应当在本协议生效之日起30日内共同配合设立共管账户（“共管账户”），用以收取和暂存股票对价款。共管账户的资金应经甲方一、二、三及乙方共同书面同意方可转出。为免疑义，共管账户内资金在按约转给乙方之前，其所有权归甲方，乙方及任何第三方不得对该等资金进行处置或采取其他限制措施。
（5）在本协议生效之日起90日内，甲方应筹集资金，自行或指定其他方将第一笔股票对价款（总额的65%，即人民币13,000.00万元）支付至共管账户。随后，甲乙双方须按照下述方式推进履行。
①甲方按照和解协议关于通知的约定，书面通知乙方办理40%股权的变更登记。
②乙方应在收到甲方的书面通知后20日内，办理完成40%股权的工商变更登记。对于办理股权变更登记所需提供的有关文件或需办理的有关手续，甲乙双方应当友好配合进行办理，任何一方不得拒绝或者有意拖延。
③在乙方办理完成40%股权的工商变更登记之日起10日内，甲乙双方应共同配合将第一笔股票对价款从共管账户支付至乙方指定的银行账户。如因甲方原因不能配合该股票对价款的支付，则该等情况下，乙方有权向法院申请强制执行。
（6）如40%股权按约返还完成，甲方应按照以下约定支付剩余的股票对价款：
①甲方尽合理努力，在2020年12月31日之前将第二笔股票对价款（总额的30%，即人民币6,000.00万元）支付给乙方；如甲方未能在2020年12月31日之前筹集到该笔资金，则第二笔股票对价款的支付期限自动延至2021年4月30日。
②甲方在其持有的乙方股票锁定期届满、并完成解除锁定的手续后90日内，将第三笔股票对价款（总额的5%，即人民币1,000.00万元）支付给乙方。
（7）如果甲方未能在上述约定期间内支付第一笔股票对价款（总额的65%），且双方未能就支付的宽限期达成一致，则甲方有权书面通知乙方：
①共管账户自动失效，甲方有权单方指示共管账户的开户行将账户中的任何资金及其孳息付至甲方指定的账户，乙方不得干涉。
②就乙方继续持有的40%股权，除了享有法律规定的权利外，甲方承诺：（1）在甲方对外出售高频环境股权时，乙方有权要求跟随出售占该出售股份40%的股权；（2）乙方依法依规将40%股权转让给第三方时，甲方应同意并善意配合，但甲方享有优先收购权；（3）在甲方有能力履行40%股权返还或甲方持有乙方股票锁定期满减持时，甲乙双方均有权要求对方继续按照本协议约定返还此部分40%股权。若该等要求返还股权发生在2020年12月31日之前，仍适用本协议约定的股票对价款金额；若发生在2020年12月31日之后，届时双方另行协商确定股票对价款的金额（但不应低于本协议约定的20,000万元人民币）和条件。
（8）如甲方按照本协议约定向共管账户支付了第一笔股票对价款（总额的65%），而乙方未能在约定期间内完成40%股权的返还，甲方有权向法院申请强制执行进行该等股权返还。
（9）为免疑义，甲乙双方明确认可，本条约定的高频环境40%股权返还履行步骤是明确并且可强制执行的，如果甲方按约将相应股票对价款付至共管账户、并且书面通知乙方办理股权过户（如乙方以任何方式拒绝接收该等书面通知，视为通知已对乙方有效送达），但是乙方未在约定期间内办理该部分股权过户，则甲方有权申请法院进行强制执行或依据法律及本协议寻求相应的救济，乙方不得对此提出任何异议。
5、为实现前述70%股权的返还和工商变更登记，如果发生任何对该等股权的司法冻结或其他限制措施，双方应积极配合消除该等情况的不利影响，致力于实现股权的返还。如果消除不了该等不利影响，则甲方有权申请法院进行强制执行。
6、除上述第4、（7）条约定外，在高频环境70%股权返还完成前，乙方不得向任何个人、公司或其他主体转让高频环境70%股权的全部或部分，亦不得在该等股权上设置质押等权利负担。
7、甲乙双方同意，就乙方在交易项下支付给甲方的人民币3,000万元定金，甲方无需返还。
8、各方应各自承担因本协议或其他相关事宜而发生的税费。
（二）收购高频环境剩余30%股权交易的处理
在本协议约定的30%股权返还完成后，《汇金聚合（宁波）投资管理有限公司与许又志、王晓关于高频美特利环境科技（北京）有限公司之超额业绩奖励及股权收购协议》、《汇金聚合（宁波）投资管理有限公司与许又志、王霞、王晓关于高频美特利环境科技（北京）有限公司之超额业绩奖励及股权收购协议之补充协议》自动解除，与高频环境剩余30%股权收购相关的一切权利义务自该等协议解除时自动终止。
（三）高频环境的公司治理
1、乙方按照本协议约定返还股权后，应依据法律规定撤回就高频环境的董事、监事及高级管理人员。
2、在本协议约定的高频环境股权返还项下，就任何一项股权返还步骤，甲乙双方应共同配合对高频环境公司章程进行相应的修订，并完成工商备案及其他相关程序。
3、如果乙方根据本协议相关约定继续持有高频环境部分股权，甲乙双方应就高频环境的治理结构、乙方委派人员、章程修改等相关事项进行协商沟通。
（四）相关司法程序及其他事宜的处理
1、关于甲方与乙方之间的股权仲裁案，双方同意，在本协议生效后7日内，共同请求仲裁庭基于和解协议出具裁决书。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力，双方均有义务遵照履行。
2、甲方同意，在乙方按照和解协议完成30%高频环境股权工商变更登记之日起7日内，向法院申请撤回30%股权诉讼案件，解除在该案件项下申请法院所作的财产保全措施；向法院申请撤回侵权诉讼案件。
四、对上市公司的影响
如按照和解协议正常执行，预计公司2019年利润总额将减少6,877.05万元，最终影响金额将以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司将继续关注该仲裁的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《和解协议》
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-023
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书刘世博先生的辞职报告，刘世博先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，刘世博先生提交的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，刘世博先生不再担任公司任何职务。
刘世博先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责、认真履职，公司及公司董事会对刘世博先生任职期间的辛勤工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，暂由公司执行副总裁邵东涛先生代行董事会秘书职责。同时，公司确定邵东涛先生为新任董事会秘书候选人，邵东涛先生将参加上海证券交易所近期举办的董事会秘书资格培训。公司将在邵东涛先生取得董事会秘书资格证书、且其任职资格经上海证券交易所审核无异议后，尽快完成董事会秘书的聘任工作。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2020年4月27日
