珠海润都制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告

证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2020- 037

珠海润都制药股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年限制性股票激励计划预留限制性股票（以下简称“预留限制性股票”）授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序及信息披露情况

1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2. 2019年3月1日至2019年3月10日，通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。

2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人首次授予部分激励对象在公司2019年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，不存在参与激励的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。

4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年3月21日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的115名首次授予激励对象授予361.30万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

5. 2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

6. 2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以 8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、公司2019年股权激励计划预留限制性股票授予情况

1.标的股票种类

本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。

2. 标的股票来源

本激励计划拟授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

3.授予价格

预留限制性股票的授予价格为8.98元/股。

4.授予日

预留限制性股票的授予日为2020年3月12日。

5.授予对象

本次预留限制性股票授予人数共106名，具体明细见下表：

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6. 解除限售安排

本激励计划预留的限制性股票，自预留限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来24个月内分两期解除限售。

本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。

在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7. 本激励计划的业绩考核要求

本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、激励对象所在部门绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励对象限制性股票解除限售的条件。

①公司层面业绩考核要求

预留部分限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：

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注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。

在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。

②激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求

激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。

部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下表所示：

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激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励对象所在部门及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

三、公司本次实施的股权激励计划与董事会、股东大会通过的激励计划的差异情况

2019年5月31日，公司披露了《珠海润都制药股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，因此，董事会对公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予数量由34.60万股调整为51.90万股。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授预留限制性股票的内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》及其摘要中的预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。

四、限制性股票认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年4月17日出具了大华验字[2020]000170号验资报告，截至2020年4月17日止，公司已收到激励对象（106人）的股权激励认购款4,660,620.00元（大写：肆佰陆拾陆万陆佰贰拾元整），其中：新增注册资本（股本）人民币519,000.00元（大写：伍拾壹万玖仟元整），剩余部分人民币4,141,620.00元（大写肆佰壹拾肆万壹仟陆佰贰拾元整）作为公司资本公积。本次出资均以货币资金出资。

本次增资完成后，公司注册资本由之前的人民币185,419,500.00元变更为为人民币185,938,500.00元，累积实收资本（股本）为人民币185,938,500.00元。

五、授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2020年3月12日，授予的限制性股票上市日期为2020年4月29日。

六、股本结构变化明细表

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本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、每股收益摊薄情况

公司本次预留限制性股票授予登记完成后，按新股本185,938,500股摊薄计算，2019年度每股收益为0.64元。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，本次预留限制性股票授予激励对象中，不包含公司董事、高级管理人员。

九、授予前后对公司控股股东的影响

本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数将由185,419,500股增加至185,938,500股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人李希先生、陈新民先生持有公司股份比例分别由本次限制性股票授予前的29.89%减少至29.81%，仍为公司控股股东、共同实际控制人。

本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

十一、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，无激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃股份登记的情况。

特此公告。

珠海润都制药股份有限公司

董事会

2020年4月24日